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Umwandlungsgesetz

Umwandlungsgesetz

Erstes Buch: M├Âglichkeiten von Umwandlungen

┬ž 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschr├Ąnkungen

(1) Rechtstr├Ąger mit Sitz im Inland k├Ânnen umgewandelt werden

1.
durch Verschmelzung;
2.
durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung);
3.
durch Verm├Âgens├╝bertragung;
4.
durch Formwechsel.

(2) Eine Umwandlung im Sinne des Absatzes 1 ist au├čer in den in diesem Gesetz geregelten F├Ąllen nur m├Âglich, wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Landesgesetz ausdr├╝cklich vorgesehen ist.

(3) Von den Vorschriften dieses Gesetzes kann nur abgewichen werden, wenn dies ausdr├╝cklich zugelassen ist. ²Erg├Ąnzende Bestimmungen in Vertr├Ągen, Satzungen oder Willenserkl├Ąrungen sind zul├Ąssig, es sei denn, da├č dieses Gesetz eine abschlie├čende Regelung enth├Ąlt.

Zweites Buch: Verschmelzung

Erster Teil: Allgemeine Vorschriften

Erster Abschnitt: M├Âglichkeit der Verschmelzung

┬ž 2 Arten der Verschmelzung

Rechtstr├Ąger k├Ânnen unter Aufl├Âsung ohne Abwicklung verschmolzen werden
1.
im Wege der Aufnahme durch ├ťbertragung des Verm├Âgens eines Rechtstr├Ągers oder mehrerer Rechtstr├Ąger (├╝bertragende Rechtstr├Ąger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtstr├Ąger (├╝bernehmender Rechtstr├Ąger) oder
2.
im Wege der Neugr├╝ndung durch ├ťbertragung der Verm├Âgen zweier oder mehrerer Rechtstr├Ąger (├╝bertragende Rechtstr├Ąger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegr├╝ndeten Rechtstr├Ąger
gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften des ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ągers an die Anteilsinhaber (Gesellschafter, Partner, Aktion├Ąre oder Mitglieder) der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger.

┬ž 3 Verschmelzungsf├Ąhige Rechtstr├Ąger

(1) An Verschmelzungen k├Ânnen als ├╝bertragende, ├╝bernehmende oder neue Rechtstr├Ąger beteiligt sein:

1.
Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften;
2.
Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien);
3.
eingetragene Genossenschaften;
4.
eingetragene Vereine (┬ž 21 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs);
5.
genossenschaftliche Pr├╝fungsverb├Ąnde;
6.
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

(2) An einer Verschmelzung k├Ânnen ferner beteiligt sein:

1.
wirtschaftliche Vereine (┬ž 22 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs), soweit sie ├╝bertragender Rechtstr├Ąger sind;
2.
nat├╝rliche Personen, die als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Verm├Âgen ├╝bernehmen.

(3) An der Verschmelzung k├Ânnen als ├╝bertragende Rechtstr├Ąger auch aufgel├Âste Rechtstr├Ąger beteiligt sein, wenn die Fortsetzung dieser Rechtstr├Ąger beschlossen werden k├Ânnte.

(4) Die Verschmelzung kann sowohl unter gleichzeitiger Beteiligung von Rechtstr├Ągern derselben Rechtsform als auch von Rechtstr├Ągern unterschiedlicher Rechtsform erfolgen, soweit nicht etwas anderes bestimmt ist.

Zweiter Abschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme

┬ž 4 Verschmelzungsvertrag

(1) Die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger schlie├čen einen Verschmelzungsvertrag. ²┬ž 311b Abs. 2 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs gilt f├╝r ihn nicht.

(2) Soll der Vertrag nach einem der nach ┬ž 13 erforderlichen Beschl├╝sse geschlossen werden, so ist vor diesem Beschlu├č ein schriftlicher Entwurf des Vertrags aufzustellen.

┬ž 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

(1) Der Vertrag oder sein Entwurf mu├č mindestens folgende Angaben enthalten:

1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger;
2.
die Vereinbarung ├╝ber die ├ťbertragung des Verm├Âgens jedes ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers als Ganzes gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger;
3.
das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile und gegebenenfalls die H├Âhe der baren Zuzahlung oder Angaben ├╝ber die Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger;
4.
die Einzelheiten f├╝r die ├ťbertragung der Anteile des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers oder ├╝ber den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger;
5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gew├Ąhren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger als f├╝r Rechnung des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
7.
die Rechte, die der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genu├črechte gew├Ąhrt, oder die f├╝r diese Personen vorgesehenen Ma├čnahmen;
8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger, einem gesch├Ąftsf├╝hrenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlu├čpr├╝fer oder einem Verschmelzungspr├╝fer gew├Ąhrt wird;
9.
die Folgen der Verschmelzung f├╝r die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Ma├čnahmen.

(2) Befinden sich alle Anteile eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers in der Hand des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers, so entfallen die Angaben ├╝ber den Umtausch der Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtstr├Ągers betreffen.

(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist sp├Ątestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtstr├Ągers, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, dem zust├Ąndigen Betriebsrat dieses Rechtstr├Ągers zuzuleiten.

┬ž 6 Form des Verschmelzungsvertrags

Der Verschmelzungsvertrag mu├č notariell beurkundet werden.

┬ž 7 K├╝ndigung des Verschmelzungsvertrags

Ist der Verschmelzungsvertrag unter einer Bedingung geschlossen worden und ist diese binnen f├╝nf Jahren nach Abschlu├č des Vertrags nicht eingetreten, so kann jeder Teil den Vertrag nach f├╝nf Jahren mit halbj├Ąhriger Frist k├╝ndigen; im Verschmelzungsvertrag kann eine k├╝rzere Zeit als f├╝nf Jahre vereinbart werden. ²Die K├╝ndigung kann stets nur f├╝r den Schlu├č des Gesch├Ąftsjahres des Rechtstr├Ągers, dem gegen├╝ber sie erkl├Ąrt wird, ausgesprochen werden.

┬ž 8 Verschmelzungsbericht

(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger haben einen ausf├╝hrlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im einzelnen und insbesondere das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile oder die Angaben ├╝ber die Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger sowie die H├Âhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erl├Ąutert und begr├╝ndet werden (Verschmelzungsbericht); der Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. ²Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtstr├Ąger sowie auf die Folgen f├╝r die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. ³Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtstr├Ąger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des ┬ž 15 des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben ├╝ber alle f├╝r die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. Ôü┤Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.

(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtstr├Ąger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzuf├╝gen. ²In diesem Falle sind in dem Bericht die Gr├╝nde, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtstr├Ąger auf seine Erstattung verzichten oder sich alle Anteile des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers in der Hand des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers befinden. ²Die Verzichtserkl├Ąrungen sind notariell zu beurkunden.

┬ž 9 Pr├╝fung der Verschmelzung

(1) Soweit in diesem Gesetz vorgeschrieben, ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf durch einen oder mehrere sachverst├Ąndige Pr├╝fer (Verschmelzungspr├╝fer) zu pr├╝fen.

(2) Befinden sich alle Anteile eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers in der Hand des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers, so ist eine Verschmelzungspr├╝fung nach Absatz 1 nicht erforderlich, soweit sie die Aufnahme dieses Rechtstr├Ągers betrifft.

(3) ┬ž 8 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 10 Bestellung der Verschmelzungspr├╝fer

(1) Die Verschmelzungspr├╝fer werden auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht ausgew├Ąhlt und bestellt. ²Sie k├Ânnen auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane f├╝r mehrere oder alle beteiligten Rechtstr├Ąger gemeinsam bestellt werden. ³F├╝r den Ersatz von Auslagen und f├╝r die Verg├╝tung der vom Gericht bestellten Pr├╝fer gilt ┬ž 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(2) Zust├Ąndig ist jedes Landgericht, in dessen Bezirk ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger seinen Sitz hat. ²Ist bei dem Landgericht eine Kammer f├╝r Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.

(3) Auf das Verfahren ist das Gesetz ├╝ber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den folgenden Abs├Ątzen nicht anderes bestimmt ist.

(4) Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt. ²Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden.

(5) Die Landesregierung kann die Entscheidung ├╝ber die Beschwerde durch Rechtsverordnung f├╝r die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht ├╝bertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. ²Die Landesregierung kann die Erm├Ąchtigung auf die Landesjustizverwaltung ├╝bertragen.

┬ž 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungspr├╝fer

(1) F├╝r die Auswahl und das Auskunftsrecht der Verschmelzungspr├╝fer gelten ┬ž 319 Abs. 1 bis 4, ┬ž 319a Abs. 1, ┬ž 319b Abs. 1, ┬ž 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. ²Soweit Rechtstr├Ąger betroffen sind, f├╝r die keine Pflicht zur Pr├╝fung des Jahresabschlusses besteht, gilt Satz 1 entsprechend. ³Dabei findet ┬ž 267 Abs. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs f├╝r die Umschreibung der Gr├Â├čenklassen entsprechende Anwendung. Ôü┤Das Auskunftsrecht besteht gegen├╝ber allen an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ągern und gegen├╝ber einem Konzernunternehmen sowie einem abh├Ąngigen und einem herrschenden Unternehmen.

(2) F├╝r die Verantwortlichkeit der Verschmelzungspr├╝fer, ihrer Gehilfen und der bei der Pr├╝fung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Pr├╝fungsgesellschaft gilt ┬ž 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. ²Die Verantwortlichkeit besteht gegen├╝ber den an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ągern und deren Anteilsinhabern.

┬ž 12 Pr├╝fungsbericht

(1) Die Verschmelzungspr├╝fer haben ├╝ber das Ergebnis der Pr├╝fung schriftlich zu berichten. ²Der Pr├╝fungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden.

(2) Der Pr├╝fungsbericht ist mit einer Erkl├Ąrung dar├╝ber abzuschlie├čen, ob das vorgeschlagene Umtauschverh├Ąltnis der Anteile, gegebenenfalls die H├Âhe der baren Zuzahlung oder die Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger als Gegenwert angemessen ist. ²Dabei ist anzugeben,

1.
nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverh├Ąltnis ermittelt worden ist;
2.
aus welchen Gr├╝nden die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3.
welches Umtauschverh├Ąltnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben w├╝rde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverh├Ąltnisses oder des Gegenwerts und der ihnen zugrundeliegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtstr├Ąger aufgetreten sind.

(3) ┬ž 8 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 13 Beschl├╝sse ├╝ber den Verschmelzungsvertrag

(1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtstr├Ąger ihm durch Beschlu├č (Verschmelzungsbeschlu├č) zustimmen. ²Der Beschlu├č kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber gefa├čt werden.

(2) Ist die Abtretung der Anteile eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers von der Genehmigung bestimmter einzelner Anteilsinhaber abh├Ąngig, so bedarf der Verschmelzungsbeschlu├č dieses Rechtstr├Ągers zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.

(3) Der Verschmelzungsbeschlu├č und die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber einschlie├člich der erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen nicht erschienener Anteilsinhaber m├╝ssen notariell beurkundet werden. ²Der Vertrag oder sein Entwurf ist dem Beschlu├č als Anlage beizuf├╝gen. ³Auf Verlangen hat der Rechtstr├Ąger jedem Anteilsinhaber auf dessen Kosten unverz├╝glich eine Abschrift des Vertrags oder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.

┬ž 14 Befristung und Ausschlu├č von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu├č

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses mu├č binnen eines Monats nach der Beschlu├čfassung erhoben werden.

(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers kann nicht darauf gest├╝tzt werden, da├č das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder da├č die Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger kein ausreichender Gegenwert f├╝r die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger ist.

┬ž 15 Verbesserung des Umtauschverh├Ąltnisses

(1) Ist das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile zu niedrig bemessen oder ist die Mitgliedschaft bei dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger kein ausreichender Gegenwert f├╝r den Anteil oder die Mitgliedschaft bei einem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger, so kann jeder Anteilsinhaber dieses ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach ┬ž 14 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen; die Zuzahlungen k├Ânnen den zehnten Teil des auf die gew├Ąhrten Anteile entfallenden Betrags des Grund- oder Stammkapitals ├╝bersteigen. ²Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt.

(2) Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, mit j├Ąhrlich 5 Prozentpunkten ├╝ber dem jeweiligen Basiszinssatz nach ┬ž 247 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. ²Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

┬ž 16 Anmeldung der Verschmelzung

(1) Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres Rechtstr├Ągers anzumelden. ²Das Vertretungsorgan des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers ist berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger anzumelden.

(2) Bei der Anmeldung haben die Vertretungsorgane zu erkl├Ąren, da├č eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgem├Ą├č erhoben oder eine solche Klage rechtskr├Ąftig abgewiesen oder zur├╝ckgenommen worden ist; hier├╝ber haben die Vertretungsorgane dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. ²Liegt die Erkl├Ąrung nicht vor, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, es sei denn, da├č die klageberechtigten Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Verzichtserkl├Ąrung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichten.

(3) Der Erkl├Ąrung nach Absatz 2 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Verschmelzungsbeschlusses das Gericht auf Antrag des Rechtstr├Ągers, gegen dessen Verschmelzungsbeschlu├č sich die Klage richtet, durch Beschlu├č festgestellt hat, da├č die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. ²Auf das Verfahren sind ┬ž 247 des Aktiengesetzes, die ┬ž┬ž 82, 83 Abs. 1 und ┬ž 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug f├╝r das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzul├Ąssig oder offensichtlich unbegr├╝ndet ist oder
2.
der Kl├Ąger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1┬á000 Euro h├Ąlt oder
3.
das alsbaldige Wirksamwerden der Verschmelzung vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile f├╝r die an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger und ihre Anteilsinhaber nach freier ├ťberzeugung des Gerichts die Nachteile f├╝r den Antragsgegner ├╝berwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsversto├čes vor.
³Der Beschlu├č kann in dringenden F├Ąllen ohne m├╝ndliche Verhandlung ergehen. Ôü┤Der Beschluss soll sp├Ątestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verz├Âgerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begr├╝nden. ÔüÁDie vorgebrachten Tatsachen, auf Grund derer der Beschlu├č nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. ÔüÂ├ťber den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. ÔüĚEine ├ťbertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer G├╝teverhandlung bedarf es nicht. ÔüŞDer Beschluss ist unanfechtbar. Ôü╣Erweist sich die Klage als begr├╝ndet, so ist der Rechtstr├Ąger, der den Beschlu├č erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschlu├č beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist; als Ersatz des Schadens kann nicht die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers verlangt werden.

┬ž 17 Anlagen der Anmeldung

(1) Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschl├╝sse, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber einschlie├člich der Zustimmungserkl├Ąrungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Verschmelzungsbericht, der Pr├╝fungsbericht oder die Verzichtserkl├Ąrungen nach ┬ž 8 Abs. 3, ┬ž 9 Abs. 3, ┬ž 12 Abs. 3, ┬ž 54 Abs. 1 Satz 3 oder ┬ž 68 Abs. 1 Satz 3, ein Nachweis ├╝ber die rechtzeitige Zuleitung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs an den zust├Ąndigen Betriebsrat beizuf├╝gen.

(2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger ist ferner eine Bilanz dieses Rechtstr├Ągers beizuf├╝gen (Schlu├čbilanz). ²F├╝r diese Bilanz gelten die Vorschriften ├╝ber die Jahresbilanz und deren Pr├╝fung entsprechend. ³Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden. Ôü┤Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen h├Âchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.

┬ž 18 Firma oder Name des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers

(1) Der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger darf die Firma eines der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger, dessen Handelsgesch├Ąft er durch die Verschmelzung erwirbt, mit oder ohne Beif├╝gung eines das Nachfolgeverh├Ąltnis andeutenden Zusatzes fortf├╝hren.

(2) Ist an einem der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger eine nat├╝rliche Person beteiligt, die an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger nicht beteiligt wird, so darf der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger den Namen dieses Anteilsinhabers nur dann in der nach Absatz 1 fortgef├╝hrten oder in der neu gebildeten Firma verwenden, wenn der betroffene Anteilsinhaber oder dessen Erben ausdr├╝cklich in die Verwendung einwilligen.

(3) Ist eine Partnerschaftsgesellschaft an der Verschmelzung beteiligt, gelten f├╝r die Fortf├╝hrung der Firma oder des Namens die Abs├Ątze 1 und 2 entsprechend. ²Eine Firma darf als Name einer Partnerschaftsgesellschaft nur unter den Voraussetzungen des ┬ž 2 Abs. 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes fortgef├╝hrt werden. ³┬ž 1 Abs. 3 und ┬ž 11 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes sind entsprechend anzuwenden.

┬ž 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

(1) Die Verschmelzung darf in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers erst eingetragen werden, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger eingetragen worden ist. ²Die Eintragung im Register des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger ist mit dem Vermerk zu versehen, da├č die Verschmelzung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers wirksam wird, sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtstr├Ąger nicht am selben Tag erfolgen.

(2) Das Gericht des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger den Tag der Eintragung der Verschmelzung mitzuteilen. ²Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger von Amts wegen den Tag der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers im Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten Dokumente dem Gericht des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers zur Aufbewahrung zu ├╝bermitteln.

(3) Das Gericht des Sitzes jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger hat jeweils die von ihm vorgenommene Eintragung der Verschmelzung von Amts wegen nach ┬ž 10 des Handelsgesetzbuchs ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzumachen.

┬ž 20 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers hat folgende Wirkungen:

1.
Das Verm├Âgen der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger geht einschlie├člich der Verbindlichkeiten auf den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger ├╝ber.
2.
²Die ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger erl├Âschen. ³Einer besonderen L├Âschung bedarf es nicht.
3.
Ôü┤Die Anteilsinhaber der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger werden Anteilsinhaber des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers; dies gilt nicht, soweit der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch f├╝r Rechnung dieses Rechtstr├Ągers handelt, Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers ist oder der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch f├╝r Rechnung dieses Rechtstr├Ągers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. ÔüÁRechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers weiter.
4.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.

(2) M├Ąngel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unber├╝hrt.

┬ž 21 Wirkung auf gegenseitige Vertr├Ąge

Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Vertr├Ągen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollst├Ąndig erf├╝llt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ├Ąhnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erf├╝llen eine schwere Unbilligkeit f├╝r den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger bedeuten w├╝rde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter W├╝rdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.

┬ž 22 Gl├Ąubigerschutz

(1) Den Gl├Ąubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtstr├Ągers, dessen Gl├Ąubiger sie sind, nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und H├Âhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen k├Ânnen. ²Dieses Recht steht den Gl├Ąubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, da├č durch die Verschmelzung die Erf├╝llung ihrer Forderung gef├Ąhrdet wird. ³Die Gl├Ąubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gl├Ąubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ├╝berwacht ist.

┬ž 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten

Den Inhabern von Rechten in einem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger, die kein Stimmrecht gew├Ąhren, insbesondere den Inhabern von Anteilen ohne Stimmrecht, von Wandelschuldverschreibungen, von Gewinnschuldverschreibungen und von Genu├črechten, sind gleichwertige Rechte in dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger zu gew├Ąhren.

┬ž 24 Wertans├Ątze des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers

In den Jahresbilanzen des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers k├Ânnen als Anschaffungskosten im Sinne des ┬ž 253 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs auch die in der Schlu├čbilanz eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers angesetzten Werte angesetzt werden.

┬ž 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr├Ąger der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger

(1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den dieser Rechtstr├Ąger, seine Anteilsinhaber oder seine Gl├Ąubiger durch die Verschmelzung erleiden. ²Mitglieder der Organe, die bei der Pr├╝fung der Verm├Âgenslage der Rechtstr├Ąger und beim Abschlu├č des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beobachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit.

(2) F├╝r diese Anspr├╝che sowie weitere Anspr├╝che, die sich f├╝r und gegen den ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt dieser Rechtstr├Ąger als fortbestehend. ²Forderungen und Verbindlichkeiten vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht.

(3) Die Anspr├╝che aus Absatz 1 verj├Ąhren in f├╝nf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist.

┬ž 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

(1) Die Anspr├╝che nach ┬ž 25 Abs. 1 und 2 k├Ânnen nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. ²Das Gericht des Sitzes eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines Anteilsinhabers oder eines Gl├Ąubigers dieses Rechtstr├Ągers zu bestellen. ³Gl├Ąubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger keine Befriedigung erlangen k├Ânnen. Ôü┤Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt.

(2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Anteilsinhaber und Gl├Ąubiger des betroffenen ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers aufzufordern, die Anspr├╝che nach ┬ž 25 Abs. 1 und 2 binnen einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat betragen soll, anzumelden. ²Die Aufforderung ist im Bundesanzeiger und, wenn der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag oder die Satzung andere Bl├Ątter f├╝r die ├Âffentlichen Bekanntmachungen des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers bestimmt hatte, auch in diesen Bl├Ąttern bekanntzumachen.

(3) Der Vertreter hat den Betrag, der aus der Geltendmachung der Anspr├╝che eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers erzielt wird, zur Befriedigung der Gl├Ąubiger dieses Rechtstr├Ągers zu verwenden, soweit die Gl├Ąubiger nicht durch den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger befriedigt oder sichergestellt sind. ²F├╝r die Verteilung gelten die Vorschriften ├╝ber die Verteilung, die im Falle der Abwicklung eines Rechtstr├Ągers in der Rechtsform des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers anzuwenden sind, entsprechend. ³Gl├Ąubiger und Anteilsinhaber, die sich nicht fristgem├Ą├č gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht ber├╝cksichtigt.

(4) Der Vertreter hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Verg├╝tung f├╝r seine T├Ątigkeit. ²Die Auslagen und die Verg├╝tung setzt das Gericht fest. ³Es bestimmt nach den gesamten Verh├Ąltnissen des einzelnen Falles nach freiem Ermessen, in welchem Umfange die Auslagen und die Verg├╝tung von beteiligten Anteilsinhabern und Gl├Ąubigern zu tragen sind. Ôü┤Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ÔüÁAus der rechtskr├Ąftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze├čordnung statt.

┬ž 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr├Ąger des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers

Anspr├╝che auf Schadenersatz, die sich auf Grund der Verschmelzung gegen ein Mitglied des Vertretungsorgans oder, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers ergeben, verj├Ąhren in f├╝nf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist.

┬ž 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers

Nach Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers ist eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers gegen den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger zu richten.

┬ž 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

(1) Bei der Verschmelzung eines Rechtstr├Ągers im Wege der Aufnahme durch einen Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform oder bei der Verschmelzung einer b├Ârsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht b├Ârsennotierte Aktiengesellschaft hat der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschlu├č des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers Widerspruch zur Niederschrift erkl├Ąrt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; ┬ž 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und ┬ž 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden. ²Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtstr├Ągern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger Verf├╝gungsbeschr├Ąnkungen unterworfen sind. ³Kann der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung f├╝r den Fall anzubieten, da├č der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtstr├Ąger erkl├Ąrt. Ôü┤Eine erforderliche Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs als Gegenstand der Beschlu├čfassung mu├č den Wortlaut dieses Angebots enthalten. ÔüÁDer ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger hat die Kosten f├╝r eine ├ťbertragung zu tragen.

(2) Dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des Absatzes 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgem├Ą├č einberufen oder der Gegenstand der Beschlu├čfassung nicht ordnungsgem├Ą├č bekanntgemacht worden ist.

┬ž 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr├╝fung der Barabfindung

(1) Die Barabfindung mu├č die Verh├Ąltnisse des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers im Zeitpunkt der Beschlu├čfassung ├╝ber die Verschmelzung ber├╝cksichtigen. ²┬ž 15 Abs. 2 ist auf die Barabfindung entsprechend anzuwenden.

(2) Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung ist stets durch Verschmelzungspr├╝fer zu pr├╝fen. ²Die ┬ž┬ž 10 bis 12 sind entsprechend anzuwenden. ³Die Berechtigten k├Ânnen auf die Pr├╝fung oder den Pr├╝fungsbericht verzichten; die Verzichtserkl├Ąrungen sind notariell zu beurkunden.

┬ž 31 Annahme des Angebots

Das Angebot nach ┬ž 29 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. ²Ist nach ┬ž 34 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

┬ž 32 Ausschlu├č von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschlu├č

Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers kann nicht darauf gest├╝tzt werden, da├č das Angebot nach ┬ž 29 zu niedrig bemessen oder da├č die Barabfindung im Verschmelzungsvertrag nicht oder nicht ordnungsgem├Ą├č angeboten worden ist.

┬ž 33 Anderweitige Ver├Ąu├čerung

Einer anderweitigen Ver├Ąu├čerung des Anteils durch den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in ┬ž 31 bestimmten Frist Verf├╝gungsbeschr├Ąnkungen bei den beteiligten Rechtstr├Ągern nicht entgegen.

┬ž 34 Gerichtliche Nachpr├╝fung der Abfindung

Macht ein Anteilsinhaber geltend, da├č eine im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf bestimmte Barabfindung, die ihm nach ┬ž 29 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes die angemessene Barabfindung zu bestimmen. ²Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgem├Ą├č angeboten worden ist.

┬ž 35 Bezeichnung unbekannter Aktion├Ąre; Ruhen des Stimmrechts

Unbekannte Aktion├Ąre einer ├╝bertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der auf sie nach der Verschmelzung entfallenden Anteile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteilsinhaber f├╝r den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeichnung in dieser Form ist nur zul├Ąssig f├╝r Anteilsinhaber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ├╝bertragenden Gesellschaft nicht ├╝berschreiten. ²Werden solche Anteilsinhaber sp├Ąter bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu berichtigen. ³Bis zu diesem Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffenden Anteilen in dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger nicht ausge├╝bt werden.

Dritter Abschnitt: Verschmelzung durch Neugr├╝ndung

┬ž 36 Anzuwendende Vorschriften

(1) Auf die Verschmelzung durch Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts mit Ausnahme des ┬ž 16 Abs. 1 und des ┬ž 27 entsprechend anzuwenden. ²An die Stelle des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers tritt der neue Rechtstr├Ąger, an die Stelle der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers tritt die Eintragung des neuen Rechtstr├Ągers in das Register.

(2) Auf die Gr├╝ndung des neuen Rechtstr├Ągers sind die f├╝r dessen Rechtsform geltenden Gr├╝ndungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. ²Den Gr├╝ndern stehen die ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger gleich. ³Vorschriften, die f├╝r die Gr├╝ndung eine Mindestzahl der Gr├╝nder vorschreiben, sind nicht anzuwenden.

┬ž 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

In dem Verschmelzungsvertrag mu├č der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des neuen Rechtstr├Ągers enthalten sein oder festgestellt werden.

┬ž 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtstr├Ągers

(1) Die Vertretungsorgane jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Register des Sitzes ihres Rechtstr├Ągers anzumelden.

(2) Die Vertretungsorgane aller ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger haben den neuen Rechtstr├Ąger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in das Register anzumelden.

Zweiter Teil: Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften

Erster Unterabschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften

┬ž 39 Ausschlu├č der Verschmelzung

Eine aufgel├Âste Personenhandelsgesellschaft kann sich nicht als ├╝bertragender Rechtstr├Ąger an einer Verschmelzung beteiligen, wenn die Gesellschafter nach ┬ž 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als die Verschmelzung vereinbart haben.

┬ž 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zus├Ątzlich f├╝r jeden Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers zu bestimmen, ob ihm in der ├╝bernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gew├Ąhrt wird. ²Dabei ist der Betrag der Einlage jedes Gesellschafters festzusetzen.

(2) Anteilsinhabern eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, die f├╝r dessen Verbindlichkeiten nicht als Gesamtschuldner pers├Ânlich unbeschr├Ąnkt haften, ist die Stellung eines Kommanditisten zu gew├Ąhren. ²Abweichende Bestimmungen sind nur wirksam, wenn die betroffenen Anteilsinhaber dem Verschmelzungsbeschlu├č des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers zustimmen.

┬ž 41 Verschmelzungsbericht

Ein Verschmelzungsbericht ist f├╝r eine an der Verschmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Gesch├Ąftsf├╝hrung berechtigt sind.

┬ž 42 Unterrichtung der Gesellschafter

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern, die von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossen sind, sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, zu ├╝bersenden.

┬ž 43 Beschlu├č der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen.

(2) Der Gesellschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. ²Die Mehrheit mu├č mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen. ³Widerspricht ein Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, der f├╝r dessen Verbindlichkeiten pers├Ânlich unbeschr├Ąnkt haftet, der Verschmelzung, so ist ihm in der ├╝bernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gew├Ąhren; das gleiche gilt f├╝r einen Anteilsinhaber der ├╝bernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der f├╝r deren Verbindlichkeiten pers├Ânlich unbeschr├Ąnkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht.

┬ž 44 Pr├╝fung der Verschmelzung

Im Fall des ┬ž 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf f├╝r eine Personenhandelsgesellschaft nach den ┬ž┬ž 9 bis 12 zu pr├╝fen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in ┬ž 42 genannten Unterlagen erhalten hat. ²Die Kosten der Pr├╝fung tr├Ągt die Gesellschaft.

┬ž 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung pers├Ânlich haftender Gesellschafter

(1) ├ťbertr├Ągt eine Personenhandelsgesellschaft ihr Verm├Âgen durch Verschmelzung auf einen Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform, dessen Anteilsinhaber f├╝r die Verbindlichkeiten dieses Rechtstr├Ągers nicht unbeschr├Ąnkt haften, so haftet ein Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft f├╝r ihre Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von f├╝nf Jahren nach der Verschmelzung f├Ąllig und daraus Anspr├╝che gegen ihn in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder beh├Ârdliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei ├Âffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten gen├╝gt der Erlass eines Verwaltungsakts.

(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. ²Die f├╝r die Verj├Ąhrung geltenden ┬ž┬ž 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Feststellung in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

(4) Die Abs├Ątze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform gesch├Ąftsf├╝hrend t├Ątig wird.

Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften

┬ž 45a M├Âglichkeit der Verschmelzung

Eine Verschmelzung auf eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur m├Âglich, wenn im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber ├╝bertragender Rechtstr├Ąger nat├╝rliche Personen sind, die einen Freien Beruf aus├╝ben (┬ž 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). ²┬ž 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unber├╝hrt.

┬ž 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zus├Ątzlich f├╝r jeden Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers den Namen und den Vornamen sowie den in der ├╝bernehmenden Partnerschaftsgesellschaft ausge├╝bten Beruf und den Wohnort jedes Partners zu enthalten.

(2) ┬ž 35 ist nicht anzuwenden.

┬ž 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

Ein Verschmelzungsbericht ist f├╝r eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gem├Ą├č ┬ž 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossen ist. ²Von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossene Partner sind entsprechend ┬ž 42 zu unterrichten.

┬ž 45d Beschlu├č der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Partner; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Partner zustimmen.

(2) Der Partnerschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Partner vorsehen. ²Die Mehrheit mu├č mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

┬ž 45e Anzuwendende Vorschriften

Die ┬ž┬ž 39 und 45 sind entsprechend anzuwenden. ²In den F├Ąllen des ┬ž 45d Abs. 2 ist auch ┬ž 44 entsprechend anzuwenden.

Zweiter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung

Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme

┬ž 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zus├Ątzlich f├╝r jeden Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers den Nennbetrag des Gesch├Ąftsanteils zu bestimmen, den die ├╝bernehmende Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung ihm zu gew├Ąhren hat. ²Der Nennbetrag kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien einer ├╝bertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien als anteiliger Betrag ihres Grundkapitals entf├Ąllt. ³Er muss auf volle Euro lauten.

(2) Sollen die zu gew├Ąhrenden Gesch├Ąftsanteile im Wege der Kapitalerh├Âhung geschaffen und mit anderen Rechten und Pflichten als sonstige Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung ausgestattet werden, so sind auch die Abweichungen im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf festzusetzen.

(3) Sollen Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers schon vorhandene Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Gesellschaft erhalten, so m├╝ssen die Anteilsinhaber und die Nennbetr├Ąge der Gesch├Ąftsanteile, die sie erhalten sollen, im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf besonders bestimmt werden.

┬ž 47 Unterrichtung der Gesellschafter

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf und der Verschmelzungsbericht sind den Gesellschaftern sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung beschlie├čen soll, zu ├╝bersenden.

┬ž 48 Pr├╝fung der Verschmelzung

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist f├╝r eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung nach den ┬ž┬ž 9 bis 12 zu pr├╝fen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in ┬ž 47 genannten Unterlagen erhalten hat. ²Die Kosten der Pr├╝fung tr├Ągt die Gesellschaft.

┬ž 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesch├Ąftsf├╝hrer haben in der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, die Verschmelzung als Gegenstand der Beschlu├čfassung anzuk├╝ndigen.

(2) Von der Einberufung an sind in dem Gesch├Ąftsraum der Gesellschaft die Jahresabschl├╝sse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre zur Einsicht durch die Gesellschafter auszulegen.

(3) Die Gesch├Ąftsf├╝hrer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen jederzeit Auskunft auch ├╝ber alle f├╝r die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtstr├Ąger zu geben.

┬ž 50 Beschlu├č der Gesellschafterversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Der Gesellschaftsvertrag kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Werden durch die Verschmelzung auf dem Gesellschaftsvertrag beruhende Minderheitsrechte eines einzelnen Gesellschafters einer ├╝bertragenden Gesellschaft oder die einzelnen Gesellschaftern einer solchen Gesellschaft nach dem Gesellschaftsvertrag zustehenden besonderen Rechte in der Gesch├Ąftsf├╝hrung der Gesellschaft, bei der Bestellung der Gesch├Ąftsf├╝hrer oder hinsichtlich eines Vorschlagsrechts f├╝r die Gesch├Ąftsf├╝hrung beeintr├Ąchtigt, so bedarf der Verschmelzungsbeschlu├č dieser ├╝bertragenden Gesellschaft der Zustimmung dieser Gesellschafter.

┬ž 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderf├Ąllen

(1) Ist an der Verschmelzung eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, auf deren Gesch├Ąftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller H├Âhe bewirkt sind, als ├╝bernehmender Rechtstr├Ąger beteiligt, so bedarf der Verschmelzungsbeschlu├č eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers der Zustimmung aller bei der Beschlu├čfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtstr├Ągers. ²Ist der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, so bedarf der Verschmelzungsbeschlu├č auch der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter. ³Wird eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, auf deren Gesch├Ąftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller H├Âhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, bedarf der Verschmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter der ├╝bernehmenden Gesellschaft.

(2) Wird der Nennbetrag der Gesch├Ąftsanteile nach ┬ž 46 Abs. 1 Satz 2 abweichend vom Betrag der Aktien festgesetzt, so muss der Festsetzung jeder Aktion├Ąr zustimmen, der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann.

┬ž 52 Anmeldung der Verschmelzung

Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger im Falle des ┬ž 51 Abs. 1 auch zu erkl├Ąren, da├č dem Verschmelzungsbeschlu├č jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger alle bei der Beschlu├čfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtstr├Ągers und, sofern der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. ²Wird eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, auf deren Gesch├Ąftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller H├Âhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erkl├Ąren, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben.

┬ž 53 Eintragung bei Erh├Âhung des Stammkapitals

Erh├Âht die ├╝bernehmende Gesellschaft zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Erh├Âhung des Stammkapitals im Register eingetragen worden ist.

┬ž 54 Verschmelzung ohne Kapitalerh├Âhung

(1) Die ├╝bernehmende Gesellschaft darf zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erh├Âhen, soweit

1.
sie Anteile eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers innehat;
2.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger eigene Anteile innehat oder
3.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger Gesch├Ąftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller H├Âhe bewirkt sind.
²Die ├╝bernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erh├Âhen, soweit
1.
sie eigene Gesch├Ąftsanteile innehat oder
2.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger Gesch├Ąftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller H├Âhe bewirkt sind.
³Die ├╝bernehmende Gesellschaft darf von der Gew├Ąhrung von Gesch├Ąftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers darauf verzichten; die Verzichtserkl├Ąrungen sind notariell zu beurkunden.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 f├╝r Rechnung der ├╝bernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen F├Ąlle des Absatzes 1 f├╝r Rechnung des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers handelt.

(3) Soweit zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger innehat, geteilt werden m├╝ssen, um sie den Anteilsinhabern eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers gew├Ąhren zu k├Ânnen, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Gesellschaft ausschlie├čen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Gesch├Ąftsanteile auf volle Euro lauten. ²Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Gesch├Ąftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch f├╝r Rechnung der ├╝bernehmenden Gesellschaft oder eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers handelt.

(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen d├╝rfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gew├Ąhrten Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Gesellschaft ├╝bersteigen.

┬ž 55 Verschmelzung mit Kapitalerh├Âhung

(1) Erh├Âht die ├╝bernehmende Gesellschaft zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so sind ┬ž 55 Abs. 1, ┬ž┬ž 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung nicht anzuwenden.

(2) Der Anmeldung der Kapitalerh├Âhung zum Register sind au├čer den in ┬ž 57 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung bezeichneten Schriftst├╝cken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschl├╝sse in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugr├╝ndung

┬ž 56 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verschmelzung durch Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der ┬ž┬ž 51 bis 53, 54 Absatz 1 bis 3 sowie des ┬ž 55 entsprechend anzuwenden.

┬ž 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen ├╝ber Sondervorteile, Gr├╝ndungsaufwand, Sacheinlagen und Sach├╝bernahmen, die in den Gesellschaftsvertr├Ągen, Partnerschaftsvertr├Ągen oder Satzungen ├╝bertragender Rechtstr├Ąger enthalten waren, zu ├╝bernehmen.

┬ž 58 Sachgr├╝ndungsbericht

(1) In dem Sachgr├╝ndungsbericht (┬ž 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung) sind auch der Gesch├Ąftsverlauf und die Lage der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger darzulegen.

(2) Ein Sachgr├╝ndungsbericht ist nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft ├╝bertragender Rechtstr├Ąger ist.

┬ž 59 Verschmelzungsbeschl├╝sse

Der Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft wird nur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger durch Verschmelzungsbeschlu├č zustimmen. ²Dies gilt entsprechend f├╝r die Bestellung der Gesch├Ąftsf├╝hrer und der Mitglieder des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, soweit sie von den Anteilsinhabern der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger zu w├Ąhlen sind.

Dritter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften

Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme

┬ž 60 Pr├╝fung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungspr├╝fer

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist f├╝r jede Aktiengesellschaft nach den ┬ž┬ž 9 bis 12 zu pr├╝fen.

┬ž 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor der Einberufung der Hauptversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung beschlie├čen soll, zum Register einzureichen. ²Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach ┬ž 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekanntzumachen, da├č der Vertrag oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist.

┬ž 62 Konzernverschmelzungen

(1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stammkapitals oder des Grundkapitals einer ├╝bertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer ├╝bernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschlu├č der ├╝bernehmenden Aktiengesellschaft zur Aufnahme dieser ├╝bertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. ²Eigene Anteile der ├╝bertragenden Gesellschaft und Anteile, die einem anderen f├╝r Rechnung dieser Gesellschaft geh├Âren, sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen.

(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktion├Ąre der ├╝bernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der ├╝ber die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. ²Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital der ├╝bernehmenden Gesellschaft kn├╝pfen.

(3) Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der ├╝bertragenden Gesellschaft, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, sind in dem Gesch├Ąftsraum der ├╝bernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktion├Ąre die in ┬ž 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. ²Gleichzeitig hat der Vorstand der ├╝bernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsbl├Ąttern der ├╝bernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der ├╝bernehmenden Gesellschaft einzureichen; ┬ž 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. ³Die Aktion├Ąre sind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. Ôü┤Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister ist der Nachweis der Bekanntmachung beizuf├╝gen. ÔüÁDer Vorstand hat bei der Anmeldung zu erkl├Ąren, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden ist. ÔüÂAuf Verlangen ist jedem Aktion├Ąr der ├╝bernehmenden Gesellschaft unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. ÔüĚDie Unterlagen k├Ânnen dem Aktion├Ąr mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation ├╝bermittelt werden. ÔüŞDie Verpflichtungen nach den S├Ątzen 1 und 6 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen f├╝r denselben Zeitraum ├╝ber die Internetseite der Gesellschaft zug├Ąnglich sind.

Ôü╣(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder Grundkapital einer ├╝bertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer ├╝bernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der ├╝bertragenden Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. ¹Ôü░Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in F├Ąllen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein ├ťbertragungsbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetragen wurde. ¹¹Absatz 3 gilt mit der Ma├čgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages f├╝r die Dauer eines Monats zu erf├╝llen sind. ¹²Sp├Ątestens bei Beginn dieser Frist ist die in ┬ž 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erf├╝llen.

¹³(5) In F├Ąllen des Absatzes 1 kann die Hauptversammlung einer ├╝bertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach ┬ž 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes fassen, wenn der ├╝bernehmenden Gesellschaft (Hauptaktion├Ąr) Aktien in H├Âhe von neun Zehnteln des Grundkapitals geh├Âren. ¹Ôü┤Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktion├Ąre der ├╝bertragenden Gesellschaft erfolgen soll. ¹ÔüÁAbsatz 3 gilt mit der Ma├čgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages f├╝r die Dauer eines Monats zu erf├╝llen sind. ¹ÔüÂSp├Ątestens bei Beginn dieser Frist ist die in ┬ž 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erf├╝llen. ¹ÔüĚDer Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist gem├Ą├č ┬ž 327c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur Einsicht der Aktion├Ąre auszulegen. ¹ÔüŞDer Anmeldung des ├ťbertragungsbeschlusses (┬ž 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf beizuf├╝gen. ¹Ôü╣Die Eintragung des ├ťbertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der ├╝bernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. ²Ôü░Im ├ťbrigen bleiben die ┬ž┬ž 327a bis 327f des Aktiengesetzes unber├╝hrt.

┬ž 63 Vorbereitung der Hauptversammlung

(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, sind in dem Gesch├Ąftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion├Ąre auszulegen

1.
der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf;
2.
die Jahresabschl├╝sse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstr├Ąger f├╝r die letzten drei Gesch├Ąftsjahre;
3.
falls sich der letzte Jahresabschlu├č auf ein Gesch├Ąftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschlu├č des Verschmelzungsvertrags oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, der dem Abschlu├č oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);
4.
die nach ┬ž 8 erstatteten Verschmelzungsberichte;
5.
die nach ┬ž 60 in Verbindung mit ┬ž 12 erstatteten Pr├╝fungsberichte.

(2) Die Zwischenbilanz (Absatz 1 Nr. 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz des Rechtstr├Ągers angewendet worden sind. ²Eine k├Ârperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. ³Die Wertans├Ątze der letzten Jahresbilanz d├╝rfen ├╝bernommen werden. Ôü┤Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und R├╝ckstellungen sowie wesentliche, aus den B├╝chern nicht ersichtliche Ver├Ąnderungen der wirklichen Werte von Verm├Âgensgegenst├Ąnden bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu ber├╝cksichtigen. ÔüÁ┬ž 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. ÔüÂDie Zwischenbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht gem├Ą├č ┬ž 115 des Wertpapierhandelsgesetzes ver├Âffentlicht hat. ÔüĚDer Halbjahresfinanzbericht tritt zum Zwecke der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz.

(3) Auf Verlangen ist jedem Aktion├Ąr unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. ²Die Unterlagen k├Ânnen dem Aktion├Ąr mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation ├╝bermittelt werden.

(4) Die Verpflichtungen nach den Abs├Ątzen 1 und 3 entfallen, wenn die in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen f├╝r denselben Zeitraum ├╝ber die Internetseite der Gesellschaft zug├Ąnglich sind.

┬ž 64 Durchf├╝hrung der Hauptversammlung

(1) In der Hauptversammlung sind die in ┬ž 63 Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zug├Ąnglich zu machen. ²Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung m├╝ndlich zu erl├Ąutern und ├╝ber jede wesentliche Ver├Ąnderung des Verm├Âgens der Gesellschaft zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs eingetreten ist. ³Der Vorstand hat ├╝ber solche Ver├Ąnderungen auch die Vertretungsorgane der anderen beteiligten Rechtstr├Ąger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtstr├Ągers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. Ôü┤┬ž 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden.

(2) Jedem Aktion├Ąr ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch ├╝ber alle f├╝r die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtstr├Ąger zu geben.

┬ž 65 Beschlu├č der Hauptversammlung

(1) Der Verschmelzungsbeschlu├č der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu├čfassung vertretenen Grundkapitals umfa├čt. ²Die Satzung kann eine gr├Â├čere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Sind mehrere Gattungen von Aktien vorhanden, so bedarf der Beschlu├č der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der stimmberechtigten Aktion├Ąre jeder Gattung. ²├ťber die Zustimmung haben die Aktion├Ąre jeder Gattung einen Sonderbeschlu├č zu fassen. F├╝r diesen gilt Absatz 1.

┬ž 66 Eintragung bei Erh├Âhung des Grundkapitals

Erh├Âht die ├╝bernehmende Gesellschaft zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Durchf├╝hrung der Erh├Âhung des Grundkapitals im Register eingetragen worden ist.

┬ž 67 Anwendung der Vorschriften ├╝ber die Nachgr├╝ndung

Wird der Verschmelzungsvertrag in den ersten zwei Jahren seit Eintragung der ├╝bernehmenden Gesellschaft in das Register geschlossen, so ist ┬ž 52 Abs. 3, 4, 6 bis 9 des Aktiengesetzes ├╝ber die Nachgr├╝ndung entsprechend anzuwenden. ²Dies gilt nicht, wenn auf die zu gew├Ąhrenden Aktien nicht mehr als der zehnte Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft entf├Ąllt oder wenn diese Gesellschaft ihre Rechtsform durch Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung erlangt hat, die zuvor bereits seit mindestens zwei Jahren im Handelsregister eingetragen war. ³Wird zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung das Grundkapital erh├Âht, so ist der Berechnung das erh├Âhte Grundkapital zugrunde zu legen.

┬ž 68 Verschmelzung ohne Kapitalerh├Âhung

(1) Die ├╝bernehmende Gesellschaft darf zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erh├Âhen, soweit

1.
sie Anteile eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers innehat;
2.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger eigene Anteile innehat oder
3.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger Aktien dieser Gesellschaft besitzt, auf die der Ausgabebetrag nicht voll geleistet ist.
²Die ├╝bernehmende Gesellschaft braucht ihr Grundkapital nicht zu erh├Âhen, soweit
1.
sie eigene Aktien besitzt oder
2.
ein ├╝bertragender Rechtstr├Ąger Aktien dieser Gesellschaft besitzt, auf die der Ausgabebetrag bereits voll geleistet ist.
³Die ├╝bernehmende Gesellschaft darf von der Gew├Ąhrung von Aktien absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers darauf verzichten; die Verzichtserkl├Ąrungen sind notariell zu beurkunden.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 f├╝r Rechnung der ├╝bernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen F├Ąlle des Absatzes 1 f├╝r Rechnung des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers handelt.

(3) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen d├╝rfen nicht den zehnten Teil des auf die gew├Ąhrten Aktien der ├╝bernehmenden Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrags ihres Grundkapitals ├╝bersteigen.

┬ž 69 Verschmelzung mit Kapitalerh├Âhung

(1) Erh├Âht die ├╝bernehmende Gesellschaft zur Durchf├╝hrung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind ┬ž 182 Abs. 4, ┬ž 184 Abs. 1 Satz 2, ┬ž┬ž 185, 186, 187 Abs. 1, ┬ž 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden; eine Pr├╝fung der Sacheinlage nach ┬ž 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes findet nur statt, soweit ├╝bertragende Rechtstr├Ąger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft oder eines rechtsf├Ąhigen Vereins haben, wenn Verm├Âgensgegenst├Ąnde in der Schlu├čbilanz eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers h├Âher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlu├čbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der ├╝bernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der daf├╝r zu gew├Ąhrenden Aktien erreicht. ²Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Erm├Ąchtigung nach ┬ž 202 des Aktiengesetzes erh├Âht wird. ³In diesem Fall ist au├čerdem ┬ž 203 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. Ôü┤Zum Pr├╝fer kann der Verschmelzungspr├╝fer bestellt werden.

(2) Der Anmeldung der Kapitalerh├Âhung zum Register sind au├čer den in ┬ž 188 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Aktiengesetzes bezeichneten Schriftst├╝cken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschl├╝sse in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

┬ž 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

Die Bestellung eines besonderen Vertreters nach ┬ž 26 Abs. 1 Satz 2 k├Ânnen nur solche Aktion├Ąre einer ├╝bertragenden Gesellschaft beantragen, die ihre Aktien bereits gegen Anteile des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers umgetauscht haben.

┬ž 71 Bestellung eines Treuh├Ąnders

(1) Jeder ├╝bertragende Rechtstr├Ąger hat f├╝r den Empfang der zu gew├Ąhrenden Aktien und der baren Zuzahlungen einen Treuh├Ąnder zu bestellen. ²Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuh├Ąnder dem Gericht angezeigt hat, da├č er im Besitz der Aktien und der im Verschmelzungsvertrag festgesetzten baren Zuzahlungen ist.

(2) ┬ž 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 72 Umtausch von Aktien

(1) F├╝r den Umtausch der Aktien einer ├╝bertragenden Gesellschaft gilt ┬ž 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Aktien dieser Gesellschaft ┬ž 226 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes ├╝ber die Kraftloserkl├Ąrung von Aktien entsprechend. ²Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

(2) Ist der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger ebenfalls eine Aktiengesellschaft, so gelten ferner ┬ž 73 Abs. 3 des Aktiengesetzes sowie bei Zusammenlegung von Aktien ┬ž 73 Abs. 4 und ┬ž 226 Abs. 3 des Aktiengesetzes entsprechend.

Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugr├╝ndung

┬ž 73 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verschmelzung durch Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der ┬ž┬ž 66, 67, 68 Abs. 1 und 2 und des ┬ž 69 entsprechend anzuwenden.

┬ž 74 Inhalt der Satzung

In die Satzung sind Festsetzungen ├╝ber Sondervorteile, Gr├╝ndungsaufwand, Sacheinlagen und Sach├╝bernahmen, die in den Gesellschaftsvertr├Ągen, Partnerschaftsvertr├Ągen oder Satzungen ├╝bertragender Rechtstr├Ąger enthalten waren, zu ├╝bernehmen. ²┬ž 26 Abs. 4 und 5 des Aktiengesetzes bleibt unber├╝hrt.

┬ž 75 Gr├╝ndungsbericht und Gr├╝ndungspr├╝fung

(1) In dem Gr├╝ndungsbericht (┬ž 32 des Aktiengesetzes) sind auch der Gesch├Ąftsverlauf und die Lage der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger darzustellen. ²Zum Gr├╝ndungspr├╝fer (┬ž 33 Absatz 2 des Aktiengesetzes) kann der Verschmelzungspr├╝fer bestellt werden.

(2) Ein Gr├╝ndungsbericht und eine Gr├╝ndungspr├╝fung sind nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft ├╝bertragender Rechtstr├Ąger ist.

┬ž 76 Verschmelzungsbeschl├╝sse

(1) Eine ├╝bertragende Aktiengesellschaft darf die Verschmelzung erst beschlie├čen, wenn sie und jede andere ├╝bertragende Aktiengesellschaft bereits zwei Jahre im Register eingetragen sind.

(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft wird nur wirksam, wenn ihr die Anteilsinhaber jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger durch Verschmelzungsbeschlu├č zustimmen. ²Dies gilt entsprechend f├╝r die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, soweit diese nach ┬ž 31 des Aktiengesetzes zu w├Ąhlen sind. ³Auf eine ├╝bertragende Aktiengesellschaft ist ┬ž 124 Abs. 2 Satz 3, Abs. 3 Satz 1 und 3 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden.

Vierter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien

┬ž 78 Anzuwendende Vorschriften

Auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien sind die Vorschriften des Dritten Abschnitts entsprechend anzuwenden. ²An die Stelle der Aktiengesellschaft und ihres Vorstands treten die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die zu ihrer Vertretung erm├Ąchtigten pers├Ânlich haftenden Gesellschafter. ³Der Verschmelzungsbeschlu├č bedarf auch der Zustimmung der pers├Ânlich haftenden Gesellschafter; die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien kann eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen. Im Verh├Ąltnis zueinander gelten Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht als Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform im Sinne der ┬ž┬ž 29 und 34.

F├╝nfter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften

Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme

┬ž 79 M├Âglichkeit der Verschmelzung

Ein Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform kann im Wege der Aufnahme mit einer eingetragenen Genossenschaft nur verschmolzen werden, wenn eine erforderliche ├änderung der Satzung der ├╝bernehmenden Genossenschaft gleichzeitig mit der Verschmelzung beschlossen wird.

┬ž 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft

(1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat bei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme durch eine eingetragene Genossenschaft f├╝r die Festlegung des Umtauschverh├Ąltnisses der Anteile (┬ž 5 Abs. 1 Nr. 3) die Angabe zu enthalten,

1.
da├č jedes Mitglied einer ├╝bertragenden Genossenschaft mit einem Gesch├Ąftsanteil bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt wird, sofern die Satzung dieser Genossenschaft die Beteiligung mit mehr als einem Gesch├Ąftsanteil nicht zul├Ą├čt, oder
2.
da├č jedes Mitglied einer ├╝bertragenden Genossenschaft mit mindestens einem und im ├╝brigen mit so vielen Gesch├Ąftsanteilen bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt wird, wie durch Anrechnung seines Gesch├Ąftsguthabens bei der ├╝bertragenden Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, sofern die Satzung der ├╝bernehmenden Genossenschaft die Beteiligung eines Mitglieds mit mehreren Gesch├Ąftsanteilen zul├Ą├čt oder die Mitglieder zur ├ťbernahme mehrerer Gesch├Ąftsanteile verpflichtet; der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf kann eine andere Berechnung der Zahl der zu gew├Ąhrenden Gesch├Ąftsanteile vorsehen.
²Bei Verschmelzungen im Wege der Aufnahme eines Rechtstr├Ągers anderer Rechtsform durch eine eingetragene Genossenschaft hat der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf zus├Ątzlich f├╝r jeden Anteilsinhaber eines solchen Rechtstr├Ągers den Betrag des Gesch├Ąftsanteils und die Zahl der Gesch├Ąftsanteile anzugeben, mit denen er bei der Genossenschaft beteiligt wird.

(2) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat f├╝r jede ├╝bertragende Genossenschaft den Stichtag der Schlu├čbilanz anzugeben.

┬ž 81 Gutachten des Pr├╝fungsverbandes

(1) Vor der Einberufung der Generalversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, ist f├╝r jede beteiligte Genossenschaft eine gutachtliche ├äu├čerung des Pr├╝fungsverbandes einzuholen, ob die Verschmelzung mit den Belangen der Mitglieder und der Gl├Ąubiger der Genossenschaft vereinbar ist (Pr├╝fungsgutachten). ²Das Pr├╝fungsgutachten kann f├╝r mehrere beteiligte Genossenschaften auch gemeinsam erstattet werden.

(2) Liegen die Voraussetzungen des Artikels 25 Abs. 1 des Einf├╝hrungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche in der Fassung des Artikels 21 ┬ž 5 Abs. 2 des Gesetzes vom 25. Juli 1988 (BGBl. I S. 1093) vor, so kann die Pr├╝fung der Verschmelzung (┬ž┬ž 9 bis 12) f├╝r die dort bezeichneten Rechtstr├Ąger auch von dem zust├Ąndigen Pr├╝fungsverband durchgef├╝hrt werden.

┬ž 82 Vorbereitung der Generalversammlung

(1) Von der Einberufung der Generalversammlung an, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, sind auch in dem Gesch├Ąftsraum jeder beteiligten Genossenschaft die in ┬ž 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach ┬ž 81 erstatteten Pr├╝fungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. ²Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gem├Ą├č ┬ž 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen.

(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(3) Die Verpflichtungen nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 entfallen, wenn die in Absatz 1 Satz 1 bezeichneten Unterlagen f├╝r denselben Zeitraum ├╝ber die Internetseite der Genossenschaft zug├Ąnglich sind.

┬ž 83 Durchf├╝hrung der Generalversammlung

(1) In der Generalversammlung sind die in ┬ž 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach ┬ž 81 erstatteten Pr├╝fungsgutachten auszulegen. ²Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung m├╝ndlich zu erl├Ąutern. ³┬ž 64 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

(2) Das f├╝r die beschlie├čende Genossenschaft erstattete Pr├╝fungsgutachten ist in der Generalversammlung zu verlesen. ²Der Pr├╝fungsverband ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.

┬ž 84 Beschlu├č der Generalversammlung

Der Verschmelzungsbeschlu├č der Generalversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Die Satzung kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

┬ž 85 Verbesserung des Umtauschverh├Ąltnisses

(1) Bei der Verschmelzung von Genossenschaften miteinander ist ┬ž 15 nur anzuwenden, wenn und soweit das Gesch├Ąftsguthaben eines Mitglieds in der ├╝bernehmenden Genossenschaft niedriger als das Gesch├Ąftsguthaben in der ├╝bertragenden Genossenschaft ist.

(2) Der Anspruch nach ┬ž 15 kann auch durch Zuschreibung auf das Gesch├Ąftsguthaben erf├╝llt werden, soweit nicht der Gesamtbetrag der Gesch├Ąftsanteile des Mitglieds bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft ├╝berschritten wird.

┬ž 86 Anlagen der Anmeldung

(1) Der Anmeldung der Verschmelzung ist au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch das f├╝r die anmeldende Genossenschaft erstattete Pr├╝fungsgutachten in Urschrift oder in ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

(2) Der Anmeldung zur Eintragung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers ist ferner jedes andere f├╝r eine ├╝bertragende Genossenschaft erstattete Pr├╝fungsgutachten in Urschrift oder in ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

┬ž 87 Anteilstausch

(1) Auf Grund der Verschmelzung ist jedes Mitglied einer ├╝bertragenden Genossenschaft entsprechend dem Verschmelzungsvertrag an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger beteiligt. ²Eine Verpflichtung, bei einer ├╝bernehmenden Genossenschaft weitere Gesch├Ąftsanteile zu ├╝bernehmen, bleibt unber├╝hrt. ³Rechte Dritter an den Gesch├Ąftsguthaben bei einer ├╝bertragenden Genossenschaft bestehen an den Anteilen oder Mitgliedschaften des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers anderer Rechtsform weiter, die an die Stelle der Gesch├Ąftsanteile der ├╝bertragenden Genossenschaft treten. Ôü┤Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers bestehen an den bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft erlangten Gesch├Ąftsguthaben weiter.

(2) ├ťbersteigt das Gesch├Ąftsguthaben, das das Mitglied bei einer ├╝bertragenden Genossenschaft hatte, den Gesamtbetrag der Gesch├Ąftsanteile, mit denen es nach Absatz 1 bei einer ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so ist der ├╝bersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der ├╝bernehmenden Genossenschaft nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, an das Mitglied auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gl├Ąubiger, die sich nach ┬ž 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind. ²Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen d├╝rfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gew├Ąhrten Gesch├Ąftsanteile der ├╝bernehmenden Genossenschaft ├╝bersteigen.

(3) F├╝r die Berechnung des Gesch├Ąftsguthabens, das dem Mitglied bei einer ├╝bertragenden Genossenschaft zugestanden hat, ist deren Schlu├čbilanz ma├čgebend.

┬ž 88 Gesch├Ąftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsf├Ąhigen Vereinen

(1) Ist an der Verschmelzung eine Kapitalgesellschaft als ├╝bertragender Rechtstr├Ąger beteiligt, so ist jedem Anteilsinhaber dieser Gesellschaft als Gesch├Ąftsguthaben bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft der Wert der Gesch├Ąftsanteile oder der Aktien gutzuschreiben, mit denen er an der ├╝bertragenden Gesellschaft beteiligt war. ²F├╝r die Feststellung des Wertes dieser Beteiligung ist die Schlu├čbilanz der ├╝bertragenden Gesellschaft ma├čgebend. ³├ťbersteigt das durch die Verschmelzung erlangte Gesch├Ąftsguthaben eines Mitglieds den Gesamtbetrag der Gesch├Ąftsanteile, mit denen es bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt ist, so ist der ├╝bersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der ├╝bernehmenden Genossenschaft nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist, an das Mitglied auszuzahlen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gl├Ąubiger, die sich nach ┬ž 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

(2) Ist an der Verschmelzung ein rechtsf├Ąhiger Verein als ├╝bertragender Rechtstr├Ąger beteiligt, so kann jedem Mitglied dieses Vereins als Gesch├Ąftsguthaben bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft h├Âchstens der Nennbetrag der Gesch├Ąftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen es an der ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt ist.

┬ž 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung

(1) Die ├╝bernehmende Genossenschaft hat jedes neue Mitglied nach der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der ├╝bernehmenden Genossenschaft unverz├╝glich in die Mitgliederliste einzutragen und hiervon unverz├╝glich zu benachrichtigen. ²Sie hat ferner die Zahl der Gesch├Ąftsanteile des Mitglieds einzutragen, sofern das Mitglied mit mehr als einem Gesch├Ąftsanteil beteiligt ist.

(2) Die ├╝bernehmende Genossenschaft hat jedem Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, bei unbekannten Aktion├Ąren dem Treuh├Ąnder der ├╝bertragenden Gesellschaft, unverz├╝glich in Textform mitzuteilen:

1.
den Betrag des Gesch├Ąftsguthabens bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft;
2.
den Betrag des Gesch├Ąftsanteils bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft;
3.
die Zahl der Gesch├Ąftsanteile, mit denen der Anteilsinhaber bei der ├╝bernehmenden Genossenschaft beteiligt ist;
4.
den Betrag der von dem Mitglied nach Anrechnung seines Gesch├Ąftsguthabens noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der ihm nach ┬ž 87 Abs. 2 oder nach ┬ž 88 Abs. 1 auszuzahlen ist, sowie
5.
den Betrag der Haftsumme der ├╝bernehmenden Genossenschaft, sofern deren Mitglieder Nachsch├╝sse bis zu einer Haftsumme zu leisten haben.

┬ž 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber

(1) Die ┬ž┬ž 29 bis 34 sind auf die Mitglieder einer ├╝bertragenden Genossenschaft nicht anzuwenden.

(2) Auf der Verschmelzungswirkung beruhende Anteile und Mitgliedschaften an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger gelten als nicht erworben, wenn sie ausgeschlagen werden.

(3) Das Recht zur Ausschlagung hat jedes Mitglied einer ├╝bertragenden Genossenschaft, wenn es in der Generalversammlung oder als Vertreter in der Vertreterversammlung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll,

1.
erscheint und gegen den Verschmelzungsbeschlu├č Widerspruch zur Niederschrift erkl├Ąrt oder
2.
nicht erscheint, sofern es zu der Versammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgem├Ą├č einberufen oder der Gegenstand der Beschlu├čfassung nicht ordnungsgem├Ą├č bekanntgemacht worden ist.
²Wird der Verschmelzungsbeschlu├č einer ├╝bertragenden Genossenschaft von einer Vertreterversammlung gefa├čt, so steht das Recht zur Ausschlagung auch jedem anderen Mitglied dieser Genossenschaft zu, das im Zeitpunkt der Beschlu├čfassung nicht Vertreter ist.

┬ž 91 Form und Frist der Ausschlagung

(1) Die Ausschlagung ist gegen├╝ber dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger schriftlich zu erkl├Ąren.

(2) Die Ausschlagung kann nur binnen sechs Monaten nach dem Tage erkl├Ąrt werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist.

(3) Die Ausschlagung kann nicht unter einer Bedingung oder einer Zeitbestimmung erkl├Ąrt werden.

┬ž 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste

(1) Die ├╝bernehmende Genossenschaft hat jede Ausschlagung unverz├╝glich in die Mitgliederliste einzutragen und das Mitglied von der Eintragung unverz├╝glich zu benachrichtigen.

(2) Die Ausschlagung wird in dem Zeitpunkt wirksam, in dem die Ausschlagungserkl├Ąrung dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger zugeht.

┬ž 93 Auseinandersetzung

(1) Mit einem fr├╝heren Mitglied, dessen Beteiligung an dem ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger nach ┬ž 90 Abs. 2 als nicht erworben gilt, hat der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger sich auseinanderzusetzen. ²Ma├čgebend ist die Schlu├čbilanz der ├╝bertragenden Genossenschaft.

(2) Dieses Mitglied kann die Auszahlung des Gesch├Ąftsguthabens, das es bei der ├╝bertragenden Genossenschaft hatte, verlangen; an den R├╝cklagen und dem sonstigen Verm├Âgen der ├╝bertragenden Genossenschaft hat es vorbehaltlich des ┬ž 73 Abs. 3 des Genossenschaftsgesetzes keinen Anteil, auch wenn sie bei der Verschmelzung den Gesch├Ąftsguthaben anderer Mitglieder, die von dem Recht zur Ausschlagung keinen Gebrauch machen, zugerechnet werden.

(3) Reichen die Gesch├Ąftsguthaben und die in der Schlu├čbilanz einer ├╝bertragenden Genossenschaft ausgewiesenen R├╝cklagen zur Deckung eines in dieser Bilanz ausgewiesenen Verlustes nicht aus, so kann der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger von dem fr├╝heren Mitglied, dessen Beteiligung als nicht erworben gilt, die Zahlung des anteiligen Fehlbetrags verlangen, wenn und soweit dieses Mitglied im Falle der Insolvenz Nachsch├╝sse an die ├╝bertragende Genossenschaft zu leisten gehabt h├Ątte. ²Der anteilige Fehlbetrag wird, falls die Satzung der ├╝bertragenden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der Zahl ihrer Mitglieder berechnet.

(4) (weggefallen)

┬ž 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

Anspr├╝che auf Auszahlung des Gesch├Ąftsguthabens nach ┬ž 93 Abs. 2 sind binnen sechs Monaten seit der Ausschlagung zu befriedigen; die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gl├Ąubiger, die sich nach ┬ž 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind, und nicht vor Ablauf von sechs Monaten seit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist.

┬ž 95 Fortdauer der Nachschu├čpflicht

(1) Ist die Haftsumme bei einer ├╝bernehmenden Genossenschaft geringer, als sie bei einer ├╝bertragenden Genossenschaft war, oder haften den Gl├Ąubigern eines ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers nicht alle Anteilsinhaber dieses Rechtstr├Ągers unbeschr├Ąnkt, so haben zur Befriedigung der Gl├Ąubiger der ├╝bertragenden Genossenschaft diejenigen Anteilsinhaber, die Mitglieder der ├╝bertragenden Genossenschaft waren, weitere Nachsch├╝sse bis zur H├Âhe der Haftsumme bei der ├╝bertragenden Genossenschaft zu leisten, sofern die Gl├Ąubiger, die sich nach ┬ž 22 gemeldet haben, wegen ihrer Forderung Befriedigung oder Sicherstellung auch nicht aus den von den Mitgliedern eingezogenen Nachsch├╝ssen erlangen k├Ânnen. ²F├╝r die Einziehung der Nachsch├╝sse gelten die ┬ž┬ž 105 bis 115a des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(2) Absatz 1 ist nur anzuwenden, wenn das Insolvenzverfahren ├╝ber das Verm├Âgen des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers binnen zwei Jahren nach dem Tage er├Âffnet wird, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes dieses Rechtstr├Ągers nach ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist.

Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugr├╝ndung

┬ž 96 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verschmelzung durch Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden.

┬ž 97 Pflichten der Vertretungsorgane der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger

(1) Die Satzung der neuen Genossenschaft ist durch s├Ąmtliche Mitglieder des Vertretungsorgans jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger aufzustellen und zu unterzeichnen.

(2) Die Vertretungsorgane aller ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger haben den ersten Aufsichtsrat der neuen Genossenschaft zu bestellen. ²Das gleiche gilt f├╝r die Bestellung des ersten Vorstands, sofern nicht durch die Satzung der neuen Genossenschaft anstelle der Wahl durch die Generalversammlung eine andere Art der Bestellung des Vorstands festgesetzt ist.

┬ž 98 Verschmelzungsbeschl├╝sse

Die Satzung der neuen Genossenschaft wird nur wirksam, wenn ihm die Anteilsinhaber jedes der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger durch Verschmelzungsbeschlu├č zustimmen. ²Dies gilt entsprechend f├╝r die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der neuen Genossenschaft, f├╝r die Bestellung des Vorstands jedoch nur, wenn dieser von den Vertretungsorganen aller ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger bestellt worden ist.

Sechster Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung rechtsf├Ąhiger Vereine

┬ž 99 M├Âglichkeit der Verschmelzung

(1) Ein rechtsf├Ąhiger Verein kann sich an einer Verschmelzung nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.

(2) Ein eingetragener Verein darf im Wege der Verschmelzung Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform nicht aufnehmen und durch die Verschmelzung solcher Rechtstr├Ąger nicht gegr├╝ndet werden.

┬ž 100 Pr├╝fung der Verschmelzung

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist f├╝r einen wirtschaftlichen Verein nach den ┬ž┬ž 9 bis 12 zu pr├╝fen. ²Bei einem eingetragenen Verein ist diese Pr├╝fung nur erforderlich, wenn mindestens zehn vom Hundert der Mitglieder sie schriftlich verlangen.

┬ž 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung

(1) Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, sind in dem Gesch├Ąftsraum des Vereins die in ┬ž 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach ┬ž 100 erforderlicher Pr├╝fungsbericht zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. ²Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gem├Ą├č ┬ž 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen.

(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

┬ž 102 Durchf├╝hrung der Mitgliederversammlung

In der Mitgliederversammlung sind die in ┬ž 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach ┬ž 100 erforderlicher Pr├╝fungsbericht auszulegen. ²┬ž 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 103 Beschlu├č der Mitgliederversammlung

Der Verschmelzungsbeschlu├č der Mitgliederversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Die Satzung kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

┬ž 104 Bekanntmachung der Verschmelzung

(1) Ist ein ├╝bertragender wirtschaftlicher Verein nicht in ein Handelsregister eingetragen, so hat sein Vorstand die bevorstehende Verschmelzung durch den Bundesanzeiger bekanntzumachen. ²Die Bekanntmachung im Bundesanzeiger tritt an die Stelle der Eintragung im Register. ³Sie ist mit einem Vermerk zu versehen, da├č die Verschmelzung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers wirksam wird. Ôü┤Die ┬ž┬ž 16 und 17 Abs. 1 und ┬ž 19 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und Abs. 3 sind nicht anzuwenden, soweit sie sich auf die Anmeldung und Eintragung dieses ├╝bertragenden Vereins beziehen.

(2) Die Schlu├čbilanz eines solchen ├╝bertragenden Vereins ist der Anmeldung zum Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers beizuf├╝gen.

┬ž 104a Ausschlu├č der Barabfindung in bestimmten F├Ąllen

Die ┬ž┬ž 29 bis 34 sind auf die Verschmelzung eines eingetragenen Vereins, der nach ┬ž 5 Abs. 1 Nr. 9 des K├Ârperschaftsteuergesetzes von der K├Ârperschaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.

Siebenter Abschnitt: Verschmelzung genossenschaftlicher Pr├╝fungsverb├Ąnde

┬ž 105 M├Âglichkeit der Verschmelzung

Genossenschaftliche Pr├╝fungsverb├Ąnde k├Ânnen nur miteinander verschmolzen werden. ²Ein genossenschaftlicher Pr├╝fungsverband kann ferner als ├╝bernehmender Verband einen rechtsf├Ąhigen Verein aufnehmen, wenn bei diesem die Voraussetzungen des ┬ž 63b Absatz 2 des Genossenschaftsgesetzes bestehen und die in ┬ž 107 Abs. 2 genannte Beh├Ârde dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat.

┬ž 106 Vorbereitung, Durchf├╝hrung und Beschlu├č der Mitgliederversammlung

Auf die Vorbereitung, die Durchf├╝hrung und den Beschlu├č der Mitgliederversammlung sind die ┬ž┬ž 101 bis 103 entsprechend anzuwenden.

┬ž 107 Pflichten der Vorst├Ąnde

(1) Die Vorst├Ąnde beider Verb├Ąnde haben die Verschmelzung gemeinschaftlich unverz├╝glich zur Eintragung in die Register des Sitzes jedes Verbandes anzumelden, soweit der Verband eingetragen ist. ²Ist der ├╝bertragende Verband nicht eingetragen, so ist ┬ž 104 entsprechend anzuwenden.

(2) Die Vorst├Ąnde haben ferner gemeinschaftlich den f├╝r die Verleihung des Pr├╝fungsrechts zust├Ąndigen obersten Landesbeh├Ârden die Eintragung unverz├╝glich mitzuteilen.

(3) Der Vorstand des ├╝bernehmenden Verbandes hat die Mitglieder unverz├╝glich von der Eintragung zu benachrichtigen.

┬ž 108 Austritt von Mitgliedern des ├╝bertragenden Verbandes

Tritt ein ehemaliges Mitglied des ├╝bertragenden Verbandes gem├Ą├č ┬ž 39 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs aus dem ├╝bernehmenden Verband aus, so sind Bestimmungen der Satzung des ├╝bernehmenden Verbandes, die gem├Ą├č ┬ž 39 Abs. 2 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs eine l├Ąngere K├╝ndigungsfrist als zum Schlusse des Gesch├Ąftsjahres vorsehen, nicht anzuwenden.

Achter Abschnitt: Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

Erster Unterabschnitt: M├Âglichkeit der Verschmelzung

┬ž 109 Verschmelzungsf├Ąhige Rechtstr├Ąger

Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit k├Ânnen nur miteinander verschmolzen werden. ²Sie k├Ânnen ferner im Wege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgesch├Ąften zum Gegenstand hat (Versicherungs-Aktiengesellschaft), aufgenommen werden.

Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme

┬ž 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, braucht der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach ┬ž 5 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu enthalten.

┬ž 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist vor der Einberufung der obersten Vertretung, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, zum Register einzureichen. ²Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach ┬ž 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekanntzumachen, da├č der Vertrag oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist.

┬ž 112 Vorbereitung, Durchf├╝hrung und Beschlu├č der Versammlung der obersten Vertretung

(1) Von der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung an, die gem├Ą├č ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlie├čen soll, sind in dem Gesch├Ąftsraum des Vereins die in ┬ž 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. ²Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gem├Ą├č ┬ž 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen.

(2) In der Versammlung der obersten Vertretung sind die in ┬ž 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. ²┬ž 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

(3) Der Verschmelzungsbeschlu├č der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Die Satzung kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

┬ž 113 Keine gerichtliche Nachpr├╝fung

Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche Nachpr├╝fung des Umtauschverh├Ąltnisses der Mitgliedschaften nicht statt.

Dritter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugr├╝ndung

┬ž 114 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verschmelzung durch Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

┬ž 115 Bestellung der Vereinsorgane

Die Vorst├Ąnde der ├╝bertragenden Vereine haben den ersten Aufsichtsrat des neuen Rechtstr├Ągers und den Abschlu├čpr├╝fer f├╝r das erste Voll- oder Rumpfgesch├Ąftsjahr zu bestellen. ²Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. ³Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.

┬ž 116 Beschl├╝sse der obersten Vertretungen

(1) Die Satzung des neuen Rechtstr├Ągers und die Bestellung seiner Aufsichtsratsmitglieder bed├╝rfen der Zustimmung der ├╝bertragenden Vereine durch Verschmelzungsbeschl├╝sse. ²┬ž 76 Abs. 2 und ┬ž 112 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

(2) In der Bekanntmachung der Tagesordnung eines Vereins ist der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags bekanntzumachen. ²In der Bekanntmachung haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Pr├╝fern nur der Aufsichtsrat, Vorschl├Ąge zur Beschlu├čfassung zu machen. ³Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bed├╝rfen Beschl├╝sse des Aufsichtsrats ├╝ber Vorschl├Ąge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Mitglieder des Vereins.

┬ž 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins

Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer Verein als solcher nicht. ²Wer vor der Eintragung des Vereins in seinem Namen handelt, haftet pers├Ânlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.

Vierter Unterabschnitt: Verschmelzung kleinerer Vereine

┬ž 118 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verschmelzung kleinerer Vereine im Sinne des ┬ž 210 des Versicherungsaufsichtsgesetzes sind die Vorschriften des Zweiten und des Dritten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden. Dabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das Register der Antrag an die Aufsichtsbeh├Ârde auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach ┬ž 119.

┬ž 119 Bekanntmachung der Verschmelzung

Sobald die Verschmelzung von allen beteiligten Aufsichtsbeh├Ârden genehmigt worden ist, macht die f├╝r den ├╝bernehmenden kleineren Verein zust├Ąndige Aufsichtsbeh├Ârde, bei einer Verschmelzung durch Neugr├╝ndung eines kleineren Vereins die f├╝r den neuen Verein zust├Ąndige Aufsichtsbeh├Ârde die Verschmelzung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger bekannt.

Neunter Abschnitt: Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Verm├Âgen eines Alleingesellschafters

┬ž 120 M├Âglichkeit der Verschmelzung

(1) Ist eine Verschmelzung nach den Vorschriften des Ersten bis Achten Abschnitts nicht m├Âglich, so kann eine Kapitalgesellschaft im Wege der Aufnahme mit dem Verm├Âgen eines Gesellschafters oder eines Aktion├Ąrs verschmolzen werden, sofern sich alle Gesch├Ąftsanteile oder alle Aktien der Gesellschaft in der Hand des Gesellschafters oder Aktion├Ąrs befinden.

(2) Befinden sich eigene Anteile in der Hand der Kapitalgesellschaft, so werden sie bei der Feststellung der Voraussetzungen der Verschmelzung dem Gesellschafter oder Aktion├Ąr zugerechnet.

┬ž 121 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Kapitalgesellschaft sind die f├╝r ihre Rechtsform geltenden Vorschriften des Ersten und Zweiten Teils anzuwenden.

┬ž 122 Eintragung in das Handelsregister

(1) Ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter oder Alleinaktion├Ąr ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in das Handelsregister einzutragen; ┬ž 18 Abs. 1 bleibt unber├╝hrt.

(2) Kommt eine Eintragung nicht in Betracht, treten die in ┬ž 20 genannten Wirkungen durch die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der ├╝bertragenden Kapitalgesellschaft ein.

Zehnter Abschnitt: Grenz├╝berschreitende Verschmelzung

┬ž 122a Grenz├╝berschreitende Verschmelzung

(1) Eine grenz├╝berschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unterliegt.

(2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (┬ž 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenz├╝berschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt. ²Auf die Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft (┬ž 3 Absatz 1 Nummer 1) an einer grenz├╝berschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt.

┬ž 122b Verschmelzungsf├Ąhige Gesellschaften

(1) An einer grenz├╝berschreitenden Verschmelzung k├Ânnen beteiligt sein

1.
als ├╝bertragende, ├╝bernehmende oder neue Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 119 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europ├Ąischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ├╝ber bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum gegr├╝ndet worden sind und ihren satzungsm├Ą├čigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europ├Ąischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum haben,
2.
als ├╝bernehmende oder neue Gesellschaften Personenhandelsgesellschaften im Sinne des ┬ž 3 Absatz 1 Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern.

(2) An einer grenz├╝berschreitenden Verschmelzung k├Ânnen nicht beteiligt sein:

1.
Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unter die Definition des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie fallen;
2.
Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Verm├Âgens dieser Gesellschaft zur├╝ckgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen R├╝cknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der B├Ârsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht.

┬ž 122c Verschmelzungsplan

(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der ├╝brigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.

(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:

1.
Rechtsform, Firma und Sitz der ├╝bertragenden und ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft,
2.
das Umtauschverh├Ąltnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die H├Âhe der baren Zuzahlungen,
3.
die Einzelheiten hinsichtlich der ├ťbertragung der Gesellschaftsanteile der ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft,
4.
die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Besch├Ąftigung,
5.
den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gew├Ąhren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben,
6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der ├╝bertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als f├╝r Rechnung der ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag),
7.
die Rechte, die die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gew├Ąhrt, oder die f├╝r diese Personen vorgeschlagenen Ma├čnahmen,
8.
etwaige besondere Vorteile, die den Sachverst├Ąndigen, die den Verschmelzungsplan pr├╝fen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gew├Ąhrt werden,
9.
die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag der ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft,
10.
gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten ├╝ber die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden,
11.
Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivverm├Âgens, das auf die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft ├╝bertragen wird,
12.
den Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden,
13.
im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gem├Ą├č ┬ž 122b Absatz 1 Nummer 2
a)
f├╝r jeden Anteilsinhaber eines ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers die Bestimmung, ob ihm in der ├╝bernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gew├Ąhrt wird,
b)
der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters.

(3) Befinden sich alle Anteile einer ├╝bertragenden Gesellschaft in der Hand der ├╝bernehmenden Gesellschaft, so entfallen die Angaben ├╝ber den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5), soweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen.

(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden.

┬ž 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist sp├Ątestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach ┬ž 13 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlie├čen soll, zum Register einzureichen. ²Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach ┬ž 10 des Handelsgesetzbuchs unverz├╝glich die folgenden Angaben bekannt zu machen:
1.
einen Hinweis darauf, dass der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist,
2.
Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,
3.
die Register, bei denen die an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung,
4.
einen Hinweis auf die Modalit├Ąten f├╝r die Aus├╝bung der Rechte der Gl├Ąubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollst├Ąndige Ausk├╝nfte ├╝ber diese Modalit├Ąten kostenlos eingeholt werden k├Ânnen.
³Die bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs mitzuteilen.

┬ž 122e Verschmelzungsbericht

Im Verschmelzungsbericht nach ┬ž 8 sind auch die Auswirkungen der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung auf die Gl├Ąubiger und Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft zu erl├Ąutern. ²Der Verschmelzungsbericht ist den Anteilsinhabern sowie dem zust├Ąndigen Betriebsrat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern der an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft sp├Ątestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach ┬ž 13 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlie├čen soll, nach ┬ž 63 Abs. 1 Nr. 4 zug├Ąnglich zumachen. ³┬ž 8 Abs. 3 ist nicht anzuwenden, es sei denn, an der Verschmelzung ist als ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft eine Personenhandelsgesellschaft gem├Ą├č ┬ž 122b Absatz 1 Nummer 2 beteiligt.

┬ž 122f Verschmelzungspr├╝fung

Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist nach den ┬ž┬ž 9 bis 12 zu pr├╝fen; die ┬ž┬ž 44 und 48 sind nicht anzuwenden. ²Der Pr├╝fungsbericht muss sp├Ątestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach ┬ž 13 ├╝ber die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlie├čen soll, vorliegen.

┬ž 122g Zustimmung der Anteilsinhaber

(1) Die Anteilsinhaber k├Ânnen ihre Zustimmung nach ┬ž 13 davon abh├Ąngig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft ausdr├╝cklich von ihnen best├Ątigt wird.

(2) Befinden sich alle Anteile einer ├╝bertragenden Gesellschaft in der Hand der ├╝bernehmenden Gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss der Anteilsinhaber der ├╝bertragenden Gesellschaft nicht erforderlich.

┬ž 122h Verbesserung des Umtauschverh├Ąltnisses

(1) ┬ž 14 Abs. 2 und ┬ž 15 gelten f├╝r die Anteilsinhaber einer ├╝bertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle und ├änderung des Umtauschverh├Ąltnisses der Anteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdr├╝cklich zustimmen.

(2) ┬ž 15 gilt auch f├╝r Anteilsinhaber einer ├╝bertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und ├änderung des Umtauschverh├Ąltnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte f├╝r die Durchf├╝hrung eines solchen Verfahrens international zust├Ąndig sind.

┬ž 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

(1) Unterliegt die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, hat die ├╝bertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erkl├Ąrt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. ²Die Vorschriften des Aktiengesetzes ├╝ber den Erwerb eigener Aktien sowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung ├╝ber den Erwerb eigener Gesch├Ąftsanteile gelten entsprechend, jedoch sind ┬ž 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und ┬ž 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung insoweit nicht anzuwenden. ³┬ž 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und die ┬ž┬ž 30, 31 und 33 gelten entsprechend.

(2) Die ┬ž┬ž 32 und 34 gelten f├╝r die Anteilsinhaber einer ├╝bertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdr├╝cklich zustimmen. ²┬ž 34 gilt auch f├╝r Anteilsinhaber einer ├╝bertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europ├Ąischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens ├╝ber den Europ├Ąischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern vorgesehen ist und deutsche Gerichte f├╝r die Durchf├╝hrung eines solchen Verfahrens international zust├Ąndig sind.

┬ž 122j Schutz der Gl├Ąubiger der ├╝bertragenden Gesellschaft

(1) Unterliegt die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, ist den Gl├Ąubigern einer ├╝bertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen k├Ânnen. ²Dieses Recht steht den Gl├Ąubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und H├Âhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erf├╝llung ihrer Forderung gef├Ąhrdet wird.

(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht Gl├Ąubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind.

┬ž 122k Verschmelzungsbescheinigung

(1) Das Vertretungsorgan einer ├╝bertragenden Gesellschaft hat das Vorliegen der sie betreffenden Voraussetzungen f├╝r die grenz├╝berschreitende Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. ²┬ž 16 Abs. 2 und 3 und ┬ž 17 gelten entsprechend. ³Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben eine Versicherung abzugeben, dass allen Gl├Ąubigern, die nach ┬ž 122j einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.

(2) Das Gericht pr├╝ft, ob f├╝r die Gesellschaft die Voraussetzungen f├╝r die grenz├╝berschreitende Verschmelzung vorliegen, und stellt hier├╝ber unverz├╝glich eine Bescheinigung (Verschmelzungsbescheinigung) aus. ²Als Verschmelzungsbescheinigung gilt die Nachricht ├╝ber die Eintragung der Verschmelzung im Register. ³Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die grenz├╝berschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts des Staates, dem die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. Ôü┤Die Verschmelzungsbescheinigung darf nur ausgestellt werden, wenn eine Versicherung nach Absatz 1 Satz 3 vorliegt. ÔüÁIst ein Spruchverfahren anh├Ąngig, ist dies in der Verschmelzungsbescheinigung anzugeben.

(3) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft hat die Verschmelzungsbescheinigung innerhalb von sechs Monaten nach ihrer Ausstellung zusammen mit dem Verschmelzungsplan der zust├Ąndigen Stelle des Staates vorzulegen, dessen Recht die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt.

(4) Nach Eingang einer Mitteilung des Registers, in dem die ├╝bernehmende oder neue Gesellschaft eingetragen ist, ├╝ber das Wirksamwerden der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes der ├╝bertragenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten elektronischen Dokumente diesem Register zu ├╝bermitteln.

┬ž 122l Eintragung der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung

(1) Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme hat das Vertretungsorgan der ├╝bernehmenden Gesellschaft die Verschmelzung und bei einer Verschmelzung durch Neugr├╝ndung haben die Vertretungsorgane der ├╝bertragenden Gesellschaften die neue Gesellschaft zur Eintragung in das Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. ²Der Anmeldung sind die Verschmelzungsbescheinigungen aller ├╝bertragenden Gesellschaften, der gemeinsame Verschmelzungsplan und gegebenenfalls die Vereinbarung ├╝ber die Beteiligung der Arbeitnehmer beizuf├╝gen. ³Die Verschmelzungsbescheinigungen d├╝rfen nicht ├Ąlter als sechs Monate sein; ┬ž 16 Abs. 2 und 3 und ┬ž 17 finden auf die ├╝bertragenden Gesellschaften keine Anwendung.

(2) Die Pr├╝fung der Eintragungsvoraussetzungen erstreckt sich insbesondere darauf, ob die Anteilsinhaber aller an der grenz├╝berschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einem gemeinsamen, gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben und ob gegebenenfalls eine Vereinbarung ├╝ber die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist.

(3) Das Gericht des Sitzes der ├╝bernehmenden oder neuen Gesellschaft hat den Tag der Eintragung der Verschmelzung von Amts wegen jedem Register mitzuteilen, bei dem eine der ├╝bertragenden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatte.

┬ž 122m Austritt des Vereinigten K├Ânigreichs Gro├čbritannien und Nordirland aus der Europ├Ąischen Union

Unterliegt die ├╝bernehmende oder die neue Gesellschaft dem deutschen Recht, gilt als grenz├╝berschreitende Verschmelzung im Sinne dieses Abschnitts auch eine solche, an der eine ├╝bertragende Gesellschaft beteiligt ist, die dem Recht des Vereinigten K├Ânigreichs Gro├čbritannien und Nordirland (Vereinigtes K├Ânigreich) unterliegt, sofern der Verschmelzungsplan nach ┬ž 122c Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten K├Ânigreichs aus der Europ├Ąischen Union oder vor dem Ablauf eines ├ťbergangszeitraums, innerhalb dessen das Vereinigte K├Ânigreich in der Bundesrepublik Deutschland weiterhin als Mitgliedstaat der Europ├Ąischen Union gilt, notariell beurkundet worden ist, und die Verschmelzung unverz├╝glich, sp├Ątestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung angemeldet wird.

Drittes Buch: Spaltung

Erster Teil: Allgemeine Vorschriften

Erster Abschnitt: M├Âglichkeit der Spaltung

┬ž 123 Arten der Spaltung

(1) Ein Rechtstr├Ąger (├╝bertragender Rechtstr├Ąger) kann unter Aufl├Âsung ohne Abwicklung sein Verm├Âgen aufspalten

1.
zur Aufnahme durch gleichzeitige ├ťbertragung der Verm├Âgensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtstr├Ąger (├╝bernehmende Rechtstr├Ąger) oder
2.
zur Neugr├╝ndung durch gleichzeitige ├ťbertragung der Verm├Âgensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegr├╝ndete neue Rechtstr├Ąger
gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtstr├Ąger an die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers (Aufspaltung).

(2) Ein Rechtstr├Ąger (├╝bertragender Rechtstr├Ąger) kann von seinem Verm├Âgen einen Teil oder mehrere Teile abspalten

1.
zur Aufnahme durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtstr├Ąger (├╝bernehmende Rechtstr├Ąger) oder
2.
zur Neugr├╝ndung durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegr├╝ndeten neuen oder gegr├╝ndete neue Rechtstr├Ąger
gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtstr├Ągers oder dieser Rechtstr├Ąger an die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers (Abspaltung).

(3) Ein Rechtstr├Ąger (├╝bertragender Rechtstr├Ąger) kann aus seinem Verm├Âgen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern

1.
zur Aufnahme durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen bestehenden oder mehrere bestehende Rechtstr├Ąger (├╝bernehmende Rechtstr├Ąger) oder
2.
zur Neugr├╝ndung durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere, von ihm dadurch gegr├╝ndeten neuen oder gegr├╝ndete neue Rechtstr├Ąger
gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtstr├Ągers oder dieser Rechtstr├Ąger an den ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger (Ausgliederung).

(4) Die Spaltung kann auch durch gleichzeitige ├ťbertragung auf bestehende und neue Rechtstr├Ąger erfolgen.

┬ž 124 Spaltungsf├Ąhige Rechtstr├Ąger

(1) An einer Aufspaltung oder einer Abspaltung k├Ânnen als ├╝bertragende, ├╝bernehmende oder neue Rechtstr├Ąger die in ┬ž 3 Abs. 1 genannten Rechtstr├Ąger sowie als ├╝bertragende Rechtstr├Ąger wirtschaftliche Vereine, an einer Ausgliederung k├Ânnen als ├╝bertragende, ├╝bernehmende oder neue Rechtstr├Ąger die in ┬ž 3 Abs. 1 genannten Rechtstr├Ąger sowie als ├╝bertragende Rechtstr├Ąger wirtschaftliche Vereine, Einzelkaufleute, Stiftungen sowie Gebietsk├Ârperschaften oder Zusammenschl├╝sse von Gebietsk├Ârperschaften, die nicht Gebietsk├Ârperschaften sind, beteiligt sein.

(2) ┬ž 3 Abs. 3 und 4 ist auf die Spaltung entsprechend anzuwenden.

┬ž 125 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des ┬ž 9 Absatz 2 und des ┬ž 62 Absatz 5, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des ┬ž 18 sowie bei Ausgliederung mit Ausnahme des ┬ž 14 Abs. 2 und der ┬ž┬ž 15, 29 bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. ²Eine Pr├╝fung im Sinne der ┬ž┬ž 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. ³An die Stelle der ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger tritt der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger, an die Stelle des ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ągers treten gegebenenfalls die ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ąger.

Zweiter Abschnitt: Spaltung zur Aufnahme

┬ž 126 Inhalt des Spaltungs- und ├ťbernahmevertrags

(1) Der Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag oder sein Entwurf mu├č mindestens folgende Angaben enthalten:

1.
den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ąger;
2.
die Vereinbarung ├╝ber die ├ťbertragung der Teile des Verm├Âgens des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers jeweils als Gesamtheit gegen Gew├Ąhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften an den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągern;
3.
bei Aufspaltung und Abspaltung das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile und gegebenenfalls die H├Âhe der baren Zuzahlung oder Angaben ├╝ber die Mitgliedschaft bei den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągern;
4.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Einzelheiten f├╝r die ├ťbertragung der Anteile der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger oder ├╝ber den Erwerb der Mitgliedschaft bei den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągern;
5.
den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaft einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gew├Ąhren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
6.
den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers als f├╝r Rechnung jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger vorgenommen gelten (Spaltungsstichtag);
7.
die Rechte, welche die ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genu├črechte gew├Ąhren, oder die f├╝r diese Personen vorgesehenen Ma├čnahmen;
8.
jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ąger, einem gesch├Ąftsf├╝hrenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlu├čpr├╝fer oder einem Spaltungspr├╝fer gew├Ąhrt wird;
9.
die genaue Bezeichnung und Aufteilung der Gegenst├Ąnde des Aktiv- und Passivverm├Âgens, die an jeden der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger ├╝bertragen werden, sowie der ├╝bergehenden Betriebe und Betriebsteile unter Zuordnung zu den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągern;
10.
bei Aufspaltung und Abspaltung die Aufteilung der Anteile oder Mitgliedschaften jedes der beteiligten Rechtstr├Ąger auf die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers sowie den Ma├čstab f├╝r die Aufteilung;
11.
die Folgen der Spaltung f├╝r die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Ma├čnahmen.

(2) Soweit f├╝r die ├ťbertragung von Gegenst├Ąnden im Falle der Einzelrechtsnachfolge in den allgemeinen Vorschriften eine besondere Art der Bezeichnung bestimmt ist, sind diese Regelungen auch f├╝r die Bezeichnung der Gegenst├Ąnde des Aktiv- und Passivverm├Âgens (Absatz 1 Nr. 9) anzuwenden. ²┬ž 28 der Grundbuchordnung ist zu beachten. ³Im ├╝brigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes erm├Âglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag als Anlagen beizuf├╝gen.

(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist sp├Ątestens einen Monat vor dem Tag der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtstr├Ągers, die gem├Ą├č ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 13 Abs. 1 ├╝ber die Zustimmung zum Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag beschlie├čen soll, dem zust├Ąndigen Betriebsrat dieses Rechtstr├Ągers zuzuleiten.

┬ž 127 Spaltungsbericht

Die Vertretungsorgane jedes der an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ąger haben einen ausf├╝hrlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Spaltung, der Vertrag oder sein Entwurf im einzelnen und bei Aufspaltung und Abspaltung insbesondere das Umtauschverh├Ąltnis der Anteile oder die Angaben ├╝ber die Mitgliedschaften bei den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągern, der Ma├čstab f├╝r ihre Aufteilung sowie die H├Âhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erl├Ąutert und begr├╝ndet werden (Spaltungsbericht); der Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. ²┬ž 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderf├Ąllen

Werden bei Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile oder Mitgliedschaften der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger den Anteilsinhabern des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers nicht in dem Verh├Ąltnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger entspricht, so wird der Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag nur wirksam, wenn ihm alle Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers zustimmen. ²Bei einer Spaltung zur Aufnahme ist der Berechnung des Beteiligungsverh├Ąltnisses der jeweils zu ├╝bertragende Teil des Verm├Âgens zugrunde zu legen.

┬ž 129 Anmeldung der Spaltung

Zur Anmeldung der Spaltung ist auch das Vertretungsorgan jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger berechtigt.

┬ž 130 Eintragung der Spaltung

(1) Die Spaltung darf in das Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers erst eingetragen werden, nachdem sie im Register des Sitzes jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger eingetragen worden ist. ²Die Eintragung im Register des Sitzes jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger ist mit dem Vermerk zu versehen, da├č die Spaltung erst mit der Eintragung im Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers wirksam wird, sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtstr├Ąger nicht am selben Tag erfolgen.

(2) Das Gericht des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger den Tag der Eintragung der Spaltung mitzuteilen sowie einen Registerauszug und den Gesellschaftsvertrag, den Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers in Abschrift, als Ausdruck oder elektronisch zu ├╝bermitteln. ²Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes jedes der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger von Amts wegen den Tag der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers zu vermerken.

┬ž 131 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat folgende Wirkungen:

1.
Das Verm├Âgen des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, bei Abspaltung und Ausgliederung der abgespaltene oder ausgegliederte Teil oder die abgespaltenen oder ausgegliederten Teile des Verm├Âgens einschlie├člich der Verbindlichkeiten gehen entsprechend der im Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung jeweils als Gesamtheit auf die ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger ├╝ber.
2.
²Bei der Aufspaltung erlischt der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger. ³Einer besonderen L├Âschung bedarf es nicht.
3.
Ôü┤Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers entsprechend der im Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtstr├Ąger; dies gilt nicht, soweit der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch f├╝r Rechnung dieses Rechtstr├Ągers handelt, Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers ist oder der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch f├╝r Rechnung dieses Rechtstr├Ągers handelt, dessen Anteilsinhaber ist. ÔüÁRechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger weiter. ÔüÂBei Ausgliederung wird der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger entsprechend dem Ausgliederungs- und ├ťbernahmevertrag Anteilsinhaber der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger.
4.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und ├ťbernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.

(2) M├Ąngel der Spaltung lassen die Wirkungen der Eintragung nach Absatz 1 unber├╝hrt.

(3) Ist bei einer Aufspaltung ein Gegenstand im Vertrag keinem der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger zugeteilt worden und l├Ą├čt sich die Zuteilung auch nicht durch Auslegung des Vertrags ermitteln, so geht der Gegenstand auf alle ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger in dem Verh├Ąltnis ├╝ber, das sich aus dem Vertrag f├╝r die Aufteilung des ├ťberschusses der Aktivseite der Schlu├čbilanz ├╝ber deren Passivseite ergibt; ist eine Zuteilung des Gegenstandes an mehrere Rechtstr├Ąger nicht m├Âglich, so ist sein Gegenwert in dem bezeichneten Verh├Ąltnis zu verteilen.

┬ž 133 Schutz der Gl├Ąubiger und der Inhaber von Sonderrechten

(1) F├╝r die Verbindlichkeiten des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begr├╝ndet worden sind, haften die an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ąger als Gesamtschuldner. ²Die ┬ž┬ž 25, 26 und 28 des Handelsgesetzbuchs sowie ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 22 bleiben unber├╝hrt; zur Sicherheitsleistung ist nur der an der Spaltung beteiligte Rechtstr├Ąger verpflichtet, gegen den sich der Anspruch richtet.

(2) F├╝r die Erf├╝llung der Verpflichtung nach ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 23 haften die an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ąger als Gesamtschuldner. ²Bei Abspaltung und Ausgliederung k├Ânnen die gleichwertigen Rechte im Sinne des ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 23 auch in dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger gew├Ąhrt werden.

(3) Diejenigen Rechtstr├Ąger, denen die Verbindlichkeiten nach Absatz 1 Satz 1 im Spaltungs- und ├ťbernahmevertrag nicht zugewiesen worden sind, haften f├╝r diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von f├╝nf Jahren nach der Spaltung f├Ąllig und daraus Anspr├╝che gegen sie in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder beh├Ârdliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei ├Âffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten gen├╝gt der Erlass eines Verwaltungsakts. ²F├╝r vor dem Wirksamwerden der Spaltung begr├╝ndete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes betr├Ągt die in Satz 1 genannte Frist zehn Jahre.

(4) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Spaltung in das Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. ²Die f├╝r die Verj├Ąhrung geltenden ┬ž┬ž 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(5) Einer Feststellung in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die in Absatz 3 bezeichneten Rechtstr├Ąger den Anspruch schriftlich anerkannt haben.

(6) Die Anspr├╝che nach Absatz 2 verj├Ąhren in f├╝nf Jahren. ²F├╝r den Beginn der Verj├Ąhrung gilt Absatz 4 Satz 1 entsprechend.

┬ž 134 Schutz der Gl├Ąubiger in besonderen F├Ąllen

(1) Spaltet ein Rechtstr├Ąger sein Verm├Âgen in der Weise, da├č die zur F├╝hrung eines Betriebes notwendigen Verm├Âgensteile im wesentlichen auf einen ├╝bernehmenden oder mehrere ├╝bernehmende oder auf einen neuen oder mehrere neue Rechtstr├Ąger ├╝bertragen werden und die T├Ątigkeit dieses Rechtstr├Ągers oder dieser Rechtstr├Ąger sich im wesentlichen auf die Verwaltung dieser Verm├Âgensteile beschr├Ąnkt (Anlagegesellschaft), w├Ąhrend dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger diese Verm├Âgensteile bei der F├╝hrung seines Betriebes zur Nutzung ├╝berlassen werden (Betriebsgesellschaft), und sind an den an der Spaltung beteiligten Rechtstr├Ągern im wesentlichen dieselben Personen beteiligt, so haftet die Anlagegesellschaft auch f├╝r die Forderungen der Arbeitnehmer der Betriebsgesellschaft als Gesamtschuldner, die binnen f├╝nf Jahren nach dem Wirksamwerden der Spaltung auf Grund der ┬ž┬ž 111 bis 113 des Betriebsverfassungsgesetzes begr├╝ndet werden. ²Dies gilt auch dann, wenn die Verm├Âgensteile bei dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger verbleiben und dem ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ąger oder den ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ągern zur Nutzung ├╝berlassen werden.

(2) Die gesamtschuldnerische Haftung nach Absatz 1 gilt auch f├╝r vor dem Wirksamwerden der Spaltung begr├╝ndete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes.

(3) F├╝r die Anspr├╝che gegen die Anlagegesellschaft nach den Abs├Ątzen 1 und 2 gilt ┬ž 133 Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 und 5 entsprechend mit der Ma├čgabe, da├č die Frist f├╝nf Jahre nach dem in ┬ž 133 Abs. 4 Satz 1 bezeichneten Tage beginnt.

Dritter Abschnitt: Spaltung zur Neugr├╝ndung

┬ž 135 Anzuwendende Vorschriften

(1) Auf die Spaltung eines Rechtstr├Ągers zur Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden, jedoch mit Ausnahme der ┬ž┬ž 129 und 130 Abs. 2 sowie der nach ┬ž 125 entsprechend anzuwendenden ┬ž┬ž 4, 7 und 16 Abs. 1 und des ┬ž 27. An die Stelle der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger treten die neuen Rechtstr├Ąger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes jeder der ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtstr├Ąger in das Register.

(2) Auf die Gr├╝ndung der neuen Rechtstr├Ąger sind die f├╝r die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtstr├Ągers geltenden Gr├╝ndungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. ²Den Gr├╝ndern steht der ├╝bertragende Rechtstr├Ąger gleich. ³Vorschriften, die f├╝r die Gr├╝ndung eine Mindestzahl der Gr├╝nder vorschreiben, sind nicht anzuwenden.

┬ž 136 Spaltungsplan

Das Vertretungsorgan des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. ²Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und ├ťbernahmevertrags.

┬ž 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtstr├Ąger und der Spaltung

(1) Das Vertretungsorgan des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat jeden der neuen Rechtstr├Ąger bei dem Gericht, in dessen Bezirk er seinen Sitz haben soll, zur Eintragung in das Register anzumelden.

(2) Das Vertretungsorgan des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers hat die Spaltung zur Eintragung in das Register des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers anzumelden.

(3) Das Gericht des Sitzes jedes der neuen Rechtstr├Ąger hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers den Tag der Eintragung des neuen Rechtstr├Ągers mitzuteilen. ²Nach Eingang der Mitteilungen f├╝r alle neuen Rechtstr├Ąger hat das Gericht des Sitzes des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers die Spaltung einzutragen sowie von Amts wegen den Zeitpunkt der Eintragung den Gerichten des Sitzes jedes der neuen Rechtstr├Ąger mitzuteilen sowie ihnen einen Registerauszug und den Gesellschaftsvertrag, den Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers in Abschrift, als Ausdruck oder elektronisch zu ├╝bermitteln. ³Der Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung ist in den Registern des Sitzes jedes der neuen Rechtstr├Ąger von Amts wegen einzutragen; gesetzlich vorgesehene Bekanntmachungen ├╝ber die Eintragung der neuen Rechtstr├Ąger sind erst danach zul├Ąssig.

Zweiter Teil: Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung

┬ž 138 Sachgr├╝ndungsbericht

Ein Sachgr├╝ndungsbericht (┬ž 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung) ist stets erforderlich.

┬ž 139 Herabsetzung des Stammkapitals

Ist zur Durchf├╝hrung der Abspaltung oder der Ausgliederung eine Herabsetzung des Stammkapitals einer ├╝bertragenden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung erforderlich, so kann diese auch in vereinfachter Form vorgenommen werden. ²Wird das Stammkapital herabgesetzt, so darf die Abspaltung oder die Ausgliederung erst eingetragen werden, nachdem die Herabsetzung des Stammkapitals im Register eingetragen worden ist.

┬ž 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer ├╝bertragenden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung haben deren Gesch├Ąftsf├╝hrer auch zu erkl├Ąren, da├č die durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Voraussetzungen f├╝r die Gr├╝ndung dieser Gesellschaft unter Ber├╝cksichtigung der Abspaltung oder der Ausgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.

Zweiter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien

┬ž 141 Ausschluss der Spaltung

Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre im Register eingetragen ist, kann au├čer durch Ausgliederung zur Neugr├╝ndung nicht gespalten werden.

┬ž 142 Spaltung mit Kapitalerh├Âhung, Spaltungsbericht

(1) ┬ž 69 ist mit der Ma├čgabe anzuwenden, da├č eine Pr├╝fung der Sacheinlage nach ┬ž 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes stets stattzufinden hat.

(2) In dem Spaltungsbericht ist gegebenenfalls auf den Bericht ├╝ber die Pr├╝fung von Sacheinlagen bei einer ├╝bernehmenden Aktiengesellschaft nach ┬ž 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes sowie auf das Register, bei dem dieser Bericht zu hinterlegen ist, hinzuweisen.

┬ž 143 Verh├Ąltniswahrende Spaltung zur Neugr├╝ndung

Erfolgt die Gew├Ąhrung von Aktien an der neu gegr├╝ndeten Aktiengesellschaft oder an den neu gegr├╝ndeten Aktiengesellschaften (┬ž 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verh├Ąltnis zur Beteiligung der Aktion├Ąre an der ├╝bertragenden Aktiengesellschaft, so sind die ┬ž┬ž 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden.

┬ž 144 Gr├╝ndungsbericht und Gr├╝ndungspr├╝fung

Ein Gr├╝ndungsbericht (┬ž 32 des Aktiengesetzes) und eine Gr├╝ndungspr├╝fung (┬ž 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sind stets erforderlich.

┬ž 145 Herabsetzung des Grundkapitals

Ist zur Durchf├╝hrung der Abspaltung oder der Ausgliederung eine Herabsetzung des Grundkapitals einer ├╝bertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien erforderlich, so kann diese auch in vereinfachter Form vorgenommen werden. ²Wird das Grundkapital herabgesetzt, so darf die Abspaltung oder die Ausgliederung erst eingetragen werden, nachdem die Durchf├╝hrung der Herabsetzung des Grundkapitals im Register eingetragen worden ist.

┬ž 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

(1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer ├╝bertragenden Aktiengesellschaft hat deren Vorstand oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben deren zu ihrer Vertretung erm├Ąchtigte pers├Ânlich haftende Gesellschafter auch zu erkl├Ąren, da├č die durch Gesetz und Satzung vorgesehenen Voraussetzungen f├╝r die Gr├╝ndung dieser Gesellschaft unter Ber├╝cksichtigung der Abspaltung oder der Ausgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.

(2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung sind au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch beizuf├╝gen:

1.
der Spaltungsbericht nach ┬ž 127;
2.
bei Abspaltung der Pr├╝fungsbericht nach ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 12.

Dritter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften

┬ž 147 M├Âglichkeit der Spaltung

Die Spaltung eines Rechtstr├Ągers anderer Rechtsform zur Aufnahme von Teilen seines Verm├Âgens durch eine eingetragene Genossenschaft kann nur erfolgen, wenn eine erforderliche ├änderung der Satzung der ├╝bernehmenden Genossenschaft gleichzeitig mit der Spaltung beschlossen wird.

┬ž 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

(1) Bei der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung zur Eintragung in das Register des Sitzes einer ├╝bertragenden Genossenschaft hat deren Vorstand auch zu erkl├Ąren, da├č die durch Gesetz und Satzung vorgesehenen Voraussetzungen f├╝r die Gr├╝ndung dieser Genossenschaft unter Ber├╝cksichtigung der Abspaltung oder der Ausgliederung im Zeitpunkt der Anmeldung vorliegen.

(2) Der Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung sind au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch beizuf├╝gen:

1.
der Spaltungsbericht nach ┬ž 127;
2.
das Pr├╝fungsgutachten nach ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 81.

Vierter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung rechtsf├Ąhiger Vereine

┬ž 149 M├Âglichkeit der Spaltung

(1) Ein rechtsf├Ąhiger Verein kann sich an einer Spaltung nur beteiligen, wenn die Satzung des Vereins oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.

(2) Ein eingetragener Verein kann als ├╝bernehmender Rechtstr├Ąger im Wege der Spaltung nur andere eingetragene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen eingetragenen Verein gr├╝nden.

F├╝nfter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Pr├╝fungsverb├Ąnde

┬ž 150 M├Âglichkeit der Spaltung

Die Aufspaltung genossenschaftlicher Pr├╝fungsverb├Ąnde oder die Abspaltung oder Ausgliederung von Teilen eines solchen Verbandes kann nur zur Aufnahme der Teile eines Verbandes (├╝bertragender Verband) durch einen anderen Verband (├╝bernehmender Verband), die Ausgliederung auch zur Aufnahme von Teilen des Verbandes durch eine oder zur Neugr├╝ndung einer Kapitalgesellschaft erfolgen.

Sechster Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

┬ž 151 M├Âglichkeit der Spaltung

Die Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit kann nur durch Aufspaltung oder Abspaltung und nur in der Weise erfolgen, da├č die Teile eines ├╝bertragenden Vereins auf andere bestehende oder neue Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder auf Versicherungs-Aktiengesellschaften ├╝bergehen. ²Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit kann ferner im Wege der Ausgliederung einen Verm├Âgensteil auf eine bestehende oder neue Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder eine bestehende oder neue Aktiengesellschaft ├╝bertragen, sofern damit keine ├ťbertragung von Versicherungsvertr├Ągen verbunden ist.

Siebenter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Verm├Âgen eines Einzelkaufmanns

Erster Unterabschnitt: M├Âglichkeit der Ausgliederung

┬ž 152 ├ťbernehmende oder neue Rechtstr├Ąger

Die Ausgliederung des von einem Einzelkaufmann betriebenen Unternehmens, dessen Firma im Handelsregister eingetragen ist, oder von Teilen desselben aus dem Verm├Âgen dieses Kaufmanns kann nur zur Aufnahme dieses Unternehmens oder von Teilen dieses Unternehmens durch Personenhandelsgesellschaften, Kapitalgesellschaften oder eingetragene Genossenschaften oder zur Neugr├╝ndung von Kapitalgesellschaften erfolgen. ²Sie kann nicht erfolgen, wenn die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Verm├Âgen ├╝bersteigen.

Zweiter Unterabschnitt: Ausgliederung zur Aufnahme

┬ž 153 Ausgliederungsbericht

Ein Ausgliederungsbericht ist f├╝r den Einzelkaufmann nicht erforderlich.

┬ž 154 Eintragung der Ausgliederung

Das Gericht des Sitzes des Einzelkaufmanns hat die Eintragung der Ausgliederung auch dann abzulehnen, wenn offensichtlich ist, da├č die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Verm├Âgen ├╝bersteigen.

┬ž 155 Wirkungen der Ausgliederung

Erfa├čt die Ausgliederung das gesamte Unternehmen des Einzelkaufmanns, so bewirkt die Eintragung der Ausgliederung nach ┬ž 131 das Erl├Âschen der von dem Einzelkaufmann gef├╝hrten Firma. ²Das Erl├Âschen der Firma ist von Amts wegen in das Register einzutragen.

┬ž 156 Haftung des Einzelkaufmanns

Durch den ├ťbergang der Verbindlichkeiten auf ├╝bernehmende oder neue Gesellschaften wird der Einzelkaufmann von der Haftung f├╝r die Verbindlichkeiten nicht befreit. ²┬ž 418 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.

┬ž 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung f├╝r ├╝bertragene Verbindlichkeiten

(1) Der Einzelkaufmann haftet f├╝r die im Ausgliederungs- und ├ťbernahmevertrag aufgef├╝hrten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von f├╝nf Jahren nach der Ausgliederung f├Ąllig und daraus Anspr├╝che gegen ihn in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder beh├Ârdliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei ├Âffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten gen├╝gt der Erlass eines Verwaltungsakts. ²Eine Haftung des Einzelkaufmanns als Gesellschafter des aufnehmenden Rechtstr├Ągers nach ┬ž 128 des Handelsgesetzbuchs bleibt unber├╝hrt.

(2) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Register des Sitzes des Einzelkaufmanns nach ┬ž 125 in Verbindung mit ┬ž 19 Abs. 3 bekannt gemacht worden ist. ²Die f├╝r die Verj├Ąhrung geltenden ┬ž┬ž 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Feststellung in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Einzelkaufmann den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

(4) Die Abs├Ątze 1 bis 3 sind auch anzuwenden, wenn der Einzelkaufmann in dem Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform gesch├Ąftsf├╝hrend t├Ątig wird.

Dritter Unterabschnitt: Ausgliederung zur Neugr├╝ndung

┬ž 158 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Ausgliederung zur Neugr├╝ndung sind die Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Unterabschnitt nichts anderes ergibt.

┬ž 159 Sachgr├╝ndungsbericht, Gr├╝ndungsbericht und Gr├╝ndungspr├╝fung

(1) Auf den Sachgr├╝ndungsbericht (┬ž 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung) ist ┬ž 58 Abs. 1, auf den Gr├╝ndungsbericht (┬ž 32 des Aktiengesetzes) ┬ž 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

(2) Im Falle der Gr├╝ndung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien haben die Pr├╝fung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (┬ž 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes) sowie die Pr├╝fung durch einen oder mehrere Pr├╝fer (┬ž 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sich auch darauf zu erstrecken, ob die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Verm├Âgen ├╝bersteigen.

(3) Zur Pr├╝fung, ob die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Verm├Âgen ├╝bersteigen, hat der Einzelkaufmann den Pr├╝fern eine Aufstellung vorzulegen, in der sein Verm├Âgen seinen Verbindlichkeiten gegen├╝bergestellt ist. ²Die Aufstellung ist zu gliedern, soweit das f├╝r die Pr├╝fung notwendig ist. ³┬ž 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs gilt entsprechend, wenn Anla├č f├╝r die Annahme besteht, da├č in der Aufstellung aufgef├╝hrte Verm├Âgensgegenst├Ąnde ├╝berbewertet oder Verbindlichkeiten nicht oder nicht vollst├Ąndig aufgef├╝hrt worden sind.

┬ž 160 Anmeldung und Eintragung

(1) Die Anmeldung nach ┬ž 137 Abs. 1 ist von dem Einzelkaufmann und den Gesch├Ąftsf├╝hrern oder den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats einer neuen Gesellschaft vorzunehmen.

(2) Die Eintragung der Gesellschaft ist abzulehnen, wenn die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Verm├Âgen ├╝bersteigen.

Achter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Verm├Âgen rechtsf├Ąhiger Stiftungen

┬ž 161 M├Âglichkeit der Ausgliederung

Die Ausgliederung des von einer rechtsf├Ąhigen Stiftung (┬ž 80 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs) betriebenen Unternehmens oder von Teilen desselben aus dem Verm├Âgen dieser Stiftung kann nur zur Aufnahme dieses Unternehmens oder von Teilen dieses Unternehmens durch Personenhandelsgesellschaften oder Kapitalgesellschaften oder zur Neugr├╝ndung von Kapitalgesellschaften erfolgen.

┬ž 162 Ausgliederungsbericht

(1) Ein Ausgliederungsbericht ist nur erforderlich, wenn die Ausgliederung nach ┬ž 164 Abs. 1 der staatlichen Genehmigung bedarf oder wenn sie bei Lebzeiten des Stifters von dessen Zustimmung abh├Ąngig ist.

(2) Soweit nach ┬ž 164 Abs. 1 die Ausgliederung der staatlichen Genehmigung oder der Zustimmung des Stifters bedarf, ist der Ausgliederungsbericht der zust├Ąndigen Beh├Ârde und dem Stifter zu ├╝bermitteln.

┬ž 163 Beschlu├č ├╝ber den Vertrag

(1) Auf den Ausgliederungsbeschlu├č sind die Vorschriften des Stiftungsrechts f├╝r die Beschlu├čfassung ├╝ber Satzungs├Ąnderungen entsprechend anzuwenden.

(2) Sofern das nach Absatz 1 anzuwendende Stiftungsrecht nicht etwas anderes bestimmt, mu├č der Ausgliederungsbeschlu├č von dem f├╝r die Beschlu├čfassung ├╝ber Satzungs├Ąnderungen nach der Satzung zust├Ąndigen Organ oder, wenn ein solches Organ nicht bestimmt ist, vom Vorstand der Stiftung einstimmig gefa├čt werden.

(3) Der Beschlu├č und die Zustimmung nach den Abs├Ątzen 1 und 2 m├╝ssen notariell beurkundet werden.

┬ž 164 Genehmigung der Ausgliederung

(1) Die Ausgliederung bedarf der staatlichen Genehmigung, sofern das Stiftungsrecht dies vorsieht.

(2) Soweit die Ausgliederung nach Absatz 1 der staatlichen Genehmigung nicht bedarf, hat das Gericht des Sitzes der Stiftung die Eintragung der Ausgliederung auch dann abzulehnen, wenn offensichtlich ist, da├č die Verbindlichkeiten der Stiftung ihr Verm├Âgen ├╝bersteigen.

┬ž 165 Sachgr├╝ndungsbericht und Gr├╝ndungsbericht

Auf den Sachgr├╝ndungsbericht (┬ž 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung) ist ┬ž 58 Abs. 1, auf den Gr├╝ndungsbericht (┬ž 32 des Aktiengesetzes) ┬ž 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

┬ž 166 Haftung der Stiftung

Durch den ├ťbergang der Verbindlichkeiten auf ├╝bernehmende oder neue Gesellschaften wird die Stiftung von der Haftung f├╝r die Verbindlichkeiten nicht befreit. ²┬ž 418 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.

┬ž 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung f├╝r ├╝bertragene Verbindlichkeiten

Auf die zeitliche Begrenzung der Haftung der Stiftung f├╝r die im Ausgliederungs- und ├ťbernahmevertrag aufgef├╝hrten Verbindlichkeiten ist ┬ž 157 entsprechend anzuwenden.

Neunter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Verm├Âgen von Gebietsk├Ârperschaften oder Zusammenschl├╝ssen von Gebietsk├Ârperschaften

┬ž 168 M├Âglichkeit der Ausgliederung

Die Ausgliederung eines Unternehmens, das von einer Gebietsk├Ârperschaft oder von einem Zusammenschlu├č von Gebietsk├Ârperschaften, der nicht Gebietsk├Ârperschaft ist, betrieben wird, aus dem Verm├Âgen dieser K├Ârperschaft oder dieses Zusammenschlusses kann nur zur Aufnahme dieses Unternehmens durch eine Personenhandelsgesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft oder zur Neugr├╝ndung einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft sowie nur dann erfolgen, wenn das f├╝r die K├Ârperschaft oder den Zusammenschlu├č ma├čgebende Bundes- oder Landesrecht einer Ausgliederung nicht entgegensteht.

┬ž 169 Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsbeschlu├č

Ein Ausgliederungsbericht ist f├╝r die K├Ârperschaft oder den Zusammenschlu├č nicht erforderlich. ²Das Organisationsrecht der K├Ârperschaft oder des Zusammenschlusses bestimmt, ob und unter welchen Voraussetzungen ein Ausgliederungsbeschlu├č erforderlich ist.

┬ž 170 Sachgr├╝ndungsbericht und Gr├╝ndungsbericht

Auf den Sachgr├╝ndungsbericht (┬ž 5 Abs. 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung) ist ┬ž 58 Abs. 1, auf den Gr├╝ndungsbericht (┬ž 32 des Aktiengesetzes) ┬ž 75 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

┬ž 171 Wirksamwerden der Ausgliederung

Die Wirkungen der Ausgliederung nach ┬ž 131 treten mit deren Eintragung in das Register des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers oder mit der Eintragung des neuen Rechtstr├Ągers ein.

┬ž 172 Haftung der K├Ârperschaft oder des Zusammenschlusses

Durch den ├ťbergang der Verbindlichkeiten auf den ├╝bernehmenden oder neuen Rechtstr├Ąger wird die K├Ârperschaft oder der Zusammenschlu├č von der Haftung f├╝r die Verbindlichkeiten nicht befreit. ²┬ž 418 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs ist nicht anzuwenden.

┬ž 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung f├╝r ├╝bertragene Verbindlichkeiten

Auf die zeitliche Begrenzung der Haftung f├╝r die im Ausgliederungs- und ├ťbernahmevertrag aufgef├╝hrten Verbindlichkeiten ist ┬ž 157 entsprechend anzuwenden.

Viertes Buch: Verm├Âgens├╝bertragung

Erster Teil: M├Âglichkeit der Verm├Âgens├╝bertragung

┬ž 174 Arten der Verm├Âgens├╝bertragung

(1) Ein Rechtstr├Ąger (├╝bertragender Rechtstr├Ąger) kann unter Aufl├Âsung ohne Abwicklung sein Verm├Âgen als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtstr├Ąger (├╝bernehmender Rechtstr├Ąger) gegen Gew├Ąhrung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht, ├╝bertragen (Voll├╝bertragung).

(2) Ein Rechtstr├Ąger (├╝bertragender Rechtstr├Ąger) kann

1.
unter Aufl├Âsung ohne Abwicklung sein Verm├Âgen aufspalten durch gleichzeitige ├ťbertragung der Verm├Âgensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtstr├Ąger,
2.
von seinem Verm├Âgen einen Teil oder mehrere Teile abspalten durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere bestehende Rechtstr├Ąger oder
3.
aus seinem Verm├Âgen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern durch ├ťbertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere bestehende Rechtstr├Ąger
gegen Gew├Ąhrung der in Absatz 1 bezeichneten Gegenleistung in den F├Ąllen der Nummer 1 oder 2 an die Anteilsinhaber des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers, im Falle der Nummer 3 an den ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger (Teil├╝bertragung).

┬ž 175 Beteiligte Rechtstr├Ąger

Eine Voll├╝bertragung ist oder Teil├╝bertragungen sind jeweils nur m├Âglich
1.
von einer Kapitalgesellschaft auf den Bund, ein Land, eine Gebietsk├Ârperschaft oder einen Zusammenschlu├č von Gebietsk├Ârperschaften;
2.
a)
von einer Versicherungs-Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder auf ├Âffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen;
b)
von einem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit auf Versicherungs-Aktiengesellschaften oder auf ├Âffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen;
c)
von einem ├Âffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmen auf Versicherungs-Aktiengesellschaften oder auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

Zweiter Teil: ├ťbertragung des Verm├Âgens oder von Verm├Âgensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die ├Âffentliche Hand

Erster Abschnitt: Voll├╝bertragung

┬ž 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

(1) Bei einer Voll├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 1 sind auf die ├╝bertragende Kapitalgesellschaft die f├╝r die Verschmelzung durch Aufnahme einer solchen ├╝bertragenden Gesellschaft jeweils geltenden Vorschriften des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) Die Angaben im ├ťbertragungsvertrag nach ┬ž 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 entfallen. ²An die Stelle des Registers des Sitzes des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers tritt das Register des Sitzes der ├╝bertragenden Gesellschaft. ³An die Stelle des Umtauschverh├Ąltnisses der Anteile treten Art und H├Âhe der Gegenleistung. Ôü┤An die Stelle des Anspruchs nach ┬ž 23 tritt ein Anspruch auf Barabfindung; auf diesen sind ┬ž 29 Abs. 1, ┬ž 30 und ┬ž 34 entsprechend anzuwenden.

(3) Mit der Eintragung der Verm├Âgens├╝bertragung in das Handelsregister des Sitzes der ├╝bertragenden Gesellschaft geht deren Verm├Âgen einschlie├člich der Verbindlichkeiten auf den ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger ├╝ber. ²Die ├╝bertragende Gesellschaft erlischt; einer besonderen L├Âschung bedarf es nicht.

(4) Die Beteiligung des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers an der Verm├Âgens├╝bertragung richtet sich nach den f├╝r ihn geltenden Vorschriften.

Zweiter Abschnitt: Teil├╝bertragung

┬ž 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften

(1) Bei einer Teil├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 1 sind auf die ├╝bertragende Kapitalgesellschaft die f├╝r die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme von Teilen einer solchen ├╝bertragenden Gesellschaft geltenden Vorschriften des Dritten Buches sowie die dort f├╝r entsprechend anwendbar erkl├Ąrten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden. An die Stelle des ┬ž 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 tritt ┬ž 126 Abs. 1 Nr. 4, 5, 7 und 10.

Dritter Teil: Verm├Âgens├╝bertragung unter Versicherungsunternehmen

Erster Abschnitt: ├ťbertragung des Verm├Âgens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder ├Âffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen

Erster Unterabschnitt: Voll├╝bertragung

┬ž 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

(1) Bei einer Voll├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe a sind auf die beteiligten Rechtstr├Ąger die f├╝r die Verschmelzung durch Aufnahme einer Aktiengesellschaft und die f├╝r einen ├╝bernehmenden Versicherungsverein im Falle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden.

(3) Das f├╝r ein ├╝bernehmendes ├Âffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen ma├čgebende Bundes- oder Landesrecht bestimmt, ob der Vertrag ├╝ber die Verm├Âgens├╝bertragung zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung eines anderen als des zur Vertretung befugten Organs des ├Âffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens oder einer anderen Stelle und welcher Erfordernisse die Zustimmung bedarf.

Zweiter Unterabschnitt: Teil├╝bertragung

┬ž 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften

(1) Bei einer Teil├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe a sind auf die beteiligten Rechtstr├Ąger die f├╝r die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme von Teilen einer Aktiengesellschaft und die f├╝r ├╝bernehmende Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit im Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung von Verm├Âgensteilen geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die dort f├╝r entsprechend anwendbar erkl├Ąrten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 bis 4 sowie ┬ž 178 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

Zweiter Abschnitt: ├ťbertragung des Verm├Âgens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder ├Âffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen

Erster Unterabschnitt: Voll├╝bertragung

┬ž 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

(1) Bei einer Voll├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe b sind auf die beteiligten Rechtstr├Ąger die f├╝r die Verschmelzung durch Aufnahme eines Versicherungsvereins und die f├╝r eine ├╝bernehmende Aktiengesellschaft im Falle der Verschmelzung jeweils geltenden Vorschriften des Zweiten Buches entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 bis 4 sowie ┬ž 178 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

(3) Hat ein Mitglied oder ein Dritter nach der Satzung des Vereins ein unentziehbares Recht auf den Abwicklungs├╝berschu├č oder einen Teil davon, so bedarf der Beschlu├č ├╝ber die Verm├Âgens├╝bertragung der Zustimmung des Mitglieds oder des Dritten; die Zustimmung mu├č notariell beurkundet werden.

┬ž 181 Gew├Ąhrung der Gegenleistung

(1) Der ├╝bernehmende Rechtstr├Ąger ist zur Gew├Ąhrung einer angemessenen Gegenleistung verpflichtet, wenn dies unter Ber├╝cksichtigung der Verm├Âgens- und Ertragslage des ├╝bertragenden Vereins im Zeitpunkt der Beschlu├čfassung der obersten Vertretung gerechtfertigt ist.

(2) In dem Beschlu├č, durch den dem ├ťbertragungsvertrag zugestimmt wird, ist zu bestimmen, da├č bei der Verteilung der Gegenleistung jedes Mitglied zu ber├╝cksichtigen ist, das dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschlu├č angeh├Ârt hat. ²Ferner sind in dem Beschlu├č die Ma├čst├Ąbe festzusetzen, nach denen die Gegenleistung auf die Mitglieder zu verteilen ist.

(3) Jedes berechtigte Mitglied erh├Ąlt eine Gegenleistung in gleicher H├Âhe. Eine andere Verteilung kann nur nach einem oder mehreren der folgenden Ma├čst├Ąbe festgesetzt werden:

1.
die H├Âhe der Versicherungssumme,
2.
die H├Âhe der Beitr├Ąge,
3.
die H├Âhe der Deckungsr├╝ckstellung in der Lebensversicherung,
4.
der in der Satzung des Vereins bestimmte Ma├čstab f├╝r die Verteilung des ├ťberschusses,
5.
der in der Satzung des Vereins bestimmte Ma├čstab f├╝r die Verteilung des Verm├Âgens,
6.
die Dauer der Mitgliedschaft.

(4) Ist eine Gegenleistung entgegen Absatz 1 nicht vereinbart worden, so ist sie auf Antrag vom Gericht zu bestimmen; ┬ž 30 Abs. 1 und ┬ž 34 sind entsprechend anzuwenden.

┬ž 182 Unterrichtung der Mitglieder

Sobald die Verm├Âgens├╝bertragung wirksam geworden ist, hat das Vertretungsorgan des ├╝bernehmenden Rechtstr├Ągers allen Mitgliedern, die dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschlu├č der obersten Vertretung ├╝ber die Verm├Âgens├╝bertragung angeh├Ârt haben, den Wortlaut des Vertrags in Textform mitzuteilen. ²In der Mitteilung ist auf die M├Âglichkeit hinzuweisen, die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Gegenleistung zu verlangen.

┬ž 183 Bestellung eines Treuh├Ąnders

(1) Ist f├╝r die Verm├Âgens├╝bertragung eine Gegenleistung vereinbart worden, so hat der ├╝bertragende Verein einen Treuh├Ąnder f├╝r deren Empfang zu bestellen. ²Die Verm├Âgens├╝bertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuh├Ąnder dem Gericht angezeigt hat, da├č er im Besitz der Gegenleistung ist.

(2) Bestimmt das Gericht nach ┬ž 181 Abs. 4 die Gegenleistung, so hat es von Amts wegen einen Treuh├Ąnder f├╝r deren Empfang zu bestellen. ²Die Gegenleistung steht zu gleichen Teilen den Mitgliedern zu, die dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschlu├č der obersten Vertretung ├╝ber die Verm├Âgens├╝bertragung angeh├Ârt haben. ³┬ž 26 Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden.

Zweiter Unterabschnitt: Teil├╝bertragung

┬ž 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften

(1) Bei einer Teil├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe b sind auf die beteiligten Rechtstr├Ąger die f├╝r die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme von Teilen eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit und die f├╝r ├╝bernehmende Aktiengesellschaften im Falle der Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die dort f├╝r entsprechend anwendbar erkl├Ąrten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 bis 4 sowie ┬ž 178 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

Dritter Abschnitt: ├ťbertragung des Verm├Âgens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein ├Âffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen

┬ž 185 M├Âglichkeit der Verm├Âgens├╝bertragung

Ein kleinerer Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit kann sein Verm├Âgen nur im Wege der Voll├╝bertragung auf eine Versicherungs-Aktiengesellschaft oder auf ein ├Âffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen ├╝bertragen.

┬ž 186 Anzuwendende Vorschriften

Auf die Verm├Âgens├╝bertragung sind die Vorschriften des Zweiten Abschnitts entsprechend anzuwenden. Dabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das Register der Antrag an die Aufsichtsbeh├Ârde auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach ┬ž 187.

┬ž 187 Bekanntmachung der Verm├Âgens├╝bertragung

Sobald die Verm├Âgens├╝bertragung von allen beteiligten Aufsichtsbeh├Ârden genehmigt worden ist, macht bei einer Verm├Âgens├╝bertragung auf ein ├Âffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen die f├╝r den ├╝bertragenden kleineren Verein zust├Ąndige Aufsichtsbeh├Ârde die Verm├Âgens├╝bertragung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger bekannt.

Vierter Abschnitt: ├ťbertragung des Verm├Âgens eines ├Âffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

Erster Unterabschnitt: Voll├╝bertragung

┬ž 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

(1) Bei einer Voll├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe c sind auf die ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger die f├╝r die Verschmelzung durch Aufnahme geltenden Vorschriften des Zweiten Buches sowie auf das ├╝bertragende Versicherungsunternehmen ┬ž 176 Abs. 3 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 und 4 sowie ┬ž 178 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

(3) An die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das Register treten bei den ├Âffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmen der Antrag an die Aufsichtsbeh├Ârde auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Register und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung nach Satz 2. Die f├╝r das ├Âffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen zust├Ąndige Aufsichtsbeh├Ârde macht, sobald die Verm├Âgens├╝bertragung von allen beteiligten Aufsichtsbeh├Ârden genehmigt worden ist, die ├ťbertragung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger bekannt.

Zweiter Unterabschnitt: Teil├╝bertragung

┬ž 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften

(1) Bei einer Teil├╝bertragung nach ┬ž 175 Nr. 2 Buchstabe c sind auf die ├╝bernehmenden Rechtstr├Ąger die f├╝r die Aufspaltung, Abspaltung oder Ausgliederung zur Aufnahme geltenden Vorschriften des Dritten Buches und die dort f├╝r entsprechend anwendbar erkl├Ąrten Vorschriften des Zweiten Buches auf den vergleichbaren Vorgang sowie auf das ├╝bertragende Versicherungsunternehmen ┬ž 176 Abs. 3 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

(2) ┬ž 176 Abs. 2 und 4, ┬ž 178 Abs. 3 sowie ┬ž 188 Abs. 3 sind entsprechend anzuwenden.

F├╝nftes Buch: Formwechsel

Erster Teil: Allgemeine Vorschriften

┬ž 190 Allgemeiner Anwendungsbereich

(1) Ein Rechtstr├Ąger kann durch Formwechsel eine andere Rechtsform erhalten.

(2) Soweit nicht in diesem Buch etwas anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften ├╝ber den Formwechsel nicht f├╝r ├änderungen der Rechtsform, die in anderen Gesetzen vorgesehen oder zugelassen sind.

┬ž 191 Einbezogene Rechtstr├Ąger

(1) Formwechselnde Rechtstr├Ąger k├Ânnen sein:

1.
Personenhandelsgesellschaften (┬ž 3 Abs. 1 Nr. 1) und Partnerschaftsgesellschaften;
2.
Kapitalgesellschaften (┬ž 3 Abs. 1 Nr. 2);
3.
eingetragene Genossenschaften;
4.
rechtsf├Ąhige Vereine;
5.
Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;
6.
K├Ârperschaften und Anstalten des ├Âffentlichen Rechts.

(2) Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform k├Ânnen sein:

1.
Gesellschaften des b├╝rgerlichen Rechts;
2.
Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften;
3.
Kapitalgesellschaften;
4.
eingetragene Genossenschaften.

(3) Der Formwechsel ist auch bei aufgel├Âsten Rechtstr├Ągern m├Âglich, wenn ihre Fortsetzung in der bisherigen Rechtsform beschlossen werden k├Ânnte.

┬ž 192 Umwandlungsbericht

(1) Das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtstr├Ągers hat einen ausf├╝hrlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die k├╝nftige Beteiligung der Anteilsinhaber an dem Rechtstr├Ąger rechtlich und wirtschaftlich erl├Ąutert und begr├╝ndet werden (Umwandlungsbericht). ²┬ž 8 Abs. 1 Satz 2 bis 4 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. ³Der Umwandlungsbericht mu├č einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten.

(2) Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn an dem formwechselnden Rechtstr├Ąger nur ein Anteilsinhaber beteiligt ist oder wenn alle Anteilsinhaber auf seine Erstattung verzichten. ²Die Verzichtserkl├Ąrungen sind notariell zu beurkunden.

┬ž 193 Umwandlungsbeschlu├č

(1) F├╝r den Formwechsel ist ein Beschlu├č der Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtstr├Ągers (Umwandlungsbeschlu├č) erforderlich. ²Der Beschlu├č kann nur in einer Versammlung der Anteilsinhaber gefa├čt werden.

(2) Ist die Abtretung der Anteile des formwechselnden Rechtstr├Ągers von der Genehmigung einzelner Anteilsinhaber abh├Ąngig, so bedarf der Umwandlungsbeschlu├č zu seiner Wirksamkeit ihrer Zustimmung.

(3) Der Umwandlungsbeschlu├č und die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber einschlie├člich der erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen nicht erschienener Anteilsinhaber m├╝ssen notariell beurkundet werden. ²Auf Verlangen ist jedem Anteilsinhaber auf seine Kosten unverz├╝glich eine Abschrift der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.

┬ž 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) In dem Umwandlungsbeschlu├č m├╝ssen mindestens bestimmt werden:

1.
die Rechtsform, die der Rechtstr├Ąger durch den Formwechsel erlangen soll;
2.
der Name oder die Firma des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform;
3.
eine Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem Rechtstr├Ąger nach den f├╝r die neue Rechtsform geltenden Vorschriften, soweit ihre Beteiligung nicht nach diesem Buch entf├Ąllt;
4.
Zahl, Art und Umfang der Anteile oder der Mitgliedschaften, welche die Anteilsinhaber durch den Formwechsel erlangen sollen oder die einem beitretenden pers├Ânlich haftenden Gesellschafter einger├Ąumt werden sollen;
5.
die Rechte, die einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genu├črechte in dem Rechtstr├Ąger gew├Ąhrt werden sollen, oder die Ma├čnahmen, die f├╝r diese Personen vorgesehen sind;
6.
ein Abfindungsangebot nach ┬ž 207, sofern nicht der Umwandlungsbeschlu├č zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller Anteilsinhaber bedarf oder an dem formwechselnden Rechtstr├Ąger nur ein Anteilsinhaber beteiligt ist;
7.
die Folgen des Formwechsels f├╝r die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Ma├čnahmen.

(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist sp├Ątestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber, die den Formwechsel beschlie├čen soll, dem zust├Ąndigen Betriebsrat des formwechselnden Rechtstr├Ągers zuzuleiten.

┬ž 195 Befristung und Ausschlu├č von Klagen gegen den Umwandlungsbeschlu├č

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses mu├č binnen eines Monats nach der Beschlu├čfassung erhoben werden.

(2) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gest├╝tzt werden, da├č die in dem Beschlu├č bestimmten Anteile an dem Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform zu niedrig bemessen sind oder da├č die Mitgliedschaft kein ausreichender Gegenwert f├╝r die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem formwechselnden Rechtstr├Ąger ist.

┬ž 196 Verbesserung des Beteiligungsverh├Ąltnisses

Sind die in dem Umwandlungsbeschlu├č bestimmten Anteile an dem Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder ist die Mitgliedschaft bei diesem kein ausreichender Gegenwert f├╝r die Anteile oder die Mitgliedschaft bei dem formwechselnden Rechtstr├Ąger, so kann jeder Anteilsinhaber, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach ┬ž 195 Abs. 2 ausgeschlossen ist, von dem Rechtstr├Ąger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen. ²Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt. ³┬ž 15 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 197 Anzuwendende Gr├╝ndungsvorschriften

Auf den Formwechsel sind die f├╝r die neue Rechtsform geltenden Gr├╝ndungsvorschriften anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. ²Vorschriften, die f├╝r die Gr├╝ndung eine Mindestzahl der Gr├╝nder vorschreiben, sowie die Vorschriften ├╝ber die Bildung und Zusammensetzung des ersten Aufsichtsrats sind nicht anzuwenden. ³Beim Formwechsel eines Rechtstr├Ągers in eine Aktiengesellschaft ist ┬ž 31 des Aktiengesetzes anwendbar.

┬ž 198 Anmeldung des Formwechsels

(1) Die neue Rechtsform des Rechtstr├Ągers ist zur Eintragung in das Register, in dem der formwechselnde Rechtstr├Ąger eingetragen ist, anzumelden.

(2) Ist der formwechselnde Rechtstr├Ąger nicht in einem Register eingetragen, so ist der Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform bei dem zust├Ąndigen Gericht zur Eintragung in das f├╝r die neue Rechtsform ma├čgebende Register anzumelden. ²Das gleiche gilt, wenn sich durch den Formwechsel die Art des f├╝r den Rechtstr├Ąger ma├čgebenden Registers ├Ąndert oder durch eine mit dem Formwechsel verbundene Sitzverlegung die Zust├Ąndigkeit eines anderen Registergerichts begr├╝ndet wird. ³Im Falle des Satzes 2 ist die Umwandlung auch zur Eintragung in das Register anzumelden, in dem der formwechselnde Rechtstr├Ąger eingetragen ist. Ôü┤Diese Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, da├č die Umwandlung erst mit der Eintragung des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das f├╝r diese ma├čgebende Register wirksam wird, sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtstr├Ąger nicht am selben Tag erfolgen. ÔüÁDer Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform darf erst eingetragen werden, nachdem die Umwandlung nach den S├Ątzen 3 und 4 eingetragen worden ist.

(3) ┬ž 16 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 199 Anlagen der Anmeldung

Der Anmeldung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform sind in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift oder, soweit sie nicht notariell zu beurkunden sind, in Urschrift oder Abschrift au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber einschlie├člich der Zustimmungserkl├Ąrungen nicht erschienener Anteilsinhaber, der Umwandlungsbericht oder die Erkl├Ąrungen ├╝ber den Verzicht auf seine Erstellung, ein Nachweis ├╝ber die Zuleitung nach ┬ž 194 Abs. 2 beizuf├╝gen.

┬ž 200 Firma oder Name des Rechtstr├Ągers

(1) Der Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform darf seine bisher gef├╝hrte Firma beibehalten, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. ²Zus├Ątzliche Bezeichnungen, die auf die Rechtsform der formwechselnden Gesellschaft hinweisen, d├╝rfen auch dann nicht verwendet werden, wenn der Rechtstr├Ąger die bisher gef├╝hrte Firma beibeh├Ąlt.

(2) Auf eine nach dem Formwechsel beibehaltene Firma ist ┬ž 19 des Handelsgesetzbuchs, ┬ž 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung, ┬ž┬ž 4, 279 des Aktiengesetzes oder ┬ž 3 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend anzuwenden.

(3) War an dem formwechselnden Rechtstr├Ąger eine nat├╝rliche Person beteiligt, deren Beteiligung an dem Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform entf├Ąllt, so darf der Name dieses Anteilsinhabers nur dann in der beibehaltenen bisherigen oder in der neu gebildeten Firma verwendet werden, wenn der betroffene Anteilsinhaber oder dessen Erben ausdr├╝cklich in die Verwendung des Namens einwilligen.

(4) Ist formwechselnder Rechtstr├Ąger oder Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform eine Partnerschaftsgesellschaft, gelten f├╝r die Beibehaltung oder Bildung der Firma oder des Namens die Abs├Ątze 1 und 3 entsprechend. ²Eine Firma darf als Name einer Partnerschaftsgesellschaft nur unter den Voraussetzungen des ┬ž 2 Abs. 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes beibehalten werden. ³┬ž 1 Abs. 3 und ┬ž 11 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes sind entsprechend anzuwenden.

(5) Durch den Formwechsel in eine Gesellschaft des b├╝rgerlichen Rechts erlischt die Firma der formwechselnden Gesellschaft.

┬ž 201 Bekanntmachung des Formwechsels

Das f├╝r die Anmeldung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform zust├Ąndige Gericht hat die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform nach ┬ž 10 des Handelsgesetzbuchs ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzumachen.

┬ž 202 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen:

1.
Der formwechselnde Rechtstr├Ąger besteht in der in dem Umwandlungsbeschlu├č bestimmten Rechtsform weiter.
2.
²Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtstr├Ągers sind an dem Rechtstr├Ąger nach den f├╝r die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt, soweit ihre Beteiligung nicht nach diesem Buch entf├Ąllt. ³Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des formwechselnden Rechtstr├Ągers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform weiter.
3.
Der Mangel der notariellen Beurkundung des Umwandlungsbeschlusses und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserkl├Ąrungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt.

(2) Die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen treten in den F├Ąllen des ┬ž 198 Abs. 2 mit der Eintragung des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das Register ein.

(3) M├Ąngel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das Register unber├╝hrt.

┬ž 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern

Wird bei einem Formwechsel bei dem Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform in gleicher Weise wie bei dem formwechselnden Rechtstr├Ąger ein Aufsichtsrat gebildet und zusammengesetzt, so bleiben die Mitglieder des Aufsichtsrats f├╝r den Rest ihrer Wahlzeit als Mitglieder des Aufsichtsrats des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform im Amt. ²Die Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtstr├Ągers k├Ânnen im Umwandlungsbeschlu├č f├╝r ihre Aufsichtsratsmitglieder die Beendigung des Amtes bestimmen.

┬ž 204 Schutz der Gl├Ąubiger und der Inhaber von Sonderrechten

Auf den Schutz der Gl├Ąubiger ist ┬ž 22, auf den Schutz der Inhaber von Sonderrechten ┬ž 23 entsprechend anzuwenden.

┬ž 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungstr├Ąger des formwechselnden Rechtstr├Ągers

(1) Die Mitglieder des Vertretungsorgans und, wenn ein Aufsichtsorgan vorhanden ist, des Aufsichtsorgans des formwechselnden Rechtstr├Ągers sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den der Rechtstr├Ąger, seine Anteilsinhaber oder seine Gl├Ąubiger durch den Formwechsel erleiden. ²┬ž 25 Abs. 1 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden.

(2) Die Anspr├╝che nach Absatz 1 verj├Ąhren in f├╝nf Jahren seit dem Tage, an dem die anzumeldende Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das Register bekannt gemacht worden ist.

┬ž 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

Die Anspr├╝che nach ┬ž 205 Abs. 1 k├Ânnen nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. ²Das Gericht des Sitzes des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines Anteilsinhabers oder eines Gl├Ąubigers des formwechselnden Rechtstr├Ągers zu bestellen. ³┬ž 26 Abs. 1 Satz 3 und 4, Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und 3 und Abs. 4 ist entsprechend anzuwenden; an die Stelle der Bl├Ątter f├╝r die ├Âffentlichen Bekanntmachungen des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers treten die entsprechenden Bl├Ątter des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform.

┬ž 207 Angebot der Barabfindung

(1) Der formwechselnde Rechtstr├Ąger hat jedem Anteilsinhaber, der gegen den Umwandlungsbeschlu├č Widerspruch zur Niederschrift erkl├Ąrt, den Erwerb seiner umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; ┬ž 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. ²Kann der Rechtstr├Ąger auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung f├╝r den Fall anzubieten, da├č der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtstr├Ąger erkl├Ąrt. ³Der Rechtstr├Ąger hat die Kosten f├╝r eine ├ťbertragung zu tragen.

(2) ┬ž 29 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Pr├╝fung der Barabfindung

Auf den Anspruch auf Barabfindung ist ┬ž 30 entsprechend anzuwenden.

┬ž 209 Annahme des Angebots

Das Angebot nach ┬ž 207 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das Register bekannt gemacht worden ist. ²Ist nach ┬ž 212 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

┬ž 210 Ausschlu├č von Klagen gegen den Umwandlungsbeschlu├č

Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gest├╝tzt werden, da├č das Angebot nach ┬ž 207 zu niedrig bemessen oder da├č die Barabfindung im Umwandlungsbeschlu├č nicht oder nicht ordnungsgem├Ą├č angeboten worden ist.

┬ž 211 Anderweitige Ver├Ąu├čerung

Einer anderweitigen Ver├Ąu├čerung des Anteils durch den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Umwandlungsbeschlusses bis zum Ablauf der in ┬ž 209 bestimmten Frist Verf├╝gungsbeschr├Ąnkungen nicht entgegen.

┬ž 212 Gerichtliche Nachpr├╝fung der Abfindung

Macht ein Anteilsinhaber geltend, da├č eine im Umwandlungsbeschlu├č bestimmte Barabfindung, die ihm nach ┬ž 207 Abs. 1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes die angemessene Barabfindung zu bestimmen. ²Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgem├Ą├č angeboten worden ist.

┬ž 213 Unbekannte Aktion├Ąre

Auf unbekannte Aktion├Ąre ist ┬ž 35 entsprechend anzuwenden.

Zweiter Teil: Besondere Vorschriften

Erster Abschnitt: Formwechsel von Personengesellschaften

Erster Unterabschnitt: Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften

┬ž 214 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Eine Personenhandelsgesellschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

(2) Eine aufgel├Âste Personenhandelsgesellschaft kann die Rechtsform nicht wechseln, wenn die Gesellschafter nach ┬ž 145 des Handelsgesetzbuchs eine andere Art der Auseinandersetzung als die Abwicklung oder als den Formwechsel vereinbart haben.

┬ž 215 Umwandlungsbericht

Ein Umwandlungsbericht ist nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft zur Gesch├Ąftsf├╝hrung berechtigt sind.

┬ž 216 Unterrichtung der Gesellschafter

Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft hat allen von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossenen Gesellschaftern sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlu├čfassung in Textform anzuk├╝ndigen und einen nach diesem Buch erforderlichen Umwandlungsbericht sowie ein Abfindungsangebot nach ┬ž 207 zu ├╝bersenden.

┬ž 217 Beschlu├č der Gesellschafterversammlung

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Gesellschafter zustimmen. ²Der Gesellschaftsvertrag der formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter vorsehen. ³Die Mehrheit mu├č mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen.

(2) Die Gesellschafter, die im Falle einer Mehrheitsentscheidung f├╝r den Formwechsel gestimmt haben, sind in der Niederschrift ├╝ber den Umwandlungsbeschlu├č namentlich aufzuf├╝hren.

(3) Dem Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien m├╝ssen alle Gesellschafter zustimmen, die in dieser Gesellschaft die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters haben sollen.

┬ž 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) In dem Umwandlungsbeschlu├č mu├č auch der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder die Satzung der Genossenschaft enthalten sein oder die Satzung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien festgestellt werden. ²Eine Unterzeichnung der Satzung durch die Mitglieder ist nicht erforderlich.

(2) Der Beschlu├č zur Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mu├č vorsehen, da├č sich an dieser Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft als pers├Ânlich haftender Gesellschafter beteiligt oder da├č der Gesellschaft mindestens ein pers├Ânlich haftender Gesellschafter beitritt.

(3) Der Beschlu├č zur Umwandlung in eine Genossenschaft mu├č die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Gesch├Ąftsanteil vorsehen. ²In dem Beschlu├č kann auch bestimmt werden, da├č jedes Mitglied bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im ├╝brigen mit so vielen Gesch├Ąftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Gesch├Ąftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.

┬ž 219 Rechtsstellung als Gr├╝nder

Bei der Anwendung der Gr├╝ndungsvorschriften stehen den Gr├╝ndern die Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft gleich. ²Im Falle einer Mehrheitsentscheidung treten an die Stelle der Gr├╝nder die Gesellschafter, die f├╝r den Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch beitretende pers├Ânlich haftende Gesellschafter.

┬ž 220 Kapitalschutz

(1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden verbleibende Verm├Âgen der formwechselnden Gesellschaft nicht ├╝bersteigen.

(2) In dem Sachgr├╝ndungsbericht beim Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder in dem Gr├╝ndungsbericht beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien sind auch der bisherige Gesch├Ąftsverlauf und die Lage der formwechselnden Gesellschaft darzulegen.

(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Gr├╝ndungspr├╝fung durch einen oder mehrere Pr├╝fer (┬ž 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden. ²Die f├╝r Nachgr├╝ndungen in ┬ž 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes bestimmte Frist von zwei Jahren beginnt mit dem Wirksamwerden des Formwechsels.

┬ž 221 Beitritt pers├Ânlich haftender Gesellschafter

Der in einem Beschlu├č zur Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorgesehene Beitritt eines Gesellschafters, welcher der formwechselnden Gesellschaft nicht angeh├Ârt hat, mu├č notariell beurkundet werden. ²Die Satzung der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von jedem beitretenden pers├Ânlich haftenden Gesellschafter zu genehmigen.

┬ž 222 Anmeldung des Formwechsels

(1) Die Anmeldung nach ┬ž 198 einschlie├člich der Anmeldung der Satzung der Genossenschaft ist durch alle Mitglieder des k├╝nftigen Vertretungsorgans sowie, wenn der Rechtstr├Ąger nach den f├╝r die neue Rechtsform geltenden Vorschriften einen Aufsichtsrat haben mu├č, auch durch alle Mitglieder dieses Aufsichtsrats vorzunehmen. ²Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder ihres Vorstandes zur Eintragung in das Register anzumelden.

(2) Ist der Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, so haben die Anmeldung nach Absatz 1 auch alle Gesellschafter vorzunehmen, die nach ┬ž 219 den Gr├╝ndern dieser Gesellschaft gleichstehen.

(3) Die Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in das Register nach ┬ž 198 Abs. 2 Satz 3 kann auch von den zur Vertretung der formwechselnden Gesellschaft erm├Ąchtigten Gesellschaftern vorgenommen werden.

┬ž 223 Anlagen der Anmeldung

Der Anmeldung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform sind beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch die Urkunden ├╝ber den Beitritt aller beitretenden pers├Ânlich haftenden Gesellschafter in Ausfertigung oder ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

┬ž 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers├Ânlichen Haftung

(1) Der Formwechsel ber├╝hrt nicht die Anspr├╝che der Gl├Ąubiger der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft, f├╝r die dieser im Zeitpunkt des Formwechsels nach ┬ž 128 des Handelsgesetzbuchs pers├Ânlich haftet.

(2) Der Gesellschafter haftet f├╝r diese Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von f├╝nf Jahren nach dem Formwechsel f├Ąllig und daraus Anspr├╝che gegen ihn in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder beh├Ârdliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei ├Âffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten gen├╝gt der Erlass eines Verwaltungsakts.

(3) Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform oder des Rechtstr├Ągers neuer Rechtsform in das Register bekannt gemacht worden ist. ²Die f├╝r die Verj├Ąhrung geltenden ┬ž┬ž 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden.

(4) Einer Feststellung in einer in ┬ž 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.

(5) Die Abs├Ątze 1 bis 4 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in dem Rechtstr├Ąger anderer Rechtsform gesch├Ąftsf├╝hrend t├Ątig wird.

┬ž 225 Pr├╝fung des Abfindungsangebots

Im Falle des ┬ž 217 Abs. 1 Satz 2 ist die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung nach ┬ž 208 in Verbindung mit ┬ž 30 Abs. 2 nur auf Verlangen eines Gesellschafters zu pr├╝fen. ²Die Kosten tr├Ągt die Gesellschaft.

Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften

┬ž 225a M├Âglichkeit des Formwechsels

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

┬ž 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner

Ein Umwandlungsbericht ist nur erforderlich, wenn ein Partner der formwechselnden Partnerschaft gem├Ą├č ┬ž 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossen ist. ²Von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossene Partner sind entsprechend ┬ž 216 zu unterrichten.

┬ž 225c Anzuwendende Vorschriften

Auf den Formwechsel einer Partnerschaftsgesellschaft sind ┬ž 214 Abs. 2 und die ┬ž┬ž 217 bis 225 entsprechend anzuwenden.

Zweiter Abschnitt: Formwechsel von Kapitalgesellschaften

Erster Unterabschnitt: Allgemeine Vorschriften

┬ž 226 M├Âglichkeit des Formwechsels

Eine Kapitalgesellschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Gesellschaft des b├╝rgerlichen Rechts, einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer anderen Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

┬ž 227 Nicht anzuwendende Vorschriften

Die ┬ž┬ž 207 bis 212 sind beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht auf deren pers├Ânlich haftende Gesellschafter anzuwenden.

Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Personengesellschaft

┬ž 228 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Durch den Formwechsel kann eine Kapitalgesellschaft die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels den Vorschriften ├╝ber die Gr├╝ndung einer offenen Handelsgesellschaft (┬ž 105 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs) gen├╝gt.

(2) Ein Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur m├Âglich, wenn im Zeitpunkt seines Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtstr├Ągers nat├╝rliche Personen sind, die einen Freien Beruf aus├╝ben (┬ž 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). ²┬ž 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unber├╝hrt.

┬ž 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) Die Gesch├Ąftsf├╝hrer einer formwechselnden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung haben allen Gesellschaftern sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlu├čfassung in Textform anzuk├╝ndigen und den Umwandlungsbericht zu ├╝bersenden.

(2) Der Umwandlungsbericht einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die den Formwechsel beschlie├čen soll, in dem Gesch├Ąftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion├Ąre auszulegen. ²Auf Verlangen ist jedem Aktion├Ąr und jedem von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossenen pers├Ânlich haftenden Gesellschafter unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts zu erteilen. ³Der Umwandlungsbericht kann dem Aktion├Ąr und dem von der Gesch├Ąftsf├╝hrung ausgeschlossenen pers├Ânlich haftenden Gesellschafter mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation ├╝bermittelt werden. Ôü┤Die Verpflichtungen nach den S├Ątzen 1 und 2 entfallen, wenn der Umwandlungsbericht f├╝r denselben Zeitraum ├╝ber die Internetseite der Gesellschaft zug├Ąnglich ist.

┬ž 231 Mitteilung des Abfindungsangebots

Das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft hat den Gesellschaftern oder Aktion├Ąren sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, das Abfindungsangebot nach ┬ž 207 zu ├╝bersenden. ²Der ├ťbersendung steht es gleich, wenn das Abfindungsangebot im Bundesanzeiger und den sonst bestimmten Gesellschaftsbl├Ąttern bekanntgemacht wird.

┬ž 232 Durchf├╝hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist der Umwandlungsbericht auszulegen. ²In der Hauptversammlung kann der Umwandlungsbericht auch auf andere Weise zug├Ąnglich gemacht werden.

(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Verhandlung m├╝ndlich zu erl├Ąutern.

┬ž 233 Beschlu├č der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die formwechselnde Gesellschaft die Rechtsform einer Gesellschaft des b├╝rgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Partnerschaftsgesellschaft erlangen soll, der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktion├Ąre; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.

(2) Soll die formwechselnde Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden, so bedarf der Umwandlungsbeschlu├č einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlu├čfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; ┬ž 50 Abs. 2 und ┬ž 65 Abs. 2 sind entsprechend anzuwenden. ²Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ³Dem Formwechsel m├╝ssen alle Gesellschafter oder Aktion├Ąre zustimmen, die in der Kommanditgesellschaft die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters haben sollen.

(3) Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien m├╝ssen ferner deren pers├Ânlich haftende Gesellschafter zustimmen. ²Die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann f├╝r den Fall des Formwechsels in eine Kommanditgesellschaft eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen. ³Jeder dieser Gesellschafter kann sein Ausscheiden aus dem Rechtstr├Ąger f├╝r den Zeitpunkt erkl├Ąren, in dem der Formwechsel wirksam wird.

┬ž 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

In dem Umwandlungsbeschlu├č m├╝ssen auch enthalten sein:
1.
die Bestimmung des Sitzes der Personengesellschaft;
2.
beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der Einlage eines jeden von ihnen;
3.
der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft. Beim Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist ┬ž 213 auf den Partnerschaftsvertrag nicht anzuwenden.

┬ž 235 Anmeldung des Formwechsels

(1) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft des b├╝rgerlichen Rechts ist statt der neuen Rechtsform die Umwandlung der Gesellschaft zur Eintragung in das Register, in dem die formwechselnde Gesellschaft eingetragen ist, anzumelden. ²┬ž 198 Abs. 2 ist nicht anzuwenden.

(2) Die Anmeldung nach Absatz 1 oder nach ┬ž 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.

┬ž 236 Wirkungen des Formwechsels

Mit dem Wirksamwerden des Formwechsels einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden pers├Ânlich haftende Gesellschafter, die nach ┬ž 233 Abs. 3 Satz 3 ihr Ausscheiden aus dem Rechtstr├Ąger erkl├Ąrt haben, aus der Gesellschaft aus.

┬ž 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der pers├Ânlichen Haftung

Erlangt ein pers├Ânlich haftender Gesellschafter einer formwechselnden Kommanditgesellschaft auf Aktien beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Rechtsstellung eines Kommanditisten, so ist auf seine Haftung f├╝r die im Zeitpunkt des Formwechsels begr├╝ndeten Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft ┬ž 224 entsprechend anzuwenden.

Dritter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform

┬ž 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, sind die ┬ž┬ž 230 und 231 entsprechend anzuwenden. ²┬ž 192 Abs. 2 bleibt unber├╝hrt.

┬ž 239 Durchf├╝hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) In der Gesellschafterversammlung oder in der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist der Umwandlungsbericht auszulegen. ²In der Hauptversammlung kann der Umwandlungsbericht auch auf andere Weise zug├Ąnglich gemacht werden.

(2) Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von deren Vertretungsorgan zu Beginn der Verhandlung m├╝ndlich zu erl├Ąutern.

┬ž 240 Beschlu├č der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlu├čfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; ┬ž 65 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. ²Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse, beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft auch eine geringere Mehrheit bestimmen.

(2) Dem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien m├╝ssen alle Gesellschafter oder Aktion├Ąre zustimmen, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters haben sollen. ²Auf den Beitritt pers├Ânlich haftender Gesellschafter ist ┬ž 221 entsprechend anzuwenden.

(3) Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien m├╝ssen ferner deren pers├Ânlich haftende Gesellschafter zustimmen. ²Die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen.

┬ž 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung

(1) Werden durch den Umwandlungsbeschlu├č einer formwechselnden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung die Aktien in der Satzung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien auf einen h├Âheren als den Mindestbetrag nach ┬ž 8 Abs. 2 oder 3 des Aktiengesetzes und abweichend vom Nennbetrag der Gesch├Ąftsanteile der formwechselnden Gesellschaft gestellt, so mu├č dem jeder Gesellschafter zustimmen, der sich nicht dem Gesamtnennbetrag seiner Gesch├Ąftsanteile entsprechend beteiligen kann.

(2) Auf das Erfordernis der Zustimmung einzelner Gesellschafter ist ferner ┬ž 50 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

(3) Sind einzelnen Gesellschaftern au├čer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegen├╝ber der Gesellschaft auferlegt und k├Ânnen diese wegen der einschr├Ąnkenden Bestimmung des ┬ž 55 des Aktiengesetzes bei dem Formwechsel nicht aufrechterhalten werden, so bedarf der Formwechsel auch der Zustimmung dieser Gesellschafter.

┬ž 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien

Wird durch den Umwandlungsbeschlu├č einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien der Nennbetrag der Gesch├Ąftsanteile in dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung abweichend vom Betrag der Aktien festgesetzt, so mu├č der Festsetzung jeder Aktion├Ąr zustimmen, der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann.

┬ž 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) Auf den Umwandlungsbeschlu├č ist ┬ž 218 entsprechend anzuwenden. ²Festsetzungen ├╝ber Sondervorteile, Gr├╝ndungsaufwand, Sacheinlagen und Sach├╝bernahmen, die in dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der formwechselnden Gesellschaft enthalten sind, sind in den Gesellschaftsvertrag oder in die Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform zu ├╝bernehmen. ³┬ž 26 Abs. 4 und 5 des Aktiengesetzes bleibt unber├╝hrt.

(2) Vorschriften anderer Gesetze ├╝ber die ├änderung des Stammkapitals oder des Grundkapitals bleiben unber├╝hrt.

(3) In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform kann der auf die Anteile entfallende Betrag des Stamm- oder Grundkapitals abweichend vom Betrag der Anteile der formwechselnden Gesellschaft festgesetzt werden. ²Bei einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung muss er auf volle Euro lauten.

┬ž 244 Niederschrift ├╝ber den Umwandlungsbeschlu├č, Gesellschaftsvertrag

(1) In der Niederschrift ├╝ber den Umwandlungsbeschlu├č sind die Personen, die nach ┬ž 245 Abs. 1 bis 3 den Gr├╝ndern der Gesellschaft gleichstehen, namentlich aufzuf├╝hren.

(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung braucht der Gesellschaftsvertrag von den Gesellschaftern nicht unterzeichnet zu werden.

┬ž 245 Rechtsstellung als Gr├╝nder; Kapitalschutz

(1) Bei einem Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwendung der Gr├╝ndungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gr├╝nder die Gesellschafter, die f├╝r den Formwechsel gestimmt haben, sowie beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien auch beitretende pers├Ânlich haftende Gesellschafter. ²┬ž 220 ist entsprechend anzuwenden. ³┬ž 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden, wenn die Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung vor dem Wirksamwerden des Formwechsels bereits l├Ąnger als zwei Jahre in das Register eingetragen war.

(2) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien treten bei der Anwendung der Gr├╝ndungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gr├╝nder die pers├Ânlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft neuer Rechtsform. ²┬ž 220 ist entsprechend anzuwenden. ³┬ž 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden.

(3) Beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft treten bei der Anwendung der Gr├╝ndungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle der Gr├╝nder die pers├Ânlich haftenden Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft. ²┬ž 220 ist entsprechend anzuwenden. ³┬ž 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden.

(4) Beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung ist ein Sachgr├╝ndungsbericht nicht erforderlich.

┬ž 246 Anmeldung des Formwechsels

(1) Die Anmeldung nach ┬ž 198 ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.

(2) Zugleich mit der neuen Rechtsform oder mit dem Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform sind die Gesch├Ąftsf├╝hrer der Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, die Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft oder die pers├Ânlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien zur Eintragung in das Register anzumelden.

(3) ┬ž 8 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung und ┬ž 37 Abs. 1 des Aktiengesetzes sind auf die Anmeldung nach ┬ž 198 nicht anzuwenden.

┬ž 247 Wirkungen des Formwechsels

(1) Durch den Formwechsel wird das bisherige Stammkapital einer formwechselnden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung zum Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform oder das bisherige Grundkapital einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zum Stammkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform.

(2) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden deren pers├Ânlich haftende Gesellschafter als solche aus der Gesellschaft aus.

┬ž 248 Umtausch der Anteile

(1) Auf den Umtausch der Gesch├Ąftsanteile einer formwechselnden Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung gegen Aktien ist ┬ž 73 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Gesch├Ąftsanteilen ┬ž 226 des Aktiengesetzes ├╝ber die Kraftloserkl├Ąrung von Aktien entsprechend anzuwenden.

(2) Auf den Umtausch der Aktien einer formwechselnden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien gegen Gesch├Ąftsanteile einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung ist ┬ž 73 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes, bei Zusammenlegung von Aktien ┬ž 226 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes ├╝ber die Kraftloserkl├Ąrung von Aktien entsprechend anzuwenden.

(3) Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.

┬ž 249 Gl├Ąubigerschutz

Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder in eine Aktiengesellschaft ist auch ┬ž 224 entsprechend anzuwenden.

┬ž 250 Nicht anzuwendende Vorschriften

Die ┬ž┬ž 207 bis 212 sind auf den Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft nicht anzuwenden.

Vierter Unterabschnitt: Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft

┬ž 251 Vorbereitung und Durchf├╝hrung der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) Auf die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, sind die ┬ž┬ž 229 bis 231 entsprechend anzuwenden. ²┬ž 192 Abs. 2 bleibt unber├╝hrt.

(2) Auf die Gesellschafterversammlung oder die Hauptversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist ┬ž 239 Abs. 1 Satz 1, auf die Hauptversammlung auch ┬ž 239 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 252 Beschlu├č der Versammlung der Anteilsinhaber

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die Satzung der Genossenschaft eine Verpflichtung der Mitglieder zur Leistung von Nachsch├╝ssen vorsieht, der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktion├Ąre; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.

(2) Sollen die Mitglieder nicht zur Leistung von Nachsch├╝ssen verpflichtet werden, so bedarf der Umwandlungsbeschlu├č einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlu├čfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; ┬ž 50 Abs. 2 und ┬ž 65 Abs. 2 sind entsprechend anzuwenden. ²Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine gr├Â├čere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(3) Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist ┬ž 240 Abs. 3 entsprechend anzuwenden.

┬ž 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) In dem Umwandlungsbeschlu├č mu├č auch die Satzung der Genossenschaft enthalten sein. ²Eine Unterzeichnung der Satzung durch die Mitglieder ist nicht erforderlich.

(2) Der Umwandlungsbeschlu├č mu├č die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Gesch├Ąftsanteil vorsehen. ²In dem Beschlu├č kann auch bestimmt werden, da├č jedes Mitglied bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im ├╝brigen mit so vielen Gesch├Ąftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Gesch├Ąftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.

┬ž 254 Anmeldung des Formwechsels

(1) Die Anmeldung nach ┬ž 198 einschlie├člich der Anmeldung der Satzung der Genossenschaft ist durch das Vertretungsorgan der formwechselnden Gesellschaft vorzunehmen.

(2) Zugleich mit der Genossenschaft sind die Mitglieder ihres Vorstandes zur Eintragung in das Register anzumelden.

┬ž 255 Wirkungen des Formwechsels

(1) Jeder Anteilsinhaber, der die Rechtsstellung eines Mitglieds erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Ma├čgabe des Umwandlungsbeschlusses beteiligt. ²Eine Verpflichtung zur ├ťbernahme weiterer Gesch├Ąftsanteile bleibt unber├╝hrt. ³┬ž 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ist mit der Ma├čgabe anzuwenden, da├č die an den bisherigen Anteilen bestehenden Rechte Dritter an den durch den Formwechsel erlangten Gesch├Ąftsguthaben weiterbestehen.

(2) Das Gericht darf eine Aufl├Âsung der Genossenschaft von Amts wegen nach ┬ž 80 des Genossenschaftsgesetzes nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Formwechsels aussprechen.

(3) Durch den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien scheiden deren pers├Ânlich haftende Gesellschafter als solche aus dem Rechtstr├Ąger aus.

┬ž 256 Gesch├Ąftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder

(1) Jedem Mitglied ist als Gesch├Ąftsguthaben der Wert der Gesch├Ąftsanteile oder der Aktien gutzuschreiben, mit denen es an der formwechselnden Gesellschaft beteiligt war.

(2) ├ťbersteigt das durch den Formwechsel erlangte Gesch├Ąftsguthaben eines Mitglieds den Gesamtbetrag der Gesch├Ąftsanteile, mit denen es bei der Genossenschaft beteiligt ist, so ist der ├╝bersteigende Betrag nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Tage, an dem die Eintragung der Genossenschaft in das Register bekannt gemacht worden ist, an das Mitglied auszuzahlen. ²Die Auszahlung darf jedoch nicht erfolgen, bevor die Gl├Ąubiger, die sich nach ┬ž 204 in Verbindung mit ┬ž 22 gemeldet haben, befriedigt oder sichergestellt sind.

(3) Die Genossenschaft hat jedem Mitglied unverz├╝glich nach der Bekanntmachung der Eintragung der Genossenschaft in das Register in Textform mitzuteilen:

1.
den Betrag seines Gesch├Ąftsguthabens;
2.
den Betrag und die Zahl der Gesch├Ąftsanteile, mit denen es bei der Genossenschaft beteiligt ist;
3.
den Betrag der von dem Mitglied nach Anrechnung seines Gesch├Ąftsguthabens noch zu leistenden Einzahlung oder den Betrag, der nach Absatz 2 an das Mitglied auszuzahlen ist;
4.
den Betrag der Haftsumme der Genossenschaft, sofern die Mitglieder Nachsch├╝sse bis zu einer Haftsumme zu leisten haben.

┬ž 257 Gl├Ąubigerschutz

Auf den Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist auch ┬ž 224 entsprechend anzuwenden.

Dritter Abschnitt: Formwechsel eingetragener Genossenschaften

┬ž 258 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Eine eingetragene Genossenschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erlangen.

(2) Der Formwechsel ist nur m├Âglich, wenn auf jedes Mitglied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt wird, als beschr├Ąnkt haftender Gesellschafter ein Gesch├Ąftsanteil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet, oder als Aktion├Ąr mindestens eine volle Aktie entf├Ąllt.

┬ž 259 Gutachten des Pr├╝fungsverbandes

Vor der Einberufung der Generalversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist eine gutachtliche ├äu├čerung des Pr├╝fungsverbandes einzuholen, ob der Formwechsel mit den Belangen der Mitglieder und der Gl├Ąubiger der Genossenschaft vereinbar ist, insbesondere ob bei der Festsetzung des Stammkapitals oder des Grundkapitals ┬ž 263 Abs. 2 Satz 2 und ┬ž 264 Abs. 1 beachtet sind (Pr├╝fungsgutachten).

┬ž 260 Vorbereitung der Generalversammlung

(1) Der Vorstand der formwechselnden Genossenschaft hat allen Mitgliedern sp├Ątestens zusammen mit der Einberufung der Generalversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlu├čfassung in Textform anzuk├╝ndigen. ²In der Ank├╝ndigung ist auf die f├╝r die Beschlu├čfassung nach ┬ž 262 Abs. 1 erforderlichen Mehrheiten sowie auf die M├Âglichkeit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus ergebenden Rechte hinzuweisen.

(2) Auf die Vorbereitung der Generalversammlung sind ┬ž 230 Absatz 2 und ┬ž 231 Satz 1 entsprechend anzuwenden. ²┬ž 192 Abs. 2 bleibt unber├╝hrt.

(3) In dem Gesch├Ąftsraum der formwechselnden Genossenschaft ist von der Einberufung der Generalversammlung an, die den Formwechsel beschlie├čen soll, au├čer den sonst erforderlichen Unterlagen auch das nach ┬ž 259 erstattete Pr├╝fungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. ²Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverz├╝glich und kostenlos eine Abschrift dieses Pr├╝fungsgutachtens zu erteilen. ³Die Verpflichtungen nach den S├Ątzen 1 und 2 entfallen, wenn das Pr├╝fungsgutachten f├╝r denselben Zeitraum ├╝ber die Internetseite der Genossenschaft zug├Ąnglich ist.

┬ž 261 Durchf├╝hrung der Generalversammlung

(1) In der Generalversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist der Umwandlungsbericht, sofern er nach diesem Buch erforderlich ist, und das nach ┬ž 259 erstattete Pr├╝fungsgutachten auszulegen. ²Der Vorstand hat den Umwandlungsbeschlu├č zu Beginn der Verhandlung m├╝ndlich zu erl├Ąutern.

(2) Das Pr├╝fungsgutachten ist in der Generalversammlung zu verlesen. ²Der Pr├╝fungsverband ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.

┬ž 262 Beschlu├č der Generalversammlung

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č der Generalversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Er bedarf einer Mehrheit von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn sp├Ątestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Generalversammlung mindestens 100 Mitglieder, bei Genossenschaften mit weniger als 1.000 Mitgliedern ein Zehntel der Mitglieder, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben. ³Die Satzung kann gr├Â├čere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist ┬ž 240 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) Auf den Umwandlungsbeschlu├č sind auch die ┬ž┬ž 218, 243 Abs. 3 und ┬ž 244 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

(2) In dem Beschlu├č ist bei der Festlegung von Zahl, Art und Umfang der Anteile (┬ž 194 Abs. 1 Nr. 4) zu bestimmen, da├č an dem Stammkapital oder an dem Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines beschr├Ąnkt haftenden Gesellschafters oder eines Aktion├Ąrs erlangt, in dem Verh├Ąltnis beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der Beschlu├čfassung ├╝ber den Formwechsel abgelaufenen Gesch├Ąftsjahres sein Gesch├Ąftsguthaben zur Summe der Gesch├Ąftsguthaben aller Mitglieder gestanden hat, die durch den Formwechsel Gesellschafter oder Aktion├Ąre geworden sind. ²Der Nennbetrag des Grundkapitals ist so zu bemessen, da├č auf jedes Mitglied m├Âglichst volle Aktien entfallen.

(3) Die Gesch├Ąftsanteile einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung sollen auf einen h├Âheren Nennbetrag als hundert Euro nur gestellt werden, soweit auf die Mitglieder der formwechselnden Genossenschaft volle Gesch├Ąftsanteile mit dem h├Âheren Nennbetrag entfallen. ²Aktien k├Ânnen auf einen h├Âheren Betrag als den Mindestbetrag nach ┬ž 8 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes nur gestellt werden, soweit volle Aktien mit dem h├Âheren Betrag auf die Mitglieder entfallen. ³Wird das Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Satzung erm├Ąchtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erh├Âhen, so darf die Erm├Ąchtigung nicht vorsehen, da├č das Vertretungsorgan ├╝ber den Ausschlu├č des Bezugsrechts entscheidet.

┬ž 264 Kapitalschutz

(1) Der Nennbetrag des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung oder des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien darf das nach Abzug der Schulden verbleibende Verm├Âgen der formwechselnden Genossenschaft nicht ├╝bersteigen.

(2) Beim Formwechsel in eine Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung sind die Mitglieder der formwechselnden Genossenschaft nicht verpflichtet, einen Sachgr├╝ndungsbericht zu erstatten.

(3) Beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die Gr├╝ndungspr├╝fung durch einen oder mehrere Pr├╝fer (┬ž 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) in jedem Fall stattzufinden. ²Jedoch sind die Mitglieder der formwechselnden Genossenschaft nicht verpflichtet, einen Gr├╝ndungsbericht zu erstatten; die ┬ž┬ž 32, 35 Abs. 1 und 2 und ┬ž 46 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden. ³Die f├╝r Nachgr├╝ndungen in ┬ž 52 Abs. 1 des Aktiengesetzes bestimmte Frist von zwei Jahren beginnt mit dem Wirksamwerden des Formwechsels.

┬ž 265 Anmeldung des Formwechsels

Auf die Anmeldung nach ┬ž 198 ist ┬ž 222 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 entsprechend anzuwenden. ²Der Anmeldung ist das nach ┬ž 259 erstattete Pr├╝fungsgutachten in Urschrift oder in ├Âffentlich beglaubigter Abschrift beizuf├╝gen.

┬ž 266 Wirkungen des Formwechsels

(1) Durch den Formwechsel werden die bisherigen Gesch├Ąftsanteile zu Anteilen an der Gesellschaft neuer Rechtsform und zu Teilrechten. ²┬ž 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ist mit der Ma├čgabe anzuwenden, da├č die an den bisherigen Gesch├Ąftsguthaben bestehenden Rechte Dritter an den durch den Formwechsel erlangten Anteilen und Teilrechten weiterbestehen.

(2) Teilrechte, die durch den Formwechsel entstehen, sind selbst├Ąndig ver├Ąu├čerlich und vererblich.

(3) Die Rechte aus einer Aktie einschlie├člich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde k├Ânnen nur ausge├╝bt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, sich zur Aus├╝bung der Rechte zusammenschlie├čen. ²Der Rechtstr├Ąger soll die Zusammenf├╝hrung von Teilrechten zu vollen Aktien vermitteln.

┬ž 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber

(1) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft neuer Rechtsform hat jedem Anteilsinhaber unverz├╝glich nach der Bekanntmachung der Eintragung der Gesellschaft in das Register deren Inhalt sowie die Zahl und, mit Ausnahme von St├╝ckaktien, den Nennbetrag der Anteile und des Teilrechts, die auf ihn entfallen sind, in Textform mitzuteilen. ²Dabei soll auf die Vorschriften ├╝ber Teilrechte in ┬ž 266 hingewiesen werden.

(2) Zugleich mit der Mitteilung ist deren wesentlicher Inhalt in den Gesellschaftsbl├Ąttern bekanntzumachen. ²Der Hinweis nach Absatz 1 Satz 2 braucht in die Bekanntmachung nicht aufgenommen zu werden.

┬ž 268 Aufforderung an die Aktion├Ąre; Ver├Ąu├čerung von Aktien

(1) In der Mitteilung nach ┬ž 267 sind Aktion├Ąre aufzufordern, die ihnen zustehenden Aktien abzuholen. ²Dabei ist darauf hinzuweisen, da├č die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht binnen sechs Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsbl├Ąttern abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung f├╝r Rechnung der Beteiligten zu ver├Ąu├čern. ³Dieser Hinweis braucht nicht in die Bekanntmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsbl├Ąttern aufgenommen zu werden.

(2) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsbl├Ąttern hat die Gesellschaft neuer Rechtsform die Ver├Ąu├čerung der nicht abgeholten Aktien anzudrohen. ²Die Androhung ist dreimal in Abst├Ąnden von mindestens einem Monat in den Gesellschaftsbl├Ąttern bekanntzumachen. ³Die letzte Bekanntmachung mu├č vor dem Ablauf von einem Jahr seit der Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.

(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der letzten Bekanntmachung der Androhung hat die Gesellschaft die nicht abgeholten Aktien f├╝r Rechnung der Beteiligten zum amtlichen B├Ârsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines B├Ârsenpreises durch ├Âffentliche Versteigerung zu ver├Ąu├čern. ²┬ž 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 des Aktiengesetzes ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 269 Hauptversammlungsbeschl├╝sse, genehmigtes Kapital

Solange beim Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die abgeholten oder nach ┬ž 268 Abs. 3 ver├Ąu├čerten Aktien nicht insgesamt mindestens sechs Zehntel des Grundkapitals erreichen, kann die Hauptversammlung der Gesellschaft neuer Rechtsform keine Beschl├╝sse fassen, die nach Gesetz oder Satzung einer Kapitalmehrheit bed├╝rfen. ²Das Vertretungsorgan der Gesellschaft darf w├Ąhrend dieses Zeitraums von einer Erm├Ąchtigung zu einer Erh├Âhung des Grundkapitals keinen Gebrauch machen.

┬ž 270 Abfindungsangebot

(1) Das Abfindungsangebot nach ┬ž 207 Abs. 1 Satz 1 gilt auch f├╝r jedes Mitglied, das dem Formwechsel bis zum Ablauf des dritten Tages vor dem Tage, an dem der Umwandlungsbeschlu├č gefa├čt worden ist, durch eingeschriebenen Brief widersprochen hat.

(2) Zu dem Abfindungsangebot ist eine gutachtliche ├äu├čerung des Pr├╝fungsverbandes einzuholen. ²┬ž 30 Abs. 2 Satz 2 und 3 ist nicht anzuwenden.

┬ž 271 Fortdauer der Nachschu├čpflicht

Wird ├╝ber das Verm├Âgen der Gesellschaft neuer Rechtsform binnen zwei Jahren nach dem Tage, an dem ihre Eintragung in das Register bekannt gemacht worden ist, das Insolvenzverfahren er├Âffnet, so ist jedes Mitglied, das durch den Formwechsel die Rechtsstellung eines beschr├Ąnkt haftenden Gesellschafters oder eines Aktion├Ąrs erlangt hat, im Rahmen der Satzung der formwechselnden Genossenschaft (┬ž 6 Nr. 3 des Genossenschaftsgesetzes) zu Nachsch├╝ssen verpflichtet, auch wenn es seinen Gesch├Ąftsanteil oder seine Aktie ver├Ąu├čert hat. ²Die ┬ž┬ž 105 bis 115a des Genossenschaftsgesetzes sind mit der Ma├čgabe entsprechend anzuwenden, da├č nur solche Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu ber├╝cksichtigen sind, die bereits im Zeitpunkt des Formwechsels begr├╝ndet waren.

Vierter Abschnitt: Formwechsel rechtsf├Ąhiger Vereine

Erster Unterabschnitt: Allgemeine Vorschriften

┬ž 272 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Ein rechtsf├Ąhiger Verein kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen.

(2) Ein Verein kann die Rechtsform nur wechseln, wenn seine Satzung oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen.

Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft

┬ž 273 M├Âglichkeit des Formwechsels

Der Formwechsel ist nur m├Âglich, wenn auf jedes Mitglied, das an der Gesellschaft neuer Rechtsform beteiligt wird, als beschr├Ąnkt haftender Gesellschafter ein Gesch├Ąftsanteil, dessen Nennbetrag auf volle Euro lautet, oder als Aktion├Ąr mindestens eine volle Aktie entf├Ąllt.

┬ž 274 Vorbereitung und Durchf├╝hrung der Mitgliederversammlung

(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, sind die ┬ž┬ž 229, 230 Abs. 2 Satz 1 und 2, ┬ž 231 Satz 1 und ┬ž 260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden. ²┬ž 192 Abs. 2 bleibt unber├╝hrt.

(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist ┬ž 239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 275 Beschlu├č der Mitgliederversammlung

(1) Der Umwandlungsbeschlu├č der Mitgliederversammlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtstr├Ągers ge├Ąndert werden soll (┬ž 33 Abs. 1 Satz 2 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs), der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zustimmen.

(2) In anderen F├Ąllen bedarf der Umwandlungsbeschlu├č einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Er bedarf einer Mehrheit von mindestens neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn sp├Ątestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Mitgliederversammlung wenigstens hundert Mitglieder, bei Vereinen mit weniger als tausend Mitgliedern ein Zehntel der Mitglieder, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben. ³Die Satzung kann gr├Â├čere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(3) Auf den Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist ┬ž 240 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) Auf den Umwandlungsbeschlu├č sind auch die ┬ž┬ž 218, 243 Abs. 3, ┬ž 244 Abs. 2 und ┬ž 263 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 entsprechend anzuwenden.

(2) Die Beteiligung der Mitglieder am Stammkapital oder am Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform darf, wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden Ma├čst├Ąbe festgesetzt werden:

1.
bei Vereinen, deren Verm├Âgen in ├╝bertragbare Anteile zerlegt ist, der Nennbetrag oder der Wert dieser Anteile;
2.
die H├Âhe der Beitr├Ąge;
3.
bei Vereinen, die zu ihren Mitgliedern oder einem Teil der Mitglieder in vertraglichen Gesch├Ąftsbeziehungen stehen, der Umfang der Inanspruchnahme von Leistungen des Vereins durch die Mitglieder oder der Umfang der Inanspruchnahme von Leistungen der Mitglieder durch den Verein;
4.
ein in der Satzung bestimmter Ma├čstab f├╝r die Verteilung des ├ťberschusses;
5.
ein in der Satzung bestimmter Ma├čstab f├╝r die Verteilung des Verm├Âgens;
6.
die Dauer der Mitgliedschaft.

┬ž 277 Kapitalschutz

Bei der Anwendung der f├╝r die neue Rechtsform ma├čgebenden Gr├╝ndungsvorschriften ist auch ┬ž 264 entsprechend anzuwenden.

┬ž 278 Anmeldung des Formwechsels

(1) Auf die Anmeldung nach ┬ž 198 ist ┬ž 222 Abs. 1 und 3 entsprechend anzuwenden.

(2) Ist der formwechselnde Verein nicht in ein Handelsregister eingetragen, so hat sein Vorstand den bevorstehenden Formwechsel durch das in der Vereinssatzung f├╝r Ver├Âffentlichungen bestimmte Blatt, in Ermangelung eines solchen durch dasjenige Blatt bekanntzumachen, das f├╝r Bekanntmachungen des Amtsgerichts bestimmt ist, in dessen Bezirk der formwechselnde Verein seinen Sitz hat. ²Die Bekanntmachung tritt an die Stelle der Eintragung der Umwandlung in das Register nach ┬ž 198 Abs. 2 Satz 3. ┬ž 50 Abs. 1 Satz 4 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 280 Wirkungen des Formwechsels

Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mitgliedschaften zu Anteilen an der Gesellschaft neuer Rechtsform und zu Teilrechten. ²┬ž 266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber, Ver├Ąu├čerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschl├╝sse

(1) Auf die Benachrichtigung der Anteilsinhaber durch die Gesellschaft, auf die Aufforderung von Aktion├Ąren zur Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Ver├Ąu├čerung nicht abgeholter Aktien sind die ┬ž┬ž 267 und 268 entsprechend anzuwenden.

(2) Auf Beschl├╝sse der Hauptversammlung der Gesellschaft neuer Rechtsform sowie auf eine Erm├Ąchtigung des Vertretungsorgans zur Erh├Âhung des Grundkapitals ist ┬ž 269 entsprechend anzuwenden.

┬ž 282 Abfindungsangebot

(1) Auf das Abfindungsangebot nach ┬ž 207 Abs. 1 Satz 1 ist ┬ž 270 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

(2) Absatz 1 und die ┬ž┬ž 207 bis 212 sind auf den Formwechsel eines eingetragenen Vereins, der nach ┬ž 5 Abs. 1 Nr. 9 des K├Ârperschaftsteuergesetzes von der K├Ârperschaftsteuer befreit ist, nicht anzuwenden.

Dritter Unterabschnitt: Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft

┬ž 283 Vorbereitung und Durchf├╝hrung der Mitgliederversammlung

(1) Auf die Vorbereitung der Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, sind die ┬ž┬ž 229 und 230 Abs. 2 Satz 1 und 2, ┬ž 231 Satz 1 und ┬ž 260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden. ²┬ž 192 Abs. 2 bleibt unber├╝hrt.

(2) Auf die Mitgliederversammlung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist ┬ž 239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 284 Beschlu├č der Mitgliederversammlung

Der Umwandlungsbeschlu├č der Mitgliederversammlung bedarf, wenn der Zweck des Rechtstr├Ągers ge├Ąndert werden soll (┬ž 33 Abs. 1 Satz 2 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs) oder wenn die Satzung der Genossenschaft eine Verpflichtung der Mitglieder der Genossenschaft zur Leistung von Nachsch├╝ssen vorsieht, der Zustimmung aller anwesenden Mitglieder; ihm m├╝ssen auch die nicht erschienenen Mitglieder zustimmen. ²Im ├╝brigen ist ┬ž 275 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) Auf den Umwandlungsbeschlu├č ist auch ┬ž 253 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 entsprechend anzuwenden.

(2) Sollen bei der Genossenschaft nicht alle Mitglieder mit der gleichen Zahl von Gesch├Ąftsanteilen beteiligt werden, so darf die unterschiedlich hohe Beteiligung nur nach einem oder mehreren der in ┬ž 276 Abs. 2 Satz 1 bezeichneten Ma├čst├Ąbe festgesetzt werden.

┬ž 286 Anmeldung des Formwechsels

Auf die Anmeldung nach ┬ž 198 sind die ┬ž┬ž 254 und 278 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 288 Wirkungen des Formwechsels

(1) Jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines Mitglieds der Genossenschaft erlangt, ist bei der Genossenschaft nach Ma├čgabe des Umwandlungsbeschlusses beteiligt. ²Eine Verpflichtung zur ├ťbernahme weiterer Gesch├Ąftsanteile bleibt unber├╝hrt. ³┬ž 255 Abs. 1 Satz 3 ist entsprechend anzuwenden.

(2) Das Gericht darf eine Aufl├Âsung der Genossenschaft von Amts wegen nach ┬ž 80 des Genossenschaftsgesetzes nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Wirksamwerden des Formwechsels aussprechen.

┬ž 289 Gesch├Ąftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder

(1) Jedem Mitglied der Genossenschaft kann als Gesch├Ąftsguthaben auf Grund des Formwechsels h├Âchstens der Nennbetrag der Gesch├Ąftsanteile gutgeschrieben werden, mit denen es bei der Genossenschaft beteiligt ist.

(2) ┬ž 256 Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 290 Abfindungsangebot

Auf das Abfindungsangebot nach ┬ž 207 Abs. 1 Satz 2 sind ┬ž 270 Abs. 1 sowie ┬ž 282 Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

F├╝nfter Abschnitt: Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit

┬ž 291 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleinerer Verein im Sinne des ┬ž 210 des Versicherungsaufsichtsgesetzes ist, kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nur die Rechtsform einer Aktiengesellschaft erlangen.

(2) Der Formwechsel ist nur m├Âglich, wenn auf jedes Mitglied des Vereins, das an der Aktiengesellschaft beteiligt wird, mindestens eine volle Aktie entf├Ąllt.

┬ž 292 Vorbereitung und Durchf├╝hrung der Versammlung der obersten Vertretung

(1) Auf die Vorbereitung der Versammlung der obersten Vertretung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, sind die ┬ž┬ž 229 und 230 Abs. 2 Satz 1 und 2, ┬ž 231 Satz 1 und ┬ž 260 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

(2) Auf die Durchf├╝hrung der Versammlung der obersten Vertretung, die den Formwechsel beschlie├čen soll, ist ┬ž 239 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 293 Beschlu├č der obersten Vertretung

Der Umwandlungsbeschlu├č der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. ²Er bedarf einer Mehrheit von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen, wenn sp├Ątestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versammlung der obersten Vertretung wenigstens hundert Mitglieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief Widerspruch gegen den Formwechsel erhoben haben. ³Die Satzung kann gr├Â├čere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

┬ž 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

(1) Auf den Umwandlungsbeschlu├č sind auch ┬ž 218 Abs. 1 und ┬ž 263 Abs. 3 Satz 2 und 3 entsprechend anzuwenden. ²In dem Umwandlungsbeschlu├č kann bestimmt werden, da├č Mitglieder, die dem formwechselnden Verein weniger als drei Jahre vor der Beschlu├čfassung ├╝ber den Formwechsel angeh├Âren, von der Beteiligung an der Aktiengesellschaft ausgeschlossen sind.

(2) Das Grundkapital der Aktiengesellschaft ist in der H├Âhe des Grundkapitals vergleichbarer Versicherungsunternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft festzusetzen. ²W├╝rde die Aufsichtsbeh├Ârde einer neu zu gr├╝ndenden Versicherungs-Aktiengesellschaft die Erlaubnis zum Gesch├Ąftsbetrieb nur bei Festsetzung eines h├Âheren Grundkapitals erteilen, so ist das Grundkapital auf diesen Betrag festzusetzen, soweit dies nach den Verm├Âgensverh├Ąltnissen des formwechselnden Vereins m├Âglich ist. ³Ist eine solche Festsetzung nach den Verm├Âgensverh├Ąltnissen des Vereins nicht m├Âglich, so ist der Nennbetrag des Grundkapitals so zu bemessen, da├č auf jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines Aktion├Ąrs erlangt, m├Âglichst volle Aktien entfallen.

(3) Die Beteiligung der Mitglieder am Grundkapital der Aktiengesellschaft darf, wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil erhalten sollen, nur nach einem oder mehreren der folgenden Ma├čst├Ąbe festgesetzt werden:

1.
die H├Âhe der Versicherungssumme;
2.
die H├Âhe der Beitr├Ąge;
3.
die H├Âhe der Deckungsr├╝ckstellung in der Lebensversicherung;
4.
der in der Satzung bestimmte Ma├čstab f├╝r die Verteilung des ├ťberschusses;
5.
ein in der Satzung bestimmter Ma├čstab f├╝r die Verteilung des Verm├Âgens;
6.
die Dauer der Mitgliedschaft.

┬ž 295 Kapitalschutz

Bei der Anwendung der Gr├╝ndungsvorschriften des Aktiengesetzes ist auch ┬ž 264 Abs. 1 und 3 entsprechend anzuwenden.

┬ž 296 Anmeldung des Formwechsels

Auf die Anmeldung nach ┬ž 198 ist ┬ž 246 Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden.

┬ž 298 Wirkungen des Formwechsels

Durch den Formwechsel werden die bisherigen Mitgliedschaften zu Aktien und Teilrechten. ²┬ž 266 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

┬ž 299 Benachrichtigung der Aktion├Ąre, Ver├Ąu├čerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschl├╝sse

(1) Auf die Benachrichtigung der Aktion├Ąre durch die Gesellschaft ist ┬ž 267, auf die Aufforderung zur Abholung der ihnen zustehenden Aktien und auf die Ver├Ąu├čerung nicht abgeholter Aktien ist ┬ž 268 entsprechend anzuwenden.

(2) Auf Beschl├╝sse der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft sowie auf eine Erm├Ąchtigung des Vorstandes zur Erh├Âhung des Grundkapitals ist ┬ž 269 entsprechend anzuwenden. ²Die Aufsichtsbeh├Ârde kann Ausnahmen von der entsprechenden Anwendung des ┬ž 269 Satz 1 zulassen, wenn dies erforderlich ist, um zu verhindern, da├č der Aktiengesellschaft erhebliche Nachteile entstehen.

┬ž 300 Abfindungsangebot

Auf das Abfindungsangebot nach ┬ž 207 Abs. 1 Satz 1 ist ┬ž 270 Abs. 1 entsprechend anzuwenden.

Sechster Abschnitt: Formwechsel von K├Ârperschaften und Anstalten des ├Âffentlichen Rechts

┬ž 301 M├Âglichkeit des Formwechsels

(1) Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, kann eine K├Ârperschaft oder Anstalt des ├Âffentlichen Rechts durch Formwechsel nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft erlangen.

(2) Der Formwechsel ist nur m├Âglich, wenn die K├Ârperschaft oder Anstalt rechtsf├Ąhig ist und das f├╝r sie ma├čgebende Bundes- oder Landesrecht einen Formwechsel vorsieht oder zul├Ą├čt.

┬ž 302 Anzuwendende Vorschriften

Die Vorschriften des Ersten Teils sind auf den Formwechsel nur anzuwenden, soweit sich aus dem f├╝r die formwechselnde K├Ârperschaft oder Anstalt ma├čgebenden Bundes- oder Landesrecht nichts anderes ergibt. ²Nach diesem Recht richtet es sich insbesondere, auf welche Weise der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform abgeschlossen oder festgestellt wird, wer an dieser Gesellschaft als Anteilsinhaber beteiligt wird und welche Person oder welche Personen den Gr├╝ndern der Gesellschaft gleichstehen; die ┬ž┬ž 28 und 29 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden.

┬ž 303 Kapitalschutz, Zustimmungserfordernisse

(1) Au├čer den f├╝r die neue Rechtsform ma├čgebenden Gr├╝ndungsvorschriften ist auch ┬ž 220 entsprechend anzuwenden.

(2) Ein Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien bedarf der Zustimmung aller Anteilsinhaber, die in dieser Gesellschaft die Stellung eines pers├Ânlich haftenden Gesellschafters haben sollen. ²Auf den Beitritt pers├Ânlich haftender Gesellschafter ist ┬ž 221 entsprechend anzuwenden.

┬ž 304 Wirksamwerden des Formwechsels

Der Formwechsel wird mit der Eintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister wirksam. ²M├Ąngel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung unber├╝hrt.

Sechstes Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder

┬ž 313 Unrichtige Darstellung

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied eines Vertretungsorgans, als vertretungsberechtigter Gesellschafter oder Partner, als Mitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler eines an einer Umwandlung beteiligten Rechtstr├Ągers bei dieser Umwandlung

1.
die Verh├Ąltnisse des Rechtstr├Ągers einschlie├člich seiner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in einem in diesem Gesetz vorgesehenen Bericht (Verschmelzungsbericht, Spaltungsbericht, ├ťbertragungsbericht, Umwandlungsbericht), in Darstellungen oder ├ťbersichten ├╝ber den Verm├Âgensstand, in Vortr├Ągen oder Ausk├╝nften in der Versammlung der Anteilsinhaber unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in ┬ž 331 Nr. 1 oder Nr. 1a des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist, oder
2.
in Aufkl├Ąrungen und Nachweisen, die nach den Vorschriften dieses Gesetzes einem Verschmelzungs-, Spaltungs- oder ├ťbertragungspr├╝fer zu geben sind, unrichtige Angaben macht oder die Verh├Ąltnisse des Rechtstr├Ągers einschlie├člich seiner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unrichtig wiedergibt oder verschleiert.

(2) Ebenso wird bestraft, wer als Gesch├Ąftsf├╝hrer einer Gesellschaft mit beschr├Ąnkter Haftung, als Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft, als zur Vertretung erm├Ąchtigter pers├Ânlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder als Abwickler einer solchen Gesellschaft in einer Erkl├Ąrung nach ┬ž 52 ├╝ber die Zustimmung der Anteilsinhaber dieses Rechtstr├Ągers oder in einer Erkl├Ąrung nach ┬ž 140 oder ┬ž 146 Abs. 1 ├╝ber die Deckung des Stammkapitals oder Grundkapitals der ├╝bertragenden Gesellschaft unrichtige Angaben macht oder seiner Erkl├Ąrung zugrunde legt.

┬ž 314 Verletzung der Berichtspflicht

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Verschmelzungs-, Spaltungs- oder ├ťbertragungspr├╝fer oder als Gehilfe eines solchen Pr├╝fers ├╝ber das Ergebnis einer aus Anla├č einer Umwandlung erforderlichen Pr├╝fung falsch berichtet oder erhebliche Umst├Ąnde in dem Pr├╝fungsbericht verschweigt.

(2) Handelt der T├Ąter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu sch├Ądigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu f├╝nf Jahren oder Geldstrafe.

┬ž 314a Falsche Angaben

Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen ┬ž 122k Abs. 1 Satz 3 eine Versicherung nicht richtig abgibt.

┬ž 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht

(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis eines an einer Umwandlung beteiligten Rechtstr├Ągers, namentlich ein Betriebs- oder Gesch├Ąftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als

1.
Mitglied des Vertretungsorgans, vertretungsberechtigter Gesellschafter oder Partner, Mitglied eines Aufsichtsrats oder Abwickler dieses oder eines anderen an der Umwandlung beteiligten Rechtstr├Ągers,
2.
Verschmelzungs-, Spaltungs- oder ├ťbertragungspr├╝fer oder Gehilfe eines solchen Pr├╝fers
bekannt geworden ist, unbefugt offenbart, wenn die Tat im Falle der Nummer 1 nicht in ┬ž 85 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung, ┬ž 404 des Aktiengesetzes oder ┬ž 151 des Genossenschaftsgesetzes, im Falle der Nummer 2 nicht in ┬ž 333 des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist.

(2) Handelt der T├Ąter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu sch├Ądigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe. ²Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder Gesch├Ąftsgeheimnis, das ihm unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekannt geworden ist, unbefugt verwertet.

(3) Die Tat wird nur auf Antrag eines der an der Umwandlung beteiligten Rechtstr├Ąger verfolgt. ²Hat ein Mitglied eines Vertretungsorgans, ein vertretungsberechtigter Gesellschafter oder Partner oder ein Abwickler die Tat begangen, so sind auch ein Aufsichtsrat oder ein nicht vertretungsberechtigter Gesellschafter oder Partner antragsberechtigt. ³Hat ein Mitglied eines Aufsichtsrats die Tat begangen, sind auch die Mitglieder des Vorstands, die vertretungsberechtigten Gesellschafter oder Partner oder die Abwickler antragsberechtigt.

┬ž 316 Zwangsgelder

(1) Mitglieder eines Vertretungsorgans, vertretungsberechtigte Gesellschafter, vertretungsberechtigte Partner oder Abwickler, die ┬ž 13 Abs. 3 Satz 3 sowie ┬ž 125 Satz 1, ┬ž 176 Abs. 1, ┬ž 177 Abs. 1, ┬ž 178 Abs. 1, ┬ž 179 Abs. 1, ┬ž 180 Abs. 1, ┬ž 184 Abs. 1, ┬ž 186 Satz 1, ┬ž 188 Abs. 1 und ┬ž 189 Abs. 1, jeweils in Verbindung mit ┬ž 13 Abs. 3 Satz 3, sowie ┬ž 193 Abs. 3 Satz 2 nicht befolgen, sind hierzu von dem zust├Ąndigen Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten; ┬ž 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unber├╝hrt. ²Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von f├╝nftausend Euro nicht ├╝bersteigen.

(2) Die Anmeldungen einer Umwandlung zu dem zust├Ąndigen Register nach ┬ž 16 Abs. 1, den ┬ž┬ž 38, 122k Abs. 1, ┬ž 122l Abs. 1, ┬ž┬ž 129 und 137 Abs. 1 und 2, ┬ž 176 Abs. 1, ┬ž 177 Abs. 1, ┬ž 178 Abs. 1, ┬ž 179 Abs. 1, ┬ž 180 Abs. 1, ┬ž 184 Abs. 1, ┬ž┬ž 186, 188 Abs. 1, ┬ž 189 Abs. 1, ┬ž┬ž 198, 222, 235, 246, 254, 265, 278 Abs. 1, ┬ž┬ž 286 und 296 werden durch Festsetzung von Zwangsgeld nicht erzwungen.

Siebentes Buch: ├ťbergangs- und Schlu├čvorschriften

┬ž 317 Umwandlung alter juristischer Personen

Eine juristische Person im Sinne des Artikels 163 des Einf├╝hrungsgesetzes zum B├╝rgerlichen Gesetzbuche kann nach den f├╝r wirtschaftliche Vereine geltenden Vorschriften dieses Gesetzes umgewandelt werden. ²Hat eine solche juristische Person keine Mitglieder, so kann sie nach den f├╝r Stiftungen geltenden Vorschriften dieses Gesetzes umgewandelt werden.

┬ž 318 Eingeleitete Umwandlungen. Umstellung auf den Euro

(1) Die Vorschriften dieses Gesetzes sind nicht auf solche Umwandlungen anzuwenden, zu deren Vorbereitung bereits vor dem 1. Januar 1995 ein Vertrag oder eine Erkl├Ąrung beurkundet oder notariell beglaubigt oder eine Versammlung der Anteilsinhaber einberufen worden ist. ²F├╝r diese Umwandlungen bleibt es bei der Anwendung der bis zu diesem Tage geltenden Vorschriften.

(2) Wird eine Umwandlung nach dem 31. Dezember 1998 in das Handelsregister eingetragen, so erfolgt eine Neufestsetzung der Nennbetr├Ąge von Anteilen einer Kapitalgesellschaft als ├╝bernehmendem Rechtstr├Ąger, deren Anteile noch der bis dahin g├╝ltigen Nennbetragseinteilung entsprechen, nach den bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Vorschriften. ²Wo dieses Gesetz f├╝r einen neuen Rechtstr├Ąger oder einen Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform auf die jeweils geltenden Gr├╝ndungsvorschriften verweist oder bei dem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform die Vorschriften anderer Gesetze ├╝ber die ├änderung des Stammkapitals oder des Grundkapitals unber├╝hrt l├Ą├čt, gilt dies jeweils auch f├╝r die entsprechenden ├ťberleitungsvorschriften zur Einf├╝hrung des Euro im Einf├╝hrungsgesetz zum Aktiengesetz und im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr├Ąnkter Haftung; ist ein neuer Rechtstr├Ąger oder ein Rechtstr├Ąger neuer Rechtsform bis zum 31. Dezember 1998 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet worden, bleibt es bei der Anwendung der bis zu diesem Tage geltenden Gr├╝ndungsvorschriften.

┬ž 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten

Die ┬ž┬ž 45, 133 Abs. 1, 3 bis 5, ┬ž┬ž 157, 167, 173, 224, 237, 249 und 257 sind auch auf vor dem 1. Januar 1995 entstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn
1.
die Umwandlung danach in das Register eingetragen wird und
2.
die Verbindlichkeiten nicht sp├Ąter als vier Jahre nach dem Zeitpunkt, an dem die Eintragung der Umwandlung in das Register bekannt gemacht worden ist, f├Ąllig werden oder nach Inkrafttreten des Gesetzes zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern vom 18. M├Ąrz 1994 (BGBl. I S. 560) begr├╝ndet worden sind.
²Auf sp├Ąter f├Ąllig werdende und vor Inkrafttreten des Gesetzes zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern vom 18. M├Ąrz 1994 (BGBl. I S. 560) entstandene Verbindlichkeiten sind die ┬ž┬ž 45, 49 Abs. 4, ┬ž┬ž 56, 56f Abs. 2, ┬ž 57 Abs. 2 und ┬ž 58 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes in der durch Artikel 10 Abs. 8 des Gesetzes vom 19. Dezember 1985 (BGBl. I S. 2355) ge├Ąnderten Fassung der Bekanntmachung vom 6. November 1969 (BGBl. I S. 2081) mit der Ma├čgabe anwendbar, da├č die Verj├Ąhrungsfrist ein Jahr betr├Ągt. ³In den F├Ąllen, in denen das bisher geltende Recht eine Umwandlungsm├Âglichkeit nicht vorsah, verj├Ąhren die in Satz 2 genannten Verbindlichkeiten entsprechend den dort genannten Vorschriften.

┬ž 321 ├ťbergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktion├Ąrsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur ├änderung des Umwandlungsgesetzes

(1) Im Fall des ┬ž 15 Abs. 2 Satz 1 bleibt es f├╝r die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz.

(2) ┬ž 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktion├Ąrsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) ist nicht auf Freigabeverfahren und Beschwerdeverfahren anzuwenden, die vor dem 1. September 2009 anh├Ąngig waren.

(3) ┬ž 62 Absatz 4 und 5, ┬ž 63 Absatz 2 Satz 5 bis 7, ┬ž 64 Absatz 1 sowie ┬ž 143 in der Fassung des Dritten Gesetzes zur ├änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 geschlossen worden ist.

┬ž 322 Gemeinsamer Betrieb

F├╝hren an einer Spaltung oder an einer Teil├╝bertragung nach dem Dritten oder Vierten Buch beteiligte Rechtstr├Ąger nach dem Wirksamwerden der Spaltung oder der Teil├╝bertragung einen Betrieb gemeinsam, gilt dieser als Betrieb im Sinne des K├╝ndigungsschutzrechts.

┬ž 323 K├╝ndigungsrechtliche Stellung

(1) Die k├╝ndigungsrechtliche Stellung eines Arbeitnehmers, der vor dem Wirksamwerden einer Spaltung oder Teil├╝bertragung nach dem Dritten oder Vierten Buch zu dem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger in einem Arbeitsverh├Ąltnis steht, verschlechtert sich auf Grund der Spaltung oder Teil├╝bertragung f├╝r die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht.

(2) Kommt bei einer Verschmelzung, Spaltung oder Verm├Âgens├╝bertragung ein Interessenausgleich zustande, in dem diejenigen Arbeitnehmer namentlich bezeichnet werden, die nach der Umwandlung einem bestimmten Betrieb oder Betriebsteil zugeordnet werden, so kann die Zuordnung der Arbeitnehmer durch das Arbeitsgericht nur auf grobe Fehlerhaftigkeit ├╝berpr├╝ft werden.

┬ž 324 Rechte und Pflichten bei Betriebs├╝bergang

┬ž 613a Abs. 1, 4 bis 6 des B├╝rgerlichen Gesetzbuchs bleibt durch die Wirkungen der Eintragung einer Verschmelzung, Spaltung oder Verm├Âgens├╝bertragung unber├╝hrt.

┬ž 325 Mitbestimmungsbeibehaltung

(1) Entfallen durch Abspaltung oder Ausgliederung im Sinne des ┬ž 123 Abs. 2 und 3 bei einem ├╝bertragenden Rechtstr├Ąger die gesetzlichen Voraussetzungen f├╝r die Beteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, so finden die vor der Spaltung geltenden Vorschriften noch f├╝r einen Zeitraum von f├╝nf Jahren nach dem Wirksamwerden der Abspaltung oder Ausgliederung Anwendung. ²Dies gilt nicht, wenn die betreffenden Vorschriften eine Mindestzahl von Arbeitnehmern voraussetzen und die danach berechnete Zahl der Arbeitnehmer des ├╝bertragenden Rechtstr├Ągers auf weniger als in der Regel ein Viertel dieser Mindestzahl sinkt.

(2) Hat die Spaltung oder Teil├╝bertragung eines Rechtstr├Ągers die Spaltung eines Betriebes zur Folge und entfallen f├╝r die aus der Spaltung hervorgegangenen Betriebe Rechte oder Beteiligungsrechte des Betriebsrats, so kann durch Betriebsvereinbarung oder Tarifvertrag die Fortgeltung dieser Rechte und Beteiligungsrechte vereinbart werden. ²Die ┬ž┬ž 9 und 27 des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben unber├╝hrt.

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