Erwägungen

(1)

Die Richtlinie 79/279/EWG des Rates vom 5. März 1979 zur Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse , die Richtlinie 80/390/EWG des Rates vom 17. März 1980 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, die Kontrolle und die Verbreitung des Prospekts, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zu veröffentlichen ist , die Richtlinie 82/121/EWG des Rates vom 15. Februar 1982 über regelmäßige Informationen, die von Gesellschaften zu veröffentlichen sind, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind , und die Richtlinie 88/627/EWG des Rates vom 12. Dezember 1988 über die bei Erwerb und Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft zu veröffentlichenden Informationen  wurden mehrfach erheblich geändert. Aus Gründen der Klarheit und Wirtschaftlichkeit empfiehlt es sich daher, sie zu kodifizieren und zu einem einzigen Text zusammenzufassen.

(2)

Die Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an den in den Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen ist geeignet, den Anlegerschutz auf Gemeinschaftsebene aufgrund der einheitlicheren Garantien in den einzelnen Mitgliedstaaten gleichwertig zu gestalten; sie wird in jedem dieser Staaten die Zulassung von Wertpapieren aus anderen Mitgliedstaaten zur amtlichen Notierung sowie die Notierung ein- und desselben Wertpapiers an mehreren Börsen der Gemeinschaft erleichtern, dadurch eine weitergehende gegenseitige Durchdringung der einzelstaatlichen Wertpapiermärkte ermöglichen, indem sie Hindernisse, soweit aufsichtsrechtlich vertretbar, beseitigt, und wird sich somit in den Rahmen der Bestrebungen zur Schaffung eines europäischen Kapitalmarktes einfügen.

(3)

Diese Koordinierung muss für die Wertpapiere unabhängig von der Rechtsform der Emittenten dieser Wertpapiere durchgeführt werden und muss daher auch auf von Drittstaaten, ihren Gebietskörperschaften oder von internationalen Stellen mit öffentlichem Charakter begebene Wertpapiere angewendet werden; diese Richtlinie erstreckt sich daher auf in Artikel 48 Absatz 2 des Vertrages nicht genannte Einrichtungen. des Vertrages nicht genannte Einrichtungen.

(4)

Gegen Entscheidungen der für die Anwendung dieser Richtlinie zuständigen einzelstaatlichen Stellen sollte ein Rechtsmittel gegeben sein, was die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung anbelangt, ohne dass hierdurch die Ermessensbefugnis dieser Stellen beeinträchtigt wird.

(5)

Die Koordinierung der Bedingungen der Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung muss anfangs hinreichend elastisch sein, um die derzeitigen strukturellen Unterschiede zwischen den Wertpapiermärkten der Mitgliedstaaten berücksichtigen zu können, und auch, um den Mitgliedstaaten die Möglichkeit zu geben, etwa auftretenden besonderen Situationen Rechnung zu tragen.

(6)

Aus diesem Grund ist es erforderlich, die Koordinierung zunächst auf die Festsetzung von Mindestbedingungen für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an den in den Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen zu begrenzen, ohne hierbei den Emittenten einen Anspruch auf die Börsennotierung einzuräumen.

(7)

Diese teilweise Koordinierung der Bedingungen für die Zulassung zur amtlichen Notierung stellt einen ersten Schritt auf dem Weg zu einer späteren weitergehenden Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten auf diesem Gebiet dar.

(8)

Die Erweiterung des Wirtschaftsraums, in dem die Unternehmen ihrer Tätigkeit nachgehen, auf die Dimensionen der Gemeinschaft führt zu einer parallelen Erweiterung ihres Finanzierungsbedarfs und der Kapitalmärkte, die sie zur Deckung dieses Finanzierungsbedarfs in Anspruch nehmen müssen. Die Zulassung der von Unternehmen ausgegebenen Wertpapiere zur amtlichen Notierung an den Börsen der Mitgliedstaaten ist ein wichtiger Aspekt des Zugangs zu diesen Kapitalmärkten. Überdies sind im Zuge der Liberalisierung des Kapitalverkehrs die devisenrechtlichen Beschränkungen für den Erwerb von Wertpapieren aufgehoben worden, die an der Börse eines anderen Mitgliedstaats gehandelt werden.

(9)

Im Interesse der gegenwärtigen und potentiellen Anleger sind den öffentlich zur Zeichnung auffordernden Unternehmen in den meisten Mitgliedstaaten Schutzbestimmungen vorgeschrieben, mitunter schon bei der Ausgabe der Wertpapiere, zumindest jedoch bei ihrer Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Börse. Diese Schutzbestimmungen setzen eine angemessene und möglichst objektive Information voraus, insbesondere über die Finanzlage des Emittenten und die Merkmale der Wertpapiere, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird. Als Form der Information wird gewöhnlich die Veröffentlichung eines Prospekts gefordert.

(10)

Die vorgeschriebenen Schutzbestimmungen unterscheiden sich indessen in den einzelnen Mitgliedstaaten sowohl nach Inhalt und Form des Prospekts als auch nach Wirksamkeit, Einzelheiten und Zeitpunkt der Kontrolle der gegebenen Information. Diese Unterschiede erschweren nicht nur die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an Börsen mehrerer Mitgliedstaaten für die Unternehmen, sondern behindern auch für die Anleger eines Mitgliedstaats den Erwerb von Wertpapieren, die an Börsen anderer Mitgliedstaaten notiert werden, und somit die Unternehmensfinanzierung und Kapitalanlage in der ganzen Gemeinschaft.

(11)

Diese Unterschiede sind durch Koordinierung, jedoch nicht unbedingt vollständige Vereinheitlichung der Rechtsvorschriften zu beseitigen, um auf ausreichendem Niveau eine Gleichwertigkeit der vorgeschriebenen Schutzbestimmungen zu erreichen, die in den einzelnen Mitgliedstaaten eine angemessene und möglichst objektive Information der gegenwärtigen und potentiellen Inhaber von Wertpapieren gewährleisten.

(12)

Diese Koordinierung ist auf Wertpapiere unabhängig von der Rechtsnatur des emittierenden Unternehmens anzuwenden. Daher erstreckt sich diese Richtlinie auf nicht in Artikel 48 Absatz 2 des Vertrages genannte Einrichtungen. des Vertrages genannte Einrichtungen.

(13)

Die gegenseitige Anerkennung des Prospektes, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung zu veröffentlichen ist, ist ein wichtiger Schritt in Richtung auf die Schaffung des Binnenmarktes der Gemeinschaft.

(14)

Es empfiehlt sich, die Stellen zu benennen, die für die Kontrolle und Billigung des Prospektes, der für die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung zu veröffentlichen ist, im Fall einer gleichzeitigen Antragstellung auf Zulassung zur amtlichen Notierung in mehreren Mitgliedstaaten zuständig sind.

(15)

Nach Artikel 21 der Richtlinie 89/298/EWG des Rates vom 17. April 1989 zur Koordinierung der Bedingungen für die Erstellung, Kontrolle und Verbreitung des Prospekts, der im Falle öffentlicher Angebote von Wertpapieren zu veröffentlichen ist , muss, wenn öffentliche Angebote in zwei oder mehreren Mitgliedstaaten gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig unterbreitet werden, ein gemäß den Artikeln 7, 8 oder 12 dieser Richtlinie erstellter und gebilligter Prospekt für ein öffentliches Angebot nach dem Grundsatz der gegenseitigen Anerkennung auch in den anderen betroffenen Mitgliedstaaten als Angebotsprospekt anerkannt werden.

(16)

Es sollte ferner vorgesehen werden, dass ein Prospekt für ein öffentliches Angebot als Zulassungsprospekt anzuerkennen ist, wenn innerhalb kurzer Zeit nach Unterbreitung des öffentlichen Angebots die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse beantragt wird.

(17)

Durch die gegenseitige Anerkennung des Prospekts für ein öffentliches Angebot und für die Zulassung zur amtlichen Notierung als solche entsteht kein Recht auf Zulassung.

(18)

Es ist zweckmäßig vorzusehen, dass die Anerkennung der Prospekte für die Zulassung zur amtlichen Notierung, die aus Drittländern stammen, durch von der Gemeinschaft mit diesen Drittländern zu schließende Abkommen auf Grundlage der Gegenseitigkeit ausgedehnt wird.

(19)

Es erscheint zweckmäßig, dass die Mitgliedstaaten, in denen eine Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, die Möglichkeit erhalten, diejenigen Emittenten, deren Wertpapiere bereits an einer Börse in einem anderen Mitgliedstaat zur amtlichen Notierung zugelassen wurden, in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für die Zulassung zur amtlichen Notierung zu befreien.

(20)

Die in der Gemeinschaft bereits seit einiger Zeit notierten führenden Unternehmen mit internationalem Ansehen dürften in erster Linie an einer grenzüberschreitenden Börsenzulassung interessiert sein. Diese Unternehmen sind in den meisten Mitgliedstaaten weithin bekannt. Informationen über sie sind weit verbreitet und erhältlich.

(21)

Mit dieser Richtlinie soll gewährleistet werden, dass die Anleger ausreichende Informationen erhalten. Wenn eines dieser Unternehmen die Zulassung seiner Wertpapiere zur amtlichen Notierung in einem anderen Mitgliedstaat beantragt, können die auf dem Markt dieses Landes tätigen Anleger hinreichend geschützt werden, indem ihnen vereinfachte Informationen anstelle eines vollständigen Zulassungsprospekts zur Verfügung gestellt werden.

(22)

Die Mitgliedstaaten können gegebenenfalls nichtdiskriminierende quantitative Mindestkriterien — wie etwa die laufende Börsenkapitalisierung — festsetzen, die Emittenten erfüllen müssen, damit die zulässigen Ausnahmen, die diese Richtlinie vorsieht, auf sie angewandt werden können. Angesichts der fortschreitenden Integration der Wertpapiermärkte sollte den zuständigen Stellen die Möglichkeit gegeben werden, eine vergleichbare Regelung auch kleineren Unternehmen zugänglich zu machen.

(23)

Des Weiteren gibt es an vielen Börsen nachgeordnete Märkte, an denen die Aktien von Unternehmen gehandelt werden, die nicht zur amtlichen Notierung zugelassen sind. In einigen Fällen werden die nachgeordneten Märkte durch Stellen geregelt und beaufsichtigt, die von amtlichen Organen anerkannt sind, welche den Unternehmen hinsichtlich der Rechnungslegung Pflichten auferlegen, die im Wesentlichen den Auflagen entsprechen, die die amtlich notierten Unternehmen zu erfüllen haben. Aus diesem Grunde könnte das dem Artikel 23 dieser Richtlinie zugrunde liegende Prinzip auch dann angewendet werden, wenn diese Unternehmen die Zulassung zur amtlichen Notierung ihrer Wertpapiere beantragen.

(24)

Zum Schutz der Anleger sind Unterlagen, die der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden sollen, zuvor den zuständigen Stellen des Mitgliedstaates vorzulegen, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird. Dieser Mitgliedstaat hat darüber zu entscheiden, ob die betreffenden Unterlagen von seinen zuständigen Stellen geprüft werden sollen, und erforderlichenfalls die Art und Weise dieser Prüfung festzulegen.

(25)

Für die an einer Wertpapierbörse amtlich notierten Wertpapiere müssen zum Schutz der Anleger diesen auch während der gesamten Notierungszeit dieser Wertpapiere angemessene Informationen regelmäßig erteilt werden. Durch eine Koordinierung bei dieser laufenden Information werden die gleichen Ziele wie mit dem Prospekt selbst verfolgt, und zwar den Schutz der Anleger zu verbessern und gleichwertiger zu gestalten, die Notierung dieser Wertpapiere an mehreren Börsen der Gemeinschaft zu erleichtern und so durch die Möglichkeit einer stärkeren Durchdringung der Wertpapiermärkte zur Entstehung eines echten gemeinschaftlichen Kapitalmarktes beizutragen.

(26)

Nach dieser Richtlinie müssen die zugelassenen Gesellschaften ihren Jahresabschluss und Lagebericht, die Informationen bezüglich des gesamten Geschäftsjahres der Gesellschaft enthalten, den Anlegern unverzüglich zur Verfügung stellen. Mit der Richtlinie 78/660/EWG des Rates  sind die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten betreffend den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen koordiniert worden.

(27)

Es empfiehlt sich, dass die Gesellschaften den Anlegern im Laufe des Geschäftsjahres mindestens einmal auch einen Bericht über die Tätigkeit der Gesellschaft vorlegen. Diese Richtlinie kann sich somit darauf beschränken, Inhalt und Verbreitung eines einzigen Berichts zu koordinieren, der die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres umfasst.

(28)

Im Falle der einfachen Schuldverschreibungen ist wegen der den Inhabern gewährten Rechte ein Schutz der Anleger durch Veröffentlichung eines Halbjahresberichts nicht erforderlich. Aufgrund dieser Richtlinie können Wandelschuldverschreibungen, „austauschbare“ Schuldverschreibungen (obligations échangeables) und Optionsanleihen nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn die Aktien, auf die sie sich beziehen, bereits früher zur Notierung an dieser Börse oder an einem anderen geregelten, regelmäßig tätigen, anerkannten und offenen Markt zugelassen worden sind oder gleichzeitig zugelassen werden. Die Mitgliedstaaten können von diesem Grundsatz nur abweichen, wenn ihre zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen über alle notwendigen Informationen verfügen, um sich ein Urteil über den Wert der Aktien bilden zu können, auf die sich diese Schuldverschreibungen beziehen. Eine Koordinierung der regelmäßigen Informationen ist daher nur bei Gesellschaften erforderlich, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen sind.

(29)

Der Halbjahresbericht muss es den Anlegern ermöglichen, sich in voller Sachkenntnis ein Urteil über die allgemeine Entwicklung der Tätigkeit der Gesellschaft im Berichtszeitraum zu verschaffen. Der Bericht muss jedoch nur die wichtigsten Informationen über die Finanzlage und den allgemeinen Geschäftsgang der Gesellschaft enthalten.

(30)

Im Hinblick auf die Gewährleistung eines wirksamen Schutzes der Anleger sowie eines reibungslosen Funktionierens der Börsen müssen die Vorschriften über die von den Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse der Gemeinschaft zugelassen sind, regelmäßig zu veröffentlichenden Informationen nicht nur auf die Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten, sondern ebenso auf die Gesellschaften aus Drittstaaten angewendet werden.

(31)

Eine Politik der angemessenen Unterrichtung der Anleger im Wertpapierbereich verbessert deren Schutz, stärkt das Vertrauen der Anleger in die Wertpapiermärkte und trägt auf diese Weise zu deren reibungslosem Funktionieren bei.

(32)

Eine Koordinierung dieser Politik auf Gemeinschaftsebene würde den Anlegerschutz gleichwertiger gestalten; sie würde damit die Verflechtung der Wertpapiermärkte der Mitgliedstaaten begünstigen und auf diese Weise zum Entstehen eines echten europäischen Kapitalmarktes beitragen.

(33)

Deshalb ist es angebracht, die Anleger über bedeutende Beteiligungen und über Änderungen dieser Beteiligungen an Gesellschaften in der Gemeinschaft zu unterrichten, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer in der Gemeinschaft ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind.

(34)

Es empfiehlt sich, Inhalt und Modalitäten dieser Unterrichtung in koordinierter Weise festzulegen.

(35)

Die Gesellschaften, deren Aktien zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse der Gemeinschaft zugelassen sind, sind nur dann in der Lage, die Öffentlichkeit über Änderungen bedeutender Beteiligungen zu unterrichten, wenn sie über diese Änderungen durch die Inhaber dieser Beteiligungen unterrichtet worden sind.

(36)

Die meisten Mitgliedstaaten schreiben den Inhabern solcher Beteiligungen eine derartige Verpflichtung nicht vor, und soweit sie besteht, gibt es beträchtliche Unterschiede in den Modalitäten der Anwendung. Es ist daher angezeigt, in diesem Bereich eine koordinierte Regelung auf Gemeinschaftsebene einzuführen.

(37)

Die Pflichten der Mitgliedstaaten hinsichtlich der Umsetzungsfristen der in Anhang II Teil B aufgeführten Richtlinien dürfen durch diese Richtlinie nicht berührt werden —

Art. 1

Im Sinne dieser Richtlinie bedeutet

a)

Emittenten bzw. Aussteller: Gesellschaften, sonstige juristische Personen und alle Unternehmen, für deren Wertpapiere ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse gestellt wird;

b)

Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des geschlossenen Typs: die Investmentfonds und Investmentgesellschaften,i) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, undii) deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen ein Organismus für gemeinsame Anlage sicherstellen will, dass der Kurs seiner Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht;

c)

Investmentgesellschaften eines anderen als des geschlossenen Typs:i) deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikomischung gemeinsam anzulegen, undii) deren Anteilscheine auf Verlangen der Anteilinhaber unmittelbar oder mittelbar zu Lasten des Vermögens dieser Organismen zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, durch die eine Investmentgesellschaft sicherstellen will, dass der Kurs ihrer Anteilscheine nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht;

d)

Kreditinstitute: Unternehmen, deren Tätigkeit darin besteht, Einlagen oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegenzunehmen und Kredite für eigene Rechnung zu gewähren;

e)

Anteilscheine eines Organismus für gemeinsame Anlagen: die von einem Organismus für gemeinsame Anlagen ausgegebenen Wertpapiere, die Rechte der Teilhaber am Vermögen dieses Organismus verbriefen;

f)

Beteiligungen: Anteile an anderen Unternehmen, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen; dabei ist es gleichgültig, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht.

 —————

Art. 2

(1) Die Artikel 5 bis 19, 42 bis 69 und 78 bis 84 gelten für Wertpapiere, die an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zur amtlichen Notierung zugelassen sind oder für die ein Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung gestellt worden ist.

(2) 

Die Mitgliedstaaten brauchen die in Absatz 1 genannten Bestimmungen nicht anzuwenden auf

a)

Anteilscheine, die von Organismen für gemeinsame Anlagen eines anderen als des „closed-end“-Typs ausgegeben werden,

b)

von einem Mitgliedstaat oder seinen öffentlichen Gebietskörperschaften begebene Wertpapiere.

 —————

 —————

Art. 5

a)

dass Wertpapiere nur dann zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen werden, wenn die Bedingungen dieser Richtlinie erfüllt sind, und

b)

dass die Emittenten von zu einer solchen amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapieren, zu welchem Zeitpunkt auch immer die Zulassung erfolgt sein mag, den in dieser Richtlinie niedergelegten Pflichten unterliegen.

Art. 6

(1) 

Die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung unterliegt, je nachdem, ob es sich um Aktien oder um Schuldverschreibungen handelt, den in den Artikeln 42 bis 51 oder 52 bis 63 niedergelegten Bedingungen.

 —————

(3) Zertifikate, die Aktien vertreten, können nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn der Emittent der vertretenen Aktien die in den Artikeln 42 bis 44 niedergelegten Bedingungen erfüllt und die in den Artikeln 64 bis 69 aufgeführten Pflichten einhält und wenn die genannten Zertifikate den in Artikeln 45 bis 50 niedergelegten Bedingungen entsprechen.

Art. 7

Die Mitgliedstaaten können die Zulassung zur amtlichen Notierung von Wertpapieren, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden, nicht davon abhängig machen, dass diese Wertpapiere bereits zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse zugelassen sind.

Art. 8

(1) 

Vorbehaltlich der in Artikel 7 und in den Artikeln 42 bis 63 vorgesehenen Verbote können die Mitgliedstaaten die Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung strengeren als den in den Artikeln 42 bis 63 niedergelegten Bedingungen oder zusätzlichen Bedingungen unterwerfen, sofern diese strengeren oder zusätzlichen Bedingungen für sämtliche Emittenten oder einzelne Kategorien von Emittenten gleichermaßen gelten und vor den Anträgen auf Zulassung der genannten Wertpapiere veröffentlicht worden sind.

(2) 

Die Mitgliedstaaten können Emittenten von zur amtlichen Notierung zugelassenen Wertpapieren zusätzliche Verpflichtungen auferlegen, sofern diese zusätzlichen Verpflichtungen generell für alle Emittenten oder für einzelne Kategorien von Emittenten gelten.

(3) Die Mitgliedstaaten können unter den gleichen wie den in Artikel 9 festgelegten Voraussetzungen Ausnahmen von den in den Absätzen 1 und 2 genannten strengeren oder zusätzlichen Bedingungen und Pflichten zulassen.

(4) 

Die Mitgliedstaaten können nach den einschlägigen einzelstaatlichen Rechtsvorschriften von den Emittenten zur amtlichen Notierung zugelassener Wertpapiere verlangen, dass sie dem Publikum regelmäßig Informationen über ihre finanzielle Lage und über den allgemeinen Gang ihrer Geschäfte zur Verfügung stellen.

Art. 9

Art. 10

Die Mitgliedstaaten können bei der Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von Gesellschaften oder anderen juristischen Personen mit Sitz in einem Mitgliedstaat begeben werden, die durch ein besonderes Gesetz oder aufgrund eines besonderen Gesetzes geschaffen worden sind oder geregelt werden, von der Anwendung der in den Artikeln 52 bis 63 niedergelegten Bedingungen und den im Artikel 81 Absätze 1 und 3 aufgeführten Pflichten absehen, sofern bei diesen Schuldverschreibungen ein Mitgliedstaat oder eines seiner Bundesländer für die Tilgung und den Zinsendienst bürgt.

Art. 11

(1) Die in Artikel 105 vorgesehenen zuständigen Stellen entscheiden über eine Zulassung von Wertpapieren zur amtlichen Notierung an einer in ihrem Gebiet ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse.

(2) Unbeschadet der ihnen übertragenen sonstigen Befugnisse können die zuständigen Stellen einen Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung ablehnen, wenn nach ihrer Auffassung die Zulassung aufgrund der Lage des Emittenten dem Interesse der Anleger entgegenstünde.

Art. 12

Art. 13

(1) Werden für dasselbe Wertpapier Anträge auf Zulassung zur amtlichen Notierung an in mehreren Mitgliedstaaten ansässigen oder tätigen Wertpapierbörsen gleichzeitig oder annähernd gleichzeitig gestellt oder wird für ein bereits an einer Wertpapierbörse eines anderen Mitgliedstaats notiertes Wertpapier ein Zulassungsantrag gestellt, so unterrichten die zuständigen Stellen einander und ergreifen die erforderlichen Maßnahmen, um das Verfahren zu beschleunigen und die für die Zulassung des betreffenden Wertpapiers erforderlichen Formalitäten und etwaigen zusätzlichen Bedingungen soweit wie möglich zu vereinfachen.

(2) Um die Arbeit der zuständigen Stellen zu erleichtern, muss aus dem Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung an einer in einem Mitgliedstaat ansässigen oder tätigen Wertpapierbörse ersichtlich sein, ob ein derartiger Antrag gleichzeitig oder zuvor in einem anderen Mitgliedstaat gestellt worden ist oder in naher Zukunft gestellt werden soll.

Art. 14

Art. 15

Erstreckt sich der Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung auf Zertifikate, die Aktien vertreten, so kann ihm nur stattgegeben werden, wenn die zuständigen Stellen der Ansicht sind, dass der Emittent derartiger Zertifikate ausreichende Garantien für den Anlegerschutz bietet.

Art. 16

(1) Der Emittent, dessen Wertpapiere zur amtlichen Notierung zugelassen sind, muss den zuständigen Stellen sämtliche Auskünfte erteilen, die diese im Hinblick auf den Anlegerschutz und einen ordnungsgemäßen Ablauf des Marktes für zweckdienlich erachten.

(2) 

Wenn der Anlegerschutz oder der ordnungsgemäße Ablauf des Marktes dies erfordern, können die zuständigen Stellen den Emittenten auffordern, in der von ihnen für angemessen gehaltenen Form und Frist bestimmte Auskünfte zu veröffentlichen. ²Kommt der Emittent dieser Aufforderung nicht nach, so können die zuständigen Stellen nach Anhörung des Emittenten selbst die Veröffentlichung dieser Auskünfte vornehmen.

Art. 17

Unbeschadet der sonstigen Maßnahmen oder Sanktionen, die sie für den Fall vorsehen, dass der Emittent den ihm aus der Zulassung zur amtlichen Notierung erwachsenden Pflichten nicht nachkommt, können die zuständigen Stellen die Tatsache veröffentlichen, dass der Emittent diesen Pflichten nicht nachkommt.

Art. 18

(1) Die zuständigen Stellen können die Aussetzung der Kursnotiz eines Wertpapiers aussprechen, wenn der ordnungsgemäße Ablauf des Marktes zeitweilig nicht gewährleistet ist oder nicht gewährleistet zu sein droht oder wenn der Anlegerschutz dies erfordert.

(2) 

Die zuständigen Stellen können die Einstellung der amtlichen Notierung eines Wertpapiers beschließen, wenn sie überzeugt sind, dass der normale und geregelte Markt für dieses Wertpapier aufgrund besonderer Umstände nicht mehr aufrechterhalten werden kann.

Art. 19

(1) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass gegen Entscheidungen der zuständigen Stellen, mit denen die Zulassung eines Wertpapiers zur amtlichen Notierung abgelehnt oder die amtliche Notierung eines Wertpapiers eingestellt wird, ein Rechtsbehelf eingelegt werden kann.

(2) Jede einen Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung betreffende Entscheidung wird dem Antragsteller innerhalb von sechs Monaten nach Eingang des Antrags oder, wenn die zuständigen Stellen innerhalb dieser Frist weitere Auskünfte verlangen, innerhalb von sechs Monaten nach Übermittlung dieser Auskünfte durch den Antragsteller bekannt gegeben.

(3) 

Ist innerhalb der in Absatz 2 genannten Frist keine Entscheidung ergangen, so gilt dies als ablehnende Entscheidung über den Antrag. ²Gegen diese Entscheidung kann ein Rechtsbehelf gemäß Absatz 1 eingelegt werden.

Art. 42

Art. 43

(1) Der voraussichtliche Börsenkurswert der Aktien, für die eine Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, oder, falls eine Schätzung nicht möglich ist, das Eigenkapital der Gesellschaft muss mindestens 1 Mio. ²EUR betragen.

(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Nichtbeachtung dieser Bedingung der Zulassung zur amtlichen Notierung nicht entgegensteht, sofern die zuständigen Stellen die Gewissheit haben, dass sich für die betreffenden Aktien ein ausreichender Markt bildet.

(3) Ein Mitgliedstaat kann für die Zulassung zur amtlichen Notierung einen höheren Betrag des voraussichtlichen Börsenkurswertes oder des Eigenkapitals nur dann fordern, wenn es in diesem Staat einen anderen geregelten Markt mit gleichen oder geringeren als den in Absatz 1 genannten Anforderungen gibt, der anerkannt und offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist.

(4) Die in Absatz 1 genannte Bedingung gilt nicht für die Zulassung zur amtlichen Notierung einer zusätzlichen Tranche von Aktien der gleichen Gattung wie die der bereits zugelassenen.

(5) Der in Landeswährung ausgedrückte Gegenwert von 1 Mio. ²EUR ist zunächst derjenige, der als Gegenwert in der Landeswährung von 1 Mio. ³Europäischen Rechnungseinheiten am 5. März 1979 anwendbar war.

(6) Bleibt aufgrund von Änderungen des Gegenwerts der Euro der in der Landeswährung ausgedrückte Börsenkurswert ein Jahr lang mindestens 10 % unter oder über dem Wert von 1 Mio. ²EUR, so muss der Mitgliedstaat innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf dieses Zeitraums seine Rechts- und Verwaltungsvorschriften dem Absatz 1 anpassen.

Art. 44

Die Gesellschaft muss ihre Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag auf Zulassung zur amtlichen Notierung vorausgegangenen Geschäftsjahre nach den einzelstaatlichen Rechtsvorschriften veröffentlicht oder hinterlegt haben. ²Die zuständigen Stellen können ausnahmsweise von dieser Bedingung abweichen, wenn eine solche Abweichung im Interesse der Gesellschaft oder der Anleger wünschenswert ist und die zuständigen Stellen die Gewähr haben, dass die Anleger über die erforderlichen Informationen verfügen, um sich ein begründetes Urteil über die Gesellschaft und über die Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, zu bilden.

Art. 45

Art. 46

(1) Die Aktien müssen uneingeschränkt handelbar sein.

(2) Die zuständigen Stellen können nicht voll eingezahlte Aktien den uneingeschränkt handelbaren Aktien gleichstellen, wenn Verordnungen getroffen worden sind, um die Handelbarkeit der Aktien nicht zu behindern, und wenn die Transparenz der Transaktionen durch eine angemessene Unterrichtung des Publikums sichergestellt ist.

(3) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Aktien, deren Erwerb einer Genehmigung unterliegt, können die zuständigen Stellen nur dann von Absatz 1 abweichen, wenn die Anwendung der Zulassungsklausel nicht zu Marktstörungen führen kann.

Art. 47

Art. 48

(1) Spätestens zum Zeitpunkt der Zulassung muss eine ausreichende Streuung der Aktien im Publikum eines oder mehrerer Mitgliedstaaten erreicht sein.

(2) Die in Absatz 1 genannte Bedingung findet keine Anwendung, wenn die Streuung der Aktien im Publikum über die Börse erfolgen soll. ²In diesem Fall kann die Zulassung zur amtlichen Notierung nur ausgesprochen werden, wenn die zuständigen Stellen davon überzeugt sind, dass eine ausreichende Streuung über die Börse in Kürze erfolgt.

(3) Wird die Zulassung zur amtlichen Notierung für eine zusätzliche Tranche von Aktien der gleichen Gattung beantragt, so können die zuständigen Stellen beurteilen, ob die Streuung der Aktien im Publikum im Verhältnis zur Gesamtheit der begebenen Aktien und nicht nur im Verhältnis zu dieser zusätzlichen Tranche ausreichend ist.

(4) Sind die Aktien bereits zur amtlichen Notierung in einem oder mehreren Drittstaaten zugelassen, so können die zuständigen Stellen in Abweichung von Absatz 1 ihre Zulassung zur amtlichen Notierung vorsehen, sofern eine ausreichende Streuung im Publikum des Drittstaats oder der Drittstaaten, in denen diese Aktien notiert werden, erreicht ist.

(5) Eine ausreichende Streuung gilt als erreicht, wenn entweder die Aktien, die Gegenstand des Zulassungsantrags sind, im Publikum zu mindestens 25 % des gezeichneten Kapitals, das von dieser Aktiengattung vertreten wird, untergebracht sind oder wenn aufgrund der Vielzahl von Aktien der gleichen Gattung und ihrer weitreichenden Streuung im Publikum ein geregelter Markt auch mit einem niedrigeren Prozentsatz gewährleistet ist.

Art. 49

(1) Der Zulassungsantrag zur amtlichen Notierung muss sich auf alle bereits begebenen Aktien der gleichen Gattung beziehen.

(2) Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Bedingung keine Anwendung auf Zulassungsanträge findet, die sich nicht auf alle bereits begebenen Aktien derselben Gattung beziehen, wenn die Aktien dieser Gattung, deren Zulassung nicht beantragt wird, zu Aktienpaketen gehören, die zur Aufrechterhaltung der Kontrolle über eine Gesellschaft gehalten werden, oder wenn sie aufgrund von Vereinbarungen eine gewisse Zeit lang nicht gehandelt werden dürfen, sofern das Publikum davon in Kenntnis gesetzt wird und keine Nachteile für die Inhaber der Aktien, deren Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, zu befürchten sind.

Art. 50

(1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Aktien, die von Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem Staat geltenden Normen entspricht. ²Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekannt zu geben.

(2) Die Druckausstattung von Aktien, die von Gesellschaften mit Sitz in einem Drittstaat begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.

Art. 51

Werden von einer Gesellschaft mit Sitz in einem Drittstaat begebene Aktien im Herkunftsland oder im Lande der hauptsächlichen Verbreitung nicht notiert, so können sie zur amtlichen Notierung nur dann zugelassen werden, wenn die zuständigen Stellen die Gewissheit haben, dass dem Umstand, dass diese Aktien im Herkunftsland oder im Lande der hauptsächlichen Verbreitung nicht notiert werden, nicht das Erfordernis des Anlegerschutzes zugrunde liegt.

Art. 52

Das Unternehmen muss sowohl hinsichtlich seiner Gründung als auch seines satzungsmäßigen Funktionierens den Gesetzen und Verordnungen entsprechen, denen es unterliegt.

Art. 53

Art. 54

(1) Die Schuldverschreibungen müssen uneingeschränkt handelbar sein.

(2) Die zuständigen Stellen können nicht voll eingezahlte Schuldverschreibungen den uneingeschränkt handelbaren Schuldverschreibungen gleichstellen, wenn Vorkehrungen getroffen worden sind, um die Handelbarkeit dieser Schuldverschreibungen nicht zu behindern, und wenn die Transparenz der Transaktionen durch eine angemessene Unterrichtung des Publikums sichergestellt ist.

Art. 55

Art. 56

Art. 57

(1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem anderen Mitgliedstaat geltenden Normen entspricht. ²Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekannt zu geben.

(2) Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die nur in einem Mitgliedstaat begeben werden, muss den in diesem Mitgliedstaat geltenden Normen entsprechen.

(3) 

Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die von Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.

Art. 58

(1) Eine Anleihe muss mindestens 200 000 EUR betragen. ²Diese Bestimmung findet keine Anwendung auf ständige Emissionen von Schuldverschreibungen, wenn der Anleihebetrag nicht festgelegt ist.

(2) Die Mitgliedstaaten können jedoch vorsehen, dass die Nichtbeachtung dieser Bedingung der Zulassung zur amtlichen Notierung nicht entgegensteht, sofern die zuständigen Stellen die Gewißheit haben, dass sich für die betreffenden Schuldverschreibungen ein ausreichender Markt bildet.

(3) Der in Landeswährung ausgedrückte Gegenwert von 200 000 EUR ist zunächst derjenige, der als Gegenwert in der Landeswährung von 200 000 EUR Europäischen Rechnungseinheiten am 5. März 1979 anwendbar war.

(4) Bleibt aufgrund von Änderungen des Gegenwerts des Euro der in der Landeswährung ausgedrückte Mindestbetrag der Anleihe ein Jahr lang mindestens 10 % unter dem Wert von 200 000 EUR, so muss der Mitgliedstaat innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf dieses Zeitraums seine Rechts- und Verwaltungsvorschriften Absatz 1 anpassen.

Art. 59

(1) Wandelschuldverschreibungen, „austauschbare“ Schuldverschreibungen (obligations échangeables) und Optionsanleihen können nur dann zur amtlichen Notierung zugelassen werden, wenn die Aktien, auf die sie sich beziehen, zur Notierung an dieser Börse oder zur Notierung an einem anderen geregelten, regelmäßig tätigen, anerkannten und offenen Markt bereits früher zugelassen worden sind oder gleichzeitig zugelassen werden.

(2) 

Die Mitgliedstaaten können jedoch in Abweichung von Absatz 1 die Börsennotierung von Wandelschuldverschreibungen, austauschbaren Schuldverschreibungen (obligations échangeables) oder Optionsanleihen vorsehen, wenn ihre zuständigen Stellen die Gewissheit haben, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen über alle notwendigen Informationen verfügen, um sich ein Urteil über den Wert der Aktien bilden zu können, auf die sich diese Schuldverschreibungen beziehen.

Art. 60

Art. 61

Art. 62

Art. 63

(1) Für die Zulassung zur amtlichen Notierung von Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat oder seinen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben werden und die durch Urkunden verkörpert sind, ist es notwendig und ausreichend, dass die Druckausstattung den in diesem Staat geltenden Normen entspricht. ²Entspricht die Druckausstattung nicht den Bestimmungen des Mitgliedstaats, in dem die Zulassung zur amtlichen Notierung beantragt wird, so ist dies dem Publikum durch die zuständigen Stellen dieses Staates bekannt zu geben.

(2) 

Die Druckausstattung von Schuldverschreibungen, die von Drittstaaten, ihren öffentlichen Gebietskörperschaften und den internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, muss ausreichende Gewähr für den Anlegerschutz bieten.

Art. 64

Unbeschadet der Bestimmung des Artikels 49 Absatz 2 ist eine Gesellschaft bei einer öffentlichen Neuemission von Aktien derselben wie der zur amtlichen Notierung bereits zugelassenen Gattung, sofern keine automatische Zulassung dieser neuen Aktien erfolgt, verpflichtet, deren Zulassung entweder spätestens ein Jahr nach ihrer Begebung oder zu dem Zeitpunkt zu beantragen, in dem diese Aktien uneingeschränkt handelbar werden.

Art. 105

(1) Die Mitgliedstaaten wachen über die Anwendung dieser Richtlinie und benennen die zuständige Stelle oder die zuständigen Stellen zum Zwecke dieser Anwendung. ²Sie unterrichten die Kommission hiervon, wobei sie gegebenenfalls die Aufteilung der Zuständigkeiten dieser Stellen angeben.

(2) Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die zuständigen Stellen die zur Wahrnehmung ihrer Aufgabe erforderlichen Zuständigkeiten und Befugnisse besitzen.

(3) Diese Richtlinie berührt in keiner Weise die Verantwortlichkeit der zuständigen Stellen, die weiterhin ausschließlich durch das innerstaatliche Recht geregelt wird.

Art. 106

Art. 107

(1) Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass alle Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder waren, dem Berufsgeheimnis unterliegen. ²Dies beinhaltet, dass vertrauliche Auskünfte, die sie in ihrer beruflichen Eigenschaft erhalten, nur aufgrund von Rechtsvorschriften an andere Personen oder Stellen weitergegeben werden dürfen.

(2) 

Absatz 1 steht jedoch der in dieser Richtlinie vorgesehenen Mitteilung von Informationen zwischen den zuständigen Stellen der verschiedenen Mitgliedstaaten nicht entgegen. ²Diese ausgetauschten Informationen fallen unter das Berufsgeheimnis der Personen, die bei den zuständigen Stellen tätig sind oder tätig waren, die diese Informationen erhalten.

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Art. 109

(1) 

Im Hinblick auf eine infolge der Erfordernisse der Wirtschaftslage vorzunehmende Anpassung des in Artikel 43 Absatz 1 für den voraussichtlichen Börsenkurswert festgesetzten Mindestbetrags unterbreitet die Kommission dem durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission  eingesetzten Europäischen Wertpapierausschuss einen Entwurf der zu treffenden Maßnahmen.

Wird auf diesen Absatz verwiesen, gelten die Artikel 5 und 7 des Beschlusses 1999/468/EG des Rates vom 28. Juni 1999 zur Festlegung der Modalitäten für die Ausübung der der Kommission übertragenen Durchführungsbefugnisse  unter Beachtung von dessen Artikel 8.

Der Zeitraum nach Artikel 5 Absatz 6 des Beschlusses 1999/468/EG wird auf drei Monate festgesetzt.

(3) 

Der Ausschuss gibt sich eine Geschäftsordnung.

Art. 110

Art. 111

(1) Die Richtlinien 79/279/EWG, 80/390/EWG, 82/121/EWG und 88/627/EWG, wie geändert durch die im Anhang II Teil A aufgeführten Rechtsakte, werden unbeschadet der Pflichten der Mitgliedstaaten hinsichtlich der in Anhang II Teil B genannten Umsetzungsfristen aufgehoben.

(2) Bezugnahmen auf die aufgehobenen Richtlinien gelten als Bezugnahmen auf die vorliegende Richtlinie und sind nach Maßgabe der Entsprechungstabelle im Anhang III zu lesen.

Art. 112

Art. 113

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

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ANHANG II

TEIL A

TEIL A

ANHANG II

TEIL B

TEIL B

ANHANG III

ANHANG III

ÜBEREINSTIMMUNGSTABELLE