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Aktiengesetz

Aktiengesetz

Eingangsformel

Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:

Erstes Buch: Aktiengesellschaft

Erster Teil: Allgemeine Vorschriften

§ 1 Wesen der Aktiengesellschaft

(1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. ²FĂŒr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den GlĂ€ubigern nur das Gesellschaftsvermögen.

(2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital.

§ 2 GrĂŒnderzahl

An der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) mĂŒssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen ĂŒbernehmen.

§ 3 Formkaufmann. Börsennotierung

(1) Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.

(2) Börsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und ĂŒberwacht wird, regelmĂ€ĂŸig stattfindet und fĂŒr das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugĂ€nglich ist.

§ 4 Firma

Die Firma der Aktiengesellschaft muß, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgefĂŒhrt wird, die Bezeichnung "Aktiengesellschaft" oder eine allgemein verstĂ€ndliche AbkĂŒrzung dieser Bezeichnung enthalten.

§ 5 Sitz

Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt.

§ 6 Grundkapital

Das Grundkapital muß auf einen Nennbetrag in Euro lauten.

§ 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals

Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist fĂŒnfzigtausend Euro.

§ 8 Form und MindestbetrÀge der Aktien

(1) Die Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als StĂŒckaktien begrĂŒndet werden.

(2) Nennbetragsaktien mĂŒssen auf mindestens einen Euro lauten. ²Aktien ĂŒber einen geringeren Nennbetrag sind nichtig. ³FĂŒr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich. ⁎Höhere AktiennennbetrĂ€ge mĂŒssen auf volle Euro lauten.

(3) StĂŒckaktien lauten auf keinen Nennbetrag. ²Die StĂŒckaktien einer Gesellschaft sind am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. ³Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten. ⁎Absatz 2 Satz 2 und 3 findet entsprechende Anwendung.

(4) Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich bei Nennbetragsaktien nach dem VerhĂ€ltnis ihres Nennbetrags zum Grundkapital, bei StĂŒckaktien nach der Zahl der Aktien.

(5) Die Aktien sind unteilbar.

(6) Diese Vorschriften gelten auch fĂŒr Anteilscheine, die den AktionĂ€ren vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).

§ 9 Ausgabebetrag der Aktien

(1) FĂŒr einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne StĂŒckaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals dĂŒrfen Aktien nicht ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag).

(2) FĂŒr einen höheren Betrag ist die Ausgabe zulĂ€ssig.

§ 10 Aktien und Zwischenscheine

(1) Die Aktien lauten auf Namen. ²Sie können auf den Inhaber lauten, wenn

1.
die Gesellschaft börsennotiert ist oder
2.
der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen ist und die Sammelurkunde bei einer der folgenden Stellen hinterlegt wird:
a)
einer Wertpapiersammelbank im Sinne des § 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes,
b)
einem zugelassenen Zentralverwahrer oder einem anerkannten Drittland-Zentralverwahrer gemĂ€ĂŸ der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des EuropĂ€ischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der EuropĂ€ischen Union und ĂŒber Zentralverwahrer sowie zur Änderung der Richtlinien 98/26/EG und 2014/65/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236/2012 (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 1) oder
c)
einem sonstigen auslĂ€ndischen Verwahrer, der die Voraussetzungen des § 5 Absatz 4 Satz 1 des Depotgesetzes erfĂŒllt.

³Solange im Fall des Satzes 2 Nummer 2 die Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist § 67 entsprechend anzuwenden.

(2) Die Aktien mĂŒssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. ²Der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.

(3) Zwischenscheine mĂŒssen auf Namen lauten.

(4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. ²FĂŒr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

(5) In der Satzung kann der Anspruch des AktionĂ€rs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschrĂ€nkt werden.

§ 11 Aktien besonderer Gattung

Die Aktien können verschiedene Rechte gewĂ€hren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. ²Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung.

§ 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte

(1) Jede Aktie gewĂ€hrt das Stimmrecht. ²Vorzugsaktien können nach den Vorschriften dieses Gesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.

(2) Mehrstimmrechte sind unzulĂ€ssig.

§ 13 Unterzeichnung der Aktien

Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genĂŒgt eine vervielfĂ€ltigte Unterschrift. ²Die GĂŒltigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhĂ€ngig gemacht werden. ³Die Formvorschrift muß in der Urkunde enthalten sein.

§ 14 ZustÀndigkeit

Gericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts anderes bestimmt ist, das Gericht des Sitzes der Gesellschaft.

§ 15 Verbundene Unternehmen

Verbundene Unternehmen sind rechtlich selbstĂ€ndige Unternehmen, die im VerhĂ€ltnis zueinander in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen (§ 16), abhĂ€ngige und herrschende Unternehmen (§ 17), Konzernunternehmen (§ 18), wechselseitig beteiligte Unternehmen (§ 19) oder Vertragsteile eines Unternehmensvertrags (§§ 291, 292) sind.

§ 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen

(1) Gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbstĂ€ndigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.

(2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen gehört, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem VerhĂ€ltnis des Gesamtnennbetrags der ihm gehörenden Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit StĂŒckaktien nach der Zahl der Aktien. ²Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit StĂŒckaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. ³Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen fĂŒr Rechnung des Unternehmens gehören.

(3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem VerhĂ€ltnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausĂŒben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. ²Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.

(4) Als Anteile, die einem Unternehmen gehören, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abhĂ€ngigen Unternehmen oder einem anderen fĂŒr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhĂ€ngigen Unternehmens gehören und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Vermögen des Inhabers sind.

§ 17 AbhÀngige und herrschende Unternehmen

(1) AbhĂ€ngige Unternehmen sind rechtlich selbstĂ€ndige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausĂŒben kann.

(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, daß es von dem an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abhĂ€ngig ist.

§ 18 Konzern und Konzernunternehmen

(1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhĂ€ngige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefaßt, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. ²Unternehmen, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag (§ 291) besteht oder von denen das eine in das andere eingegliedert ist (§ 319), sind als unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt anzusehen. ³Von einem abhĂ€ngigen Unternehmen wird vermutet, daß es mit dem herrschenden Unternehmen einen Konzern bildet.

(2) Sind rechtlich selbstĂ€ndige Unternehmen, ohne daß das eine Unternehmen von dem anderen abhĂ€ngig ist, unter einheitlicher Leitung zusammengefaßt, so bilden sie auch einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.

§ 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen

(1) Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind Unternehmen mit Sitz im Inland in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die dadurch verbunden sind, daß jedem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des anderen Unternehmens gehört. FĂŒr die Feststellung, ob einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des anderen Unternehmens gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.

(2) Gehört einem wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausĂŒben, so ist das eine als herrschendes, das andere als abhĂ€ngiges Unternehmen anzusehen.

(3) Gehört jedem der wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das andere unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluß ausĂŒben, so gelten beide Unternehmen als herrschend und als abhĂ€ngig.

(4) Â§ 328 ist auf Unternehmen, die nach Absatz 2 oder 3 herrschende oder abhĂ€ngige Unternehmen sind, nicht anzuwenden.

§ 20 Mitteilungspflichten

(1) Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Gesellschaft unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen. FĂŒr die Feststellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.

(2) FĂŒr die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rechnen zu den Aktien, die dem Unternehmen gehören, auch Aktien,

1.
deren Übereignung das Unternehmen, ein von ihm abhĂ€ngiges Unternehmen oder ein anderer fĂŒr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhĂ€ngigen Unternehmens verlangen kann;
2.
zu deren Abnahme das Unternehmen, ein von ihm abhĂ€ngiges Unternehmen oder ein anderer fĂŒr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhĂ€ngigen Unternehmens verpflichtet ist.

(3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft, so hat es, sobald ihm ohne Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, auch dies der Gesellschaft unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen.

(4) Sobald dem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1) gehört, hat es auch dies der Gesellschaft unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen.

(5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, 3 oder 4 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, so ist dies der Gesellschaft unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen.

(6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Beteiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4 mitgeteilt worden ist, unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen; dabei ist das Unternehmen anzugeben, dem die Beteiligung gehört. ²Wird der Gesellschaft mitgeteilt, daß die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr besteht, so ist auch dies unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen.

(7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen Unternehmen gehören, bestehen fĂŒr die Zeit, fĂŒr die das Unternehmen die Mitteilungspflicht nicht erfĂŒllt, weder fĂŒr das Unternehmen noch fĂŒr ein von ihm abhĂ€ngiges Unternehmen oder fĂŒr einen anderen, der fĂŒr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abhĂ€ngigen Unternehmens handelt. ²Dies gilt nicht fĂŒr AnsprĂŒche nach § 58 Abs. 4 und § 271, wenn die Mitteilung nicht vorsĂ€tzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist.

(8) Die AbsĂ€tze 1 bis 7 gelten nicht fĂŒr Aktien eines Emittenten im Sinne des § 33 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes.

§ 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft

(1) Sobald der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile einer anderen Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die Beteiligung besteht, unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen. ²FĂŒr die Feststellung, ob der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 sinngemĂ€ĂŸ.

(2) Sobald der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung (§ 16 Abs. 1) an einem anderen Unternehmen gehört, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die Mehrheitsbeteiligung besteht, unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen.

(3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr, hat die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen unverzĂŒglich schriftlich mitzuteilen.

(4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen Gesellschaft gehören, bestehen nicht fĂŒr die Zeit, fĂŒr die sie die Mitteilungspflicht nicht erfĂŒllt. ²Â§ 20 Abs. 7 Satz 2 gilt entsprechend.

(5) Die AbsĂ€tze 1 bis 4 gelten nicht fĂŒr Aktien eines Emittenten im Sinne des § 33 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes.

§ 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen

Ein Unternehmen, dem eine Mitteilung nach § 20 Abs. 1, 3 oder 4, § 21 Abs. 1 oder 2 gemacht worden ist, kann jederzeit verlangen, daß ihm das Bestehen der Beteiligung nachgewiesen wird.

Zweiter Teil: GrĂŒndung der Gesellschaft

§ 23 Feststellung der Satzung

(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. ²BevollmĂ€chtigte bedĂŒrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) In der Urkunde sind anzugeben

1.
die GrĂŒnder;
2.
bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die jeder GrĂŒnder ĂŒbernimmt;
3.
der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.

(3) Die Satzung muß bestimmen

1.
die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2.
den Gegenstand des Unternehmens; namentlich ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden sollen, nÀher anzugeben;
3.
die Höhe des Grundkapitals;
4.
die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in StĂŒckaktien, bei Nennbetragsaktien deren NennbetrĂ€ge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei StĂŒckaktien deren Zahl, außerdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung;
5.
ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden;
6.
die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgelegt wird.

(4) Die Satzung muß ferner Bestimmungen ĂŒber die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten.

(5) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdrĂŒcklich zugelassen ist. ²ErgĂ€nzende Bestimmungen der Satzung sind zulĂ€ssig, es sei denn, daß dieses Gesetz eine abschließende Regelung enthĂ€lt.

§ 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft

Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, daß eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die GesellschaftsblĂ€tter erfolgen soll, so ist sie in den Bundesanzeiger einzurĂŒcken.

§ 26 Sondervorteile. GrĂŒndungsaufwand

(1) Jeder einem einzelnen AktionĂ€r oder einem Dritten eingerĂ€umte besondere Vorteil muß in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.

(2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft an AktionĂ€re oder an andere Personen als EntschĂ€digung oder als Belohnung fĂŒr die GrĂŒndung oder ihre Vorbereitung gewĂ€hrt wird, ist in der Satzung gesondert festzusetzen.

(3) Ohne diese Festsetzung sind die VertrĂ€ge und die Rechtshandlungen zu ihrer AusfĂŒhrung der Gesellschaft gegenĂŒber unwirksam. ²Nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch SatzungsĂ€nderung geheilt werden.

(4) Die Festsetzungen können erst geĂ€ndert werden, wenn die Gesellschaft fĂŒnf Jahre im Handelsregister eingetragen ist.

(5) Die Satzungsbestimmungen ĂŒber die Festsetzungen können durch SatzungsĂ€nderung erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft dreißig Jahre im Handelsregister eingetragen ist und wenn die RechtsverhĂ€ltnisse, die den Festsetzungen zugrunde liegen, seit mindestens fĂŒnf Jahren abgewickelt sind.

§ 27 Sacheinlagen, SachĂŒbernahmen; RĂŒckzahlung von Einlagen

(1) Sollen AktionĂ€re Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere VermögensgegenstĂ€nde ĂŒbernehmen (SachĂŒbernahmen), so mĂŒssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der SachĂŒbernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewĂ€hrenden Aktien oder die bei der SachĂŒbernahme zu gewĂ€hrende VergĂŒtung. ²Soll die Gesellschaft einen Vermögensgegenstand ĂŒbernehmen, fĂŒr den eine VergĂŒtung gewĂ€hrt wird, die auf die Einlage eines AktionĂ€rs angerechnet werden soll, so gilt dies als Sacheinlage.

(2) Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen können nur VermögensgegenstĂ€nde sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist; Verpflichtungen zu Dienstleistungen können nicht Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen sein.

(3) Ist eine Geldeinlage eines AktionĂ€rs bei wirtschaftlicher Betrachtung und auf Grund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede vollstĂ€ndig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten (verdeckte Sacheinlage), so befreit dies den AktionĂ€r nicht von seiner Einlageverpflichtung. ²Jedoch sind die VertrĂ€ge ĂŒber die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer AusfĂŒhrung nicht unwirksam. ³Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des AktionĂ€rs wird der Wert des Vermögensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner Überlassung an die Gesellschaft, falls diese spĂ€ter erfolgt, angerechnet. ⁎Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. ⁔Die Beweislast fĂŒr die Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes trĂ€gt der AktionĂ€r.

(4) Ist vor der Einlage eine Leistung an den AktionĂ€r vereinbart worden, die wirtschaftlich einer RĂŒckzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage im Sinne von Absatz 3 zu beurteilen ist, so befreit dies den AktionĂ€r von seiner Einlageverpflichtung nur dann, wenn die Leistung durch einen vollwertigen RĂŒckgewĂ€hranspruch gedeckt ist, der jederzeit fĂ€llig ist oder durch fristlose KĂŒndigung durch die Gesellschaft fĂ€llig werden kann. ²Eine solche Leistung oder die Vereinbarung einer solchen Leistung ist in der Anmeldung nach § 37 anzugeben.

(5) FĂŒr die Änderung rechtswirksam getroffener Festsetzungen gilt § 26 Abs. 4, fĂŒr die Beseitigung der Satzungsbestimmungen § 26 Abs. 5.

§ 28 GrĂŒnder

Die AktionĂ€re, die die Satzung festgestellt haben, sind die GrĂŒnder der Gesellschaft.

§ 29 Errichtung der Gesellschaft

Mit der Übernahme aller Aktien durch die GrĂŒnder ist die Gesellschaft errichtet.

§ 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des AbschlußprĂŒfers

(1) Die GrĂŒnder haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und den AbschlußprĂŒfer fĂŒr das erste Voll- oder RumpfgeschĂ€ftsjahr zu bestellen. ²Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung.

(2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsichtsrats sind die Vorschriften ĂŒber die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer nicht anzuwenden.

(3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können nicht fĂŒr lĂ€ngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die ĂŒber die Entlastung fĂŒr das erste Voll- oder RumpfgeschĂ€ftsjahr beschließt. ²Der Vorstand hat rechtzeitig vor Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der nĂ€chste Aufsichtsrat nach seiner Ansicht zusammenzusetzen ist; §§ 96 bis 99 sind anzuwenden.

(4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.

§ 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei SachgrĂŒndung

(1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sacheinlage oder SachĂŒbernahme die Einbringung oder Übernahme eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens festgesetzt worden, so haben die GrĂŒnder nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, die nach ihrer Ansicht nach der Einbringung oder Übernahme fĂŒr die Zusammensetzung des Aufsichtsrats maßgebend sind, von der Hauptversammlung ohne Bindung an WahlvorschlĂ€ge zu wĂ€hlen sind. ²Sie haben jedoch, wenn dies nur zwei Aufsichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen.

(2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichtsrat ist, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, beschlußfĂ€hig, wenn die HĂ€lfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen.

(3) UnverzĂŒglich nach der Einbringung oder Übernahme des Unternehmens oder des Unternehmensteils hat der Vorstand bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein muß. ²Â§Â§ 97 bis 99 gelten sinngemĂ€ĂŸ. ³Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt nur, wenn der Aufsichtsrat nach anderen als den von den GrĂŒndern fĂŒr maßgebend gehaltenen Vorschriften zusammenzusetzen ist oder wenn die GrĂŒnder drei Aufsichtsratsmitglieder bestellt haben, der Aufsichtsrat aber auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen hat.

(4) Absatz 3 gilt nicht, wenn das Unternehmen oder der Unternehmensteil erst nach der Bekanntmachung des Vorstands nach § 30 Abs. 3 Satz 2 eingebracht oder ĂŒbernommen wird.

(5) Â§ 30 Abs. 3 Satz 1 gilt nicht fĂŒr die nach Absatz 3 bestellten Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer.

§ 32 GrĂŒndungsbericht

(1) Die GrĂŒnder haben einen schriftlichen Bericht ĂŒber den Hergang der GrĂŒndung zu erstatten (GrĂŒndungsbericht).

(2) Im GrĂŒndungsbericht sind die wesentlichen UmstĂ€nde darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen fĂŒr Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen abhĂ€ngt. Dabei sind anzugeben

1.
die vorausgegangenen RechtsgeschÀfte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben;
2.
die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren;
3.
beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die BetriebsertrĂ€ge aus den letzten beiden GeschĂ€ftsjahren.

(3) Im GrĂŒndungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der GrĂŒndung fĂŒr Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien ĂŒbernommen worden sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder fĂŒr die GrĂŒndung oder ihre Vorbereitung eine EntschĂ€digung oder Belohnung ausbedungen hat.

§ 33 GrĂŒndungsprĂŒfung. Allgemeines

(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der GrĂŒndung zu prĂŒfen.

(2) Außerdem hat eine PrĂŒfung durch einen oder mehrere PrĂŒfer (GrĂŒndungsprĂŒfer) stattzufinden, wenn

1.
ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den GrĂŒndern gehört oder
2.
bei der GrĂŒndung fĂŒr Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien ĂŒbernommen worden sind oder
3.
ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder fĂŒr die GrĂŒndung oder ihre Vorbereitung eine EntschĂ€digung oder Belohnung ausbedungen hat oder
4.
eine GrĂŒndung mit Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen vorliegt.

(3) In den FĂ€llen des Absatzes 2 Nr. 1 und 2 kann der beurkundende Notar (§ 23 Abs. 1 Satz 1) anstelle eines GrĂŒndungsprĂŒfers die PrĂŒfung im Auftrag der GrĂŒnder vornehmen; die Bestimmungen ĂŒber die GrĂŒndungsprĂŒfung finden sinngemĂ€ĂŸe Anwendung. ²Nimmt nicht der Notar die PrĂŒfung vor, so bestellt das Gericht die GrĂŒndungsprĂŒfer. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(4) Als GrĂŒndungsprĂŒfer sollen, wenn die PrĂŒfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden

1.
Personen, die in der BuchfĂŒhrung ausreichend vorgebildet und erfahren sind;
2.
PrĂŒfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer in der BuchfĂŒhrung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.

(5) Als GrĂŒndungsprĂŒfer darf nicht bestellt werden, wer nach § 143 Abs. 2 nicht SonderprĂŒfer sein kann. ²Gleiches gilt fĂŒr Personen und PrĂŒfungsgesellschaften, auf deren GeschĂ€ftsfĂŒhrung die GrĂŒnder oder Personen, fĂŒr deren Rechnung die GrĂŒnder Aktien ĂŒbernommen haben, maßgebenden Einfluß haben.

§ 33a SachgrĂŒndung ohne externe GrĂŒndungsprĂŒfung

(1) Von einer PrĂŒfung durch GrĂŒndungsprĂŒfer kann bei einer GrĂŒndung mit Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen (§ 33 Abs. 2 Nr. 4) abgesehen werden, soweit eingebracht werden sollen:

1.
ĂŒbertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne des § 2 Absatz 1 und 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, wenn sie mit dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie wĂ€hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsĂ€chlichen Einbringung auf einem oder mehreren organisierten MĂ€rkten im Sinne von § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt worden sind,
2.
andere als die in Nummer 1 genannten VermögensgegenstĂ€nde, wenn eine Bewertung zu Grunde gelegt wird, die ein unabhĂ€ngiger, ausreichend vorgebildeter und erfahrener SachverstĂ€ndiger nach den allgemein anerkannten BewertungsgrundsĂ€tzen mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt hat und wenn der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tatsĂ€chlichen Einbringung liegt.

(2) Absatz 1 ist nicht anzuwenden, wenn der gewichtete Durchschnittspreis der Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente (Absatz 1 Nr. 1) durch außergewöhnliche UmstĂ€nde erheblich beeinflusst worden ist oder wenn anzunehmen ist, dass der beizulegende Zeitwert der anderen VermögensgegenstĂ€nde (Absatz 1 Nr. 2) am Tag ihrer tatsĂ€chlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener UmstĂ€nde erheblich niedriger ist als der von dem SachverstĂ€ndigen angenommene Wert.

§ 34 Umfang der GrĂŒndungsprĂŒfung

(1) Die PrĂŒfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die PrĂŒfung durch die GrĂŒndungsprĂŒfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken,

1.
ob die Angaben der GrĂŒnder ĂŒber die Übernahme der Aktien, ĂŒber die Einlagen auf das Grundkapital und ĂŒber die Festsetzungen nach §§ 26 und 27 richtig und vollstĂ€ndig sind;
2.
ob der Wert der Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen den geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien oder den Wert der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Leistungen erreicht.

(2) Ăœber jede PrĂŒfung ist unter Darlegung dieser UmstĂ€nde schriftlich zu berichten. ²In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Sacheinlage oder SachĂŒbernahme zu beschreiben sowie anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind. ³In dem PrĂŒfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats kann davon sowie von AusfĂŒhrungen zu Absatz 1 Nr. 2 abgesehen werden, soweit nach § 33a von einer externen GrĂŒndungsprĂŒfung abgesehen wird.

(3) Je ein StĂŒck des Berichts der GrĂŒndungsprĂŒfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. ²Jedermann kann den Bericht bei dem Gericht einsehen.

§ 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen GrĂŒndern und GrĂŒndungsprĂŒfern. VergĂŒtung und Auslagen der GrĂŒndungsprĂŒfer

(1) Die GrĂŒndungsprĂŒfer können von den GrĂŒndern alle AufklĂ€rungen und Nachweise verlangen, die fĂŒr eine sorgfĂ€ltige PrĂŒfung notwendig sind.

(2) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den GrĂŒndern und den GrĂŒndungsprĂŒfern ĂŒber den Umfang der AufklĂ€rungen und Nachweise, die von den GrĂŒndern zu gewĂ€hren sind, entscheidet das Gericht. ²Die Entscheidung ist unanfechtbar. ³Solange sich die GrĂŒnder weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der PrĂŒfungsbericht nicht erstattet.

(3) Die GrĂŒndungsprĂŒfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf VergĂŒtung fĂŒr ihre TĂ€tigkeit. ²Die Auslagen und die VergĂŒtung setzt das Gericht fest. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁎Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

§ 36 Anmeldung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen GrĂŒndern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgemĂ€ĂŸ eingezahlt worden ist (§ 54 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der GrĂŒndung angefallenen Steuern und GebĂŒhren verwandt wurde, endgĂŒltig zur freien VerfĂŒgung des Vorstands steht.

§ 36a Leistung der Einlagen

(1) Bei Bareinlagen muß der eingeforderte Betrag (§ 36 Abs. 2) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien fĂŒr einen höheren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.

(2) Sacheinlagen sind vollstĂ€ndig zu leisten. ²Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Vermögensgegenstand auf die Gesellschaft zu ĂŒbertragen, so muß diese Leistung innerhalb von fĂŒnf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu bewirken sein. ³Der Wert muß dem geringsten Ausgabebetrag und bei Ausgabe der Aktien fĂŒr einen höheren als diesen auch dem Mehrbetrag entsprechen.

§ 37 Inhalt der Anmeldung

(1) In der Anmeldung ist zu erklĂ€ren, daß die Voraussetzungen des § 36 Abs. 2 und des § 36a erfĂŒllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. ²Es ist nachzuweisen, daß der eingezahlte Betrag endgĂŒltig zur freien VerfĂŒgung des Vorstands steht. ³Ist der Betrag gemĂ€ĂŸ § 54 Abs. 3 durch Gutschrift auf ein Konto eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch eine BestĂ€tigung des kontofĂŒhrenden Instituts zu fĂŒhren. ⁎FĂŒr die Richtigkeit der BestĂ€tigung ist das Institut der Gesellschaft verantwortlich. ⁔Sind von dem eingezahlten Betrag Steuern und GebĂŒhren bezahlt worden, so ist dies nach Art und Höhe der BetrĂ€ge nachzuweisen.

(2) In der Anmeldung haben die Vorstandsmitglieder zu versichern, daß keine UmstĂ€nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und daß sie ĂŒber ihre unbeschrĂ€nkte Auskunftspflicht gegenĂŒber dem Gericht belehrt worden sind. ²Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.

(3) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:

1.
eine inlÀndische GeschÀftsanschrift,
2.
Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder.

(4) Der Anmeldung sind beizufĂŒgen

1.
die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt worden ist und die Aktien von den GrĂŒndern ĂŒbernommen worden sind;
2.
im Fall der §§ 26 und 27 die VertrĂ€ge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer AusfĂŒhrung geschlossen worden sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden GrĂŒndungsaufwands; in der Berechnung sind die VergĂŒtungen nach Art und Höhe und die EmpfĂ€nger einzeln anzufĂŒhren;
3.
die Urkunden ĂŒber die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
3a.
eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausgeĂŒbter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist;
4.
der GrĂŒndungsbericht und die PrĂŒfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der GrĂŒndungsprĂŒfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen.
5.
(weggefallen)

(5) FĂŒr die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.

(6) (weggefallen)

§ 37a Anmeldung bei SachgrĂŒndung ohne externe GrĂŒndungsprĂŒfung

(1) Wird nach § 33a von einer externen GrĂŒndungsprĂŒfung abgesehen, ist dies in der Anmeldung zu erklĂ€ren. ²Der Gegenstand jeder Sacheinlage oder SachĂŒbernahme ist zu beschreiben. ³Die Anmeldung muss die ErklĂ€rung enthalten, dass der Wert der Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen den geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien oder den Wert der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Leistungen erreicht. ⁎Der Wert, die Quelle der Bewertung sowie die angewandte Bewertungsmethode sind anzugeben.

(2) In der Anmeldung haben die Anmeldenden außerdem zu versichern, dass ihnen außergewöhnliche UmstĂ€nde, die den gewichteten Durchschnittspreis der einzubringenden Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 1 wĂ€hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsĂ€chlichen Einbringung erheblich beeinflusst haben könnten, oder UmstĂ€nde, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der VermögensgegenstĂ€nde im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 am Tag ihrer tatsĂ€chlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener UmstĂ€nde erheblich niedriger ist als der von dem SachverstĂ€ndigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

(3) Der Anmeldung sind beizufĂŒgen:

1.
Unterlagen ĂŒber die Ermittlung des gewichteten Durchschnittspreises, zu dem die einzubringenden Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente wĂ€hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsĂ€chlichen Einbringung auf einem organisierten Markt gehandelt worden sind,
2.
jedes SachverstĂ€ndigengutachten, auf das sich die Bewertung in den FĂ€llen des § 33a Abs. 1 Nr. 2 stĂŒtzt.

§ 38 PrĂŒfung durch das Gericht

(1) Das Gericht hat zu prĂŒfen, ob die Gesellschaft ordnungsgemĂ€ĂŸ errichtet und angemeldet ist. ²Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.

(2) Das Gericht kann die Eintragung auch ablehnen, wenn die GrĂŒndungsprĂŒfer erklĂ€ren oder es offensichtlich ist, daß der GrĂŒndungsbericht oder der PrĂŒfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollstĂ€ndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht. ²Gleiches gilt, wenn die GrĂŒndungsprĂŒfer erklĂ€ren oder das Gericht der Auffassung ist, daß der Wert der Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien oder dem Wert der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Leistungen zurĂŒckbleibt.

(3) EnthĂ€lt die Anmeldung die ErklĂ€rung nach § 37a Abs. 1 Satz 1, hat das Gericht hinsichtlich der Werthaltigkeit der Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen ausschließlich zu prĂŒfen, ob die Voraussetzungen des § 37a erfĂŒllt sind. ²Lediglich bei einer offenkundigen und erheblichen Überbewertung kann das Gericht die Eintragung ablehnen.

(4) Wegen einer mangelhaften, fehlenden oder nichtigen Bestimmung der Satzung darf das Gericht die Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen, soweit diese Bestimmung, ihr Fehlen oder ihre Nichtigkeit

1.
Tatsachen oder RechtsverhĂ€ltnisse betrifft, die nach § 23 Abs. 3 oder auf Grund anderer zwingender gesetzlicher Vorschriften in der Satzung bestimmt sein mĂŒssen oder die in das Handelsregister einzutragen oder von dem Gericht bekanntzumachen sind,
2.
Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder ĂŒberwiegend zum Schutze der GlĂ€ubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind, oder
3.
die Nichtigkeit der Satzung zur Folge hat.

§ 39 Inhalt der Eintragung

(1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, eine inlĂ€ndische GeschĂ€ftsanschrift, der Gegenstand des Unternehmens, die Höhe des Grundkapitals, der Tag der Feststellung der Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben. ²Wenn eine Person, die fĂŒr WillenserklĂ€rungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inlĂ€ndischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen; Dritten gegenĂŒber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war. ³Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben.

(2) EnthĂ€lt die Satzung Bestimmungen ĂŒber die Dauer der Gesellschaft oder ĂŒber das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen.

§ 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe

(1) Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. ²Wer vor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.

(2) Ăœbernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, daß sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der SchuldĂŒbernahme der Zustimmung des GlĂ€ubigers nicht, wenn die SchuldĂŒbernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem GlĂ€ubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.

(3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung festgesetzten VertrĂ€gen ĂŒber Sondervorteile, GrĂŒndungsaufwand, Sacheinlagen oder SachĂŒbernahmen kann die Gesellschaft nicht ĂŒbernehmen.

(4) Vor der Eintragung der Gesellschaft können Anteilsrechte nicht ĂŒbertragen, Aktien oder Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. ²Die vorher ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind nichtig. ³FĂŒr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

§ 42 Einpersonen-Gesellschaft

Gehören alle Aktien allein oder neben der Gesellschaft einem AktionĂ€r, ist unverzĂŒglich eine entsprechende Mitteilung unter Angabe von Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des alleinigen AktionĂ€rs zum Handelsregister einzureichen.

§ 45 Sitzverlegung

(1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden.

(2) Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unverzĂŒglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht des neuen Sitzes mitzuteilen. ²Der Mitteilung sind die Eintragungen fĂŒr den bisherigen Sitz sowie die bei dem bisher zustĂ€ndigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizufĂŒgen; bei elektronischer RegisterfĂŒhrung sind die Eintragungen und die Dokumente elektronisch zu ĂŒbermitteln. ³Das Gericht des neuen Sitzes hat zu prĂŒfen, ob die Verlegung ordnungsgemĂ€ĂŸ beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. ⁎Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere NachprĂŒfung in sein Handelsregister zu ĂŒbernehmen. ⁔Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam. ⁶Die Eintragung ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen. ⁷Dieses hat die erforderlichen Löschungen von Amts wegen vorzunehmen.

(3) Wird der Sitz an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht zu prĂŒfen, ob die Sitzverlegung ordnungsgemĂ€ĂŸ beschlossen und § 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. ²Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen. ³Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam.

§ 46 Verantwortlichkeit der GrĂŒnder

(1) Die GrĂŒnder sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich fĂŒr die Richtigkeit und VollstĂ€ndigkeit der Angaben, die zum Zwecke der GrĂŒndung der Gesellschaft ĂŒber Übernahme der Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung eingezahlter BetrĂ€ge, Sondervorteile, GrĂŒndungsaufwand, Sacheinlagen und SachĂŒbernahmen gemacht worden sind. ²Sie sind ferner dafĂŒr verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist und daß die eingezahlten BetrĂ€ge zur freien VerfĂŒgung des Vorstands stehen. ³Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Einzahlungen zu leisten und eine VergĂŒtung, die nicht unter den GrĂŒndungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen.

(2) Wird die Gesellschaft von GrĂŒndern durch Einlagen, SachĂŒbernahmen oder GrĂŒndungsaufwand vorsĂ€tzlich oder aus grober FahrlĂ€ssigkeit geschĂ€digt, so sind ihr alle GrĂŒnder als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.

(3) Von diesen Verpflichtungen ist ein GrĂŒnder befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begrĂŒndenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen GeschĂ€ftsmanns kennen mußte.

(4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil ein AktionĂ€r zahlungsunfĂ€hig oder unfĂ€hig ist, eine Sacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die GrĂŒnder verpflichtet, welche die Beteiligung des AktionĂ€rs in Kenntnis seiner ZahlungsunfĂ€higkeit oder LeistungsunfĂ€higkeit angenommen haben.

(5) Neben den GrĂŒndern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, fĂŒr deren Rechnung die GrĂŒnder Aktien ĂŒbernommen haben. ²Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher UmstĂ€nde berufen, die ein fĂŒr ihre Rechnung handelnder GrĂŒnder kannte oder kennen mußte.

§ 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den GrĂŒndern

Neben den GrĂŒndern und den Personen, fĂŒr deren Rechnung die GrĂŒnder Aktien ĂŒbernommen haben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet,
1.
wer bei Empfang einer VergĂŒtung, die entgegen den Vorschriften nicht in den GrĂŒndungsaufwand aufgenommen ist, wußte oder nach den UmstĂ€nden annehmen mußte, daß die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat;
2.
wer im Fall einer vorsĂ€tzlichen oder grobfahrlĂ€ssigen SchĂ€digung der Gesellschaft durch Einlagen oder SachĂŒbernahmen an der SchĂ€digung wissentlich mitgewirkt hat;
3.
wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien öffentlich ankĂŒndigt, um sie in den Verkehr einzufĂŒhren, wenn er die Unrichtigkeit oder UnvollstĂ€ndigkeit der Angaben, die zum Zwecke der GrĂŒndung der Gesellschaft gemacht worden sind (§ 46 Abs. 1), oder die SchĂ€digung der Gesellschaft durch Einlagen oder SachĂŒbernahmen kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen GeschĂ€ftsmanns kennen mußte.

§ 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der GrĂŒndung ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet; sie sind namentlich dafĂŒr verantwortlich, daß eine zur Annahme von Einzahlungen auf die Aktien bestimmte Stelle (§ 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist, und daß die eingezahlten BetrĂ€ge zur freien VerfĂŒgung des Vorstands stehen. FĂŒr die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bei der GrĂŒndung gelten im ĂŒbrigen §§ 93 und 116 mit Ausnahme von § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 und Abs. 6.

§ 49 Verantwortlichkeit der GrĂŒndungsprĂŒfer

§ 323 Abs. 1 bis 4 des Handelsgesetzbuchs ĂŒber die Verantwortlichkeit des AbschlußprĂŒfers gilt sinngemĂ€ĂŸ.

§ 50 Verzicht und Vergleich

Die Gesellschaft kann auf ErsatzansprĂŒche gegen die GrĂŒnder, die neben diesen haftenden Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (§§ 46 bis 48) erst drei Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und nur dann verzichten oder sich ĂŒber sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. ²Die zeitliche BeschrĂ€nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfĂ€hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen GlĂ€ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

§ 51 VerjĂ€hrung der ErsatzansprĂŒche

ErsatzansprĂŒche der Gesellschaft nach den §§ 46 bis 48 verjĂ€hren in fĂŒnf Jahren. ²Die VerjĂ€hrung beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz verpflichtende Handlung spĂ€ter begangen worden ist, mit der Vornahme der Handlung.

§ 52 NachgrĂŒndung

(1) VertrĂ€ge der Gesellschaft mit GrĂŒndern oder mit mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten AktionĂ€ren, nach denen sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere VermögensgegenstĂ€nde fĂŒr eine den zehnten Teil des Grundkapitals ĂŒbersteigende VergĂŒtung erwerben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. ²Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer AusfĂŒhrung unwirksam.

(2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schriftlichen Form, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. ²Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die ĂŒber die Zustimmung beschließen soll, in dem GeschĂ€ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der AktionĂ€re auszulegen. ³Auf Verlangen ist jedem AktionĂ€r unverzĂŒglich eine Abschrift zu erteilen. ⁎Die Verpflichtungen nach den SĂ€tzen 2 und 3 entfallen, wenn der Vertrag fĂŒr denselben Zeitraum ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zugĂ€nglich ist. ⁔In der Hauptversammlung ist der Vertrag zugĂ€nglich zu machen. ⁶Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erlĂ€utern. ⁷Der Niederschrift ist er als Anlage beizufĂŒgen.

(3) Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prĂŒfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (NachgrĂŒndungsbericht). ²FĂŒr den NachgrĂŒndungsbericht gilt sinngemĂ€ĂŸ § 32 Abs. 2 und 3 ĂŒber den GrĂŒndungsbericht.

(4) Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine PrĂŒfung durch einen oder mehrere GrĂŒndungsprĂŒfer stattzufinden. ²Â§ 33 Abs. 3 bis 5, §§ 34, 35 ĂŒber die GrĂŒndungsprĂŒfung gelten sinngemĂ€ĂŸ. ³Unter den Voraussetzungen des § 33a kann von einer PrĂŒfung durch GrĂŒndungsprĂŒfer abgesehen werden.

(5) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ²Wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so mĂŒssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. ³Die Satzung kann an Stelle dieser Mehrheiten grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Der Anmeldung ist der Vertrag mit dem NachgrĂŒndungsbericht und dem Bericht der GrĂŒndungsprĂŒfer mit den urkundlichen Unterlagen beizufĂŒgen. ³Wird nach Absatz 4 Satz 3 von einer externen GrĂŒndungsprĂŒfung abgesehen, gilt § 37a entsprechend.

(7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die GrĂŒndungsprĂŒfer erklĂ€ren oder weil es offensichtlich ist, daß der NachgrĂŒndungsbericht unrichtig oder unvollstĂ€ndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die fĂŒr die zu erwerbenden VermögensgegenstĂ€nde gewĂ€hrte VergĂŒtung unangemessen hoch ist, so kann das Gericht die Eintragung ablehnen. ²EnthĂ€lt die Anmeldung die ErklĂ€rung nach § 37a Abs. 1 Satz 1, gilt § 38 Abs. 3 entsprechend.

(8) Einzutragen sind der Tag des Vertragsschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der oder die Vertragspartner der Gesellschaft.

(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn der Erwerb der VermögensgegenstĂ€nde im Rahmen der laufenden GeschĂ€fte der Gesellschaft, in der Zwangsvollstreckung oder an der Börse erfolgt.

(10) (weggefallen)

§ 53 ErsatzansprĂŒche bei der NachgrĂŒndung

FĂŒr die NachgrĂŒndung gelten die §§ 46, 47, 49 bis 51 ĂŒber die ErsatzansprĂŒche der Gesellschaft sinngemĂ€ĂŸ. ²An die Stelle der GrĂŒnder treten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. ³Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters anzuwenden. ⁎Soweit Fristen mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister beginnen, tritt an deren Stelle die Eintragung des Vertrags ĂŒber die NachgrĂŒndung.

Dritter Teil: RechtsverhÀltnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter

§ 53a Gleichbehandlung der AktionÀre

AktionÀre sind unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln.

§ 54 Hauptverpflichtung der AktionÀre

(1) Die Verpflichtung der AktionĂ€re zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

(2) Soweit nicht in der Satzung Sacheinlagen festgesetzt sind, haben die AktionĂ€re den Ausgabebetrag der Aktien einzuzahlen.

(3) Der vor der Anmeldung der Gesellschaft eingeforderte Betrag kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln oder durch Gutschrift auf ein Konto bei einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen tĂ€tigen Unternehmen der Gesellschaft oder des Vorstands zu seiner freien VerfĂŒgung eingezahlt werden. ²Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gelten als Forderungen der Gesellschaft.

(4) Der Anspruch der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen verjĂ€hrt in zehn Jahren von seiner Entstehung an. ²Wird das Insolvenzverfahren ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft eröffnet, so tritt die VerjĂ€hrung nicht vor Ablauf von sechs Monaten ab dem Zeitpunkt der Eröffnung ein.

§ 55 Nebenverpflichtungen der AktionÀre

(1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung AktionĂ€ren die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. ²Dabei hat sie zu bestimmen, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen sind. ³Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien und Zwischenscheinen anzugeben.

(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen fĂŒr den Fall festsetzen, daß die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfĂŒllt wird.

§ 56 Keine Zeichnung eigener Aktien. AktienĂŒbernahme fĂŒr Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhĂ€ngiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen

(1) Die Gesellschaft darf keine eigenen Aktien zeichnen.

(2) Ein abhĂ€ngiges Unternehmen darf keine Aktien der herrschenden Gesellschaft, ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen keine Aktien der an ihm mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft als GrĂŒnder oder Zeichner oder in AusĂŒbung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingerĂ€umten Umtausch- oder Bezugsrechts ĂŒbernehmen. ²Ein Verstoß gegen diese Vorschrift macht die Übernahme nicht unwirksam.

(3) Wer als GrĂŒnder oder Zeichner oder in AusĂŒbung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingerĂ€umten Umtausch- oder Bezugsrechts eine Aktie fĂŒr Rechnung der Gesellschaft oder eines abhĂ€ngigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens ĂŒbernommen hat, kann sich nicht darauf berufen, daß er die Aktie nicht fĂŒr eigene Rechnung ĂŒbernommen hat. ²Er haftet ohne RĂŒcksicht auf Vereinbarungen mit der Gesellschaft oder dem abhĂ€ngigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf die volle Einlage. ³Bevor er die Aktie fĂŒr eigene Rechnung ĂŒbernommen hat, stehen ihm keine Rechte aus der Aktie zu.

(4) Werden bei einer Kapitalerhöhung Aktien unter Verletzung der AbsĂ€tze 1 oder 2 gezeichnet, so haftet auch jedes Vorstandsmitglied der Gesellschaft auf die volle Einlage. ²Dies gilt nicht, wenn das Vorstandsmitglied beweist, daß es kein Verschulden trifft.

§ 57 Keine RĂŒckgewĂ€hr, keine Verzinsung der Einlagen

(1) Den AktionĂ€ren dĂŒrfen die Einlagen nicht zurĂŒckgewĂ€hrt werden. ²Als RĂŒckgewĂ€hr gilt nicht die Zahlung des Erwerbspreises beim zulĂ€ssigen Erwerb eigener Aktien. ³Satz 1 gilt nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder GewinnabfĂŒhrungsvertrags (§ 291) erfolgen oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder RĂŒckgewĂ€hranspruch gegen den AktionĂ€r gedeckt sind. ⁎Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die RĂŒckgewĂ€hr eines AktionĂ€rsdarlehens und Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem AktionĂ€rsdarlehen wirtschaftlich entsprechen.

(2) Den AktionĂ€ren dĂŒrfen Zinsen weder zugesagt noch ausgezahlt werden.

(3) Vor Auflösung der Gesellschaft darf unter die AktionĂ€re nur der Bilanzgewinn verteilt werden.

§ 58 Verwendung des JahresĂŒberschusses

(1) Die Satzung kann nur fĂŒr den Fall, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt, bestimmen, daß BetrĂ€ge aus dem JahresĂŒberschuß in andere GewinnrĂŒcklagen einzustellen sind. ²Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die HĂ€lfte des JahresĂŒberschusses in andere GewinnrĂŒcklagen eingestellt werden. ³Dabei sind BetrĂ€ge, die in die gesetzliche RĂŒcklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom JahresĂŒberschuß abzuziehen.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie einen Teil des JahresĂŒberschusses, höchstens jedoch die HĂ€lfte, in andere GewinnrĂŒcklagen einstellen. ²Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines grĂ¶ĂŸeren oder kleineren Teils des JahresĂŒberschusses ermĂ€chtigen. ³Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung dĂŒrfen Vorstand und Aufsichtsrat keine BetrĂ€ge in andere GewinnrĂŒcklagen einstellen, wenn die andere GewinnrĂŒcklagen die HĂ€lfte des Grundkapitals ĂŒbersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die HĂ€lfte ĂŒbersteigen wĂŒrden. ⁎Absatz 1 Satz 3 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(2a) Unbeschadet der AbsĂ€tze 1 und 2 können Vorstand und Aufsichtsrat den Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei VermögensgegenstĂ€nden des Anlage- und Umlaufvermögens in andere GewinnrĂŒcklagen einstellen. ²Der Betrag dieser RĂŒcklagen ist in der Bilanz gesondert auszuweisen; er kann auch im Anhang angegeben werden.

(3) Die Hauptversammlung kann im Beschluß ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns weitere BetrĂ€ge in GewinnrĂŒcklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. ²Sie kann ferner, wenn die Satzung sie hierzu ermĂ€chtigt, auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die AktionĂ€re beschließen.

(4) Die AktionĂ€re haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluß nach Absatz 3 oder als zusĂ€tzlicher Aufwand auf Grund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung unter die AktionĂ€re ausgeschlossen ist. ²Der Anspruch ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden GeschĂ€ftstag fĂ€llig. ³In dem Hauptversammlungsbeschluss oder in der Satzung kann eine spĂ€tere FĂ€lligkeit festgelegt werden.

(5) Sofern die Satzung dies vorsieht, kann die Hauptversammlung auch eine SachausschĂŒttung beschließen.

§ 59 Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn

(1) Die Satzung kann den Vorstand ermĂ€chtigen, nach Ablauf des GeschĂ€ftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die AktionĂ€re zu zahlen.

(2) Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen, wenn ein vorlĂ€ufiger Abschluß fĂŒr das vergangene GeschĂ€ftsjahr einen JahresĂŒberschuß ergibt. ²Als Abschlag darf höchstens die HĂ€lfte des Betrags gezahlt werden, der von dem JahresĂŒberschuß nach Abzug der BetrĂ€ge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in GewinnrĂŒcklagen einzustellen sind. ³Außerdem darf der Abschlag nicht die HĂ€lfte des vorjĂ€hrigen Bilanzgewinns ĂŒbersteigen.

(3) Die Zahlung eines Abschlags bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 60 Gewinnverteilung

(1) Die Anteile der AktionĂ€re am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben VerhĂ€ltnis geleistet, so erhalten die AktionĂ€re aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von vier vom Hundert der geleisteten Einlagen. ²Reicht der Gewinn dazu nicht aus, so bestimmt sich der Betrag nach einem entsprechend niedrigeren Satz. ³Einlagen, die im Laufe des GeschĂ€ftsjahrs geleistet wurden, werden nach dem VerhĂ€ltnis der Zeit berĂŒcksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist.

(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.

§ 61 VergĂŒtung von Nebenleistungen

FĂŒr wiederkehrende Leistungen, zu denen AktionĂ€re nach der Satzung neben den Einlagen auf das Grundkapital verpflichtet sind, darf eine den Wert der Leistungen nicht ĂŒbersteigende VergĂŒtung ohne RĂŒcksicht darauf gezahlt werden, ob ein Bilanzgewinn ausgewiesen wird.

§ 62 Haftung der AktionÀre beim Empfang verbotener Leistungen

(1) Die AktionĂ€re haben der Gesellschaft Leistungen, die sie entgegen den Vorschriften dieses Gesetzes von ihr empfangen haben, zurĂŒckzugewĂ€hren. ²Haben sie BetrĂ€ge als Gewinnanteile bezogen, so besteht die Verpflichtung nur, wenn sie wußten oder infolge von FahrlĂ€ssigkeit nicht wußten, daß sie zum Bezug nicht berechtigt waren.

(2) Der Anspruch der Gesellschaft kann auch von den GlĂ€ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. ²Ist ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so ĂŒbt wĂ€hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der GesellschaftsglĂ€ubiger gegen die AktionĂ€re aus.

(3) Die AnsprĂŒche nach diesen Vorschriften verjĂ€hren in zehn Jahren seit dem Empfang der Leistung. ²Â§ 54 Abs. 4 Satz 2 findet entsprechende Anwendung.

§ 63 Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung

(1) Die AktionĂ€re haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen. ²Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen.

(2) AktionĂ€re, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, haben ihn vom Eintritt der FĂ€lligkeit an mit fĂŒnf vom Hundert fĂŒr das Jahr zu verzinsen. ²Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(3) FĂŒr den Fall nicht rechtzeitiger Einzahlung kann die Satzung Vertragsstrafen festsetzen.

§ 64 Ausschluß sĂ€umiger AktionĂ€re

(1) AktionĂ€ren, die den eingeforderten Betrag nicht rechtzeitig einzahlen, kann eine Nachfrist mit der Androhung gesetzt werden, daß sie nach Fristablauf ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen fĂŒr verlustig erklĂ€rt werden.

(2) Die Nachfrist muß dreimal in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntgemacht werden. ²Die erste Bekanntmachung muß mindestens drei Monate, die letzte mindestens einen Monat vor Fristablauf ergehen. ³Zwischen den einzelnen Bekanntmachungen muß ein Zeitraum von mindestens drei Wochen liegen. ⁎Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so genĂŒgt an Stelle der öffentlichen Bekanntmachungen die einmalige Einzelaufforderung an die sĂ€umigen AktionĂ€re; dabei muß eine Nachfrist gewĂ€hrt werden, die mindestens einen Monat seit dem Empfang der Aufforderung betrĂ€gt.

(3) AktionĂ€re, die den eingeforderten Betrag trotzdem nicht zahlen, werden durch Bekanntmachung in den GesellschaftsblĂ€ttern ihrer Aktien und der geleisteten Einzahlungen zugunsten der Gesellschaft fĂŒr verlustig erklĂ€rt. ²In der Bekanntmachung sind die fĂŒr verlustig erklĂ€rten Aktien mit ihren Unterscheidungsmerkmalen anzugeben.

(4) An Stelle der alten Urkunden werden neue ausgegeben; diese haben außer den geleisteten Teilzahlungen den rĂŒckstĂ€ndigen Betrag anzugeben. ²FĂŒr den Ausfall der Gesellschaft an diesem Betrag oder an den spĂ€ter eingeforderten BetrĂ€gen haftet ihr der ausgeschlossene AktionĂ€r.

§ 65 Zahlungspflicht der VormÀnner

(1) Jeder im Aktienregister verzeichnete Vormann des ausgeschlossenen AktionĂ€rs ist der Gesellschaft zur Zahlung des rĂŒckstĂ€ndigen Betrags verpflichtet, soweit dieser von seinen NachmĂ€nnern nicht zu erlangen ist. ²Von der Zahlungsaufforderung an einen frĂŒheren AktionĂ€r hat die Gesellschaft seinen unmittelbaren Vormann zu benachrichtigen. ³Daß die Zahlung nicht zu erlangen ist, wird vermutet, wenn sie nicht innerhalb eines Monats seit der Zahlungsaufforderung und der Benachrichtigung des Vormanns eingegangen ist. ⁎Gegen Zahlung des rĂŒckstĂ€ndigen Betrags wird die neue Urkunde ausgehĂ€ndigt.

(2) Jeder Vormann ist nur zur Zahlung der BetrĂ€ge verpflichtet, die binnen zwei Jahren eingefordert werden. ²Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Übertragung der Aktie zum Aktienregister der Gesellschaft angemeldet wird.

(3) Ist die Zahlung des rĂŒckstĂ€ndigen Betrags von VormĂ€nnern nicht zu erlangen, so hat die Gesellschaft die Aktie unverzĂŒglich zum Börsenpreis und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. ²Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so ist die Aktie an einem geeigneten Ort zu verkaufen. ³Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind öffentlich bekanntzumachen. ⁎Der ausgeschlossene AktionĂ€r und seine VormĂ€nner sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. ⁔Bekanntmachung und Benachrichtigung mĂŒssen mindestens zwei Wochen vor der Versteigerung ergehen.

§ 66 Keine Befreiung der AktionÀre von ihren Leistungspflichten

(1) Die AktionĂ€re und ihre VormĂ€nner können von ihren Leistungspflichten nach den §§ 54 und 65 nicht befreit werden. ²Gegen eine Forderung der Gesellschaft nach den §§ 54 und 65 ist die Aufrechnung nicht zulĂ€ssig.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend fĂŒr die Verpflichtung zur RĂŒckgewĂ€hr von Leistungen, die entgegen den Vorschriften dieses Gesetzes empfangen sind, fĂŒr die Ausfallhaftung des ausgeschlossenen AktionĂ€rs sowie fĂŒr die Schadenersatzpflicht des AktionĂ€rs wegen nicht gehöriger Leistung einer Sacheinlage.

(3) Durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung oder durch eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien können die AktionĂ€re von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen befreit werden, durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung jedoch höchstens in Höhe des Betrags, um den das Grundkapital herabgesetzt worden ist.

§ 67 Eintragung im Aktienregister

(1) Namensaktien sind unabhĂ€ngig von einer Verbriefung unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des AktionĂ€rs sowie der StĂŒckzahl oder der Aktiennummer und bei Nennbetragsaktien des Betrags in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. ²Der AktionĂ€r ist verpflichtet, der Gesellschaft die Angaben nach Satz 1 mitzuteilen. ³Die Satzung kann NĂ€heres dazu bestimmen, unter welchen Voraussetzungen Eintragungen im eigenen Namen fĂŒr Aktien, die einem anderen gehören, zulĂ€ssig sind. ⁎Aktien, die zu einem inlĂ€ndischen, EU- oder auslĂ€ndischen Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch gehören, dessen Anteile oder Aktien nicht ausschließlich von professionellen und semiprofessionellen Anlegern gehalten werden, gelten als Aktien des inlĂ€ndischen, EU- oder auslĂ€ndischen Investmentvermögens, auch wenn sie im Miteigentum der Anleger stehen; verfĂŒgt das Investmentvermögen ĂŒber keine eigene Rechtspersönlichkeit, gelten sie als Aktien der Verwaltungsgesellschaft des Investmentvermögens.

(2) Im VerhĂ€ltnis zur Gesellschaft gilt als AktionĂ€r nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. ²Jedoch bestehen Stimmrechte aus Eintragungen nicht, die eine nach Absatz 1 Satz 3 bestimmte satzungsmĂ€ĂŸige Höchstgrenze ĂŒberschreiten oder hinsichtlich derer eine satzungsmĂ€ĂŸige Pflicht zur Offenlegung, dass die Aktien einem anderen gehören, nicht erfĂŒllt wird. ³Ferner bestehen Stimmrechte aus Aktien nicht, solange ein Auskunftsverlangen gemĂ€ĂŸ Absatz 4 Satz 2 oder Satz 3 nach Fristablauf nicht erfĂŒllt ist.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen ĂŒber, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienregister auf Mitteilung und Nachweis.

(4) Die bei Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute sind verpflichtet, der Gesellschaft die fĂŒr die FĂŒhrung des Aktienregisters erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu ĂŒbermitteln. ²Der Eingetragene hat der Gesellschaft auf ihr Verlangen innerhalb einer angemessenen Frist mitzuteilen, inwieweit ihm die Aktien, als deren Inhaber er im Aktienregister eingetragen ist, auch gehören; soweit dies nicht der Fall ist, hat er die in Absatz 1 Satz 1 genannten Angaben zu demjenigen zu ĂŒbermitteln, fĂŒr den er die Aktien hĂ€lt. ³Dies gilt entsprechend fĂŒr denjenigen, dessen Daten nach Satz 2 oder diesem Satz ĂŒbermittelt werden. ⁎Absatz 1 Satz 4 gilt entsprechend; fĂŒr die Kostentragung gilt Satz 1. Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das Aktienregister eingetragen, so ist das depotfĂŒhrende Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten durch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert in das Aktienregister eintragen zu lassen. ⁔§ 125 Abs. 5 gilt entsprechend. Wird ein Kreditinstitut im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien nur vorĂŒbergehend gesondert in das Aktienregister eingetragen, so löst diese Eintragung keine Pflichten infolge des Absatzes 2 und nach § 128 aus und fĂŒhrt nicht zur Anwendung von satzungsmĂ€ĂŸigen BeschrĂ€nkungen nach Absatz 1 Satz 3.

(5) Ist jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als AktionĂ€r in das Aktienregister eingetragen worden, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Geltendmachung eines Widerspruchs gesetzt hat. ²Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.

(6) Der AktionĂ€r kann von der Gesellschaft Auskunft ĂŒber die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. ²Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung Weiteres bestimmen. ³Die Gesellschaft darf die Registerdaten sowie die nach Absatz 4 Satz 2 und 3 mitgeteilten Daten fĂŒr ihre Aufgaben im VerhĂ€ltnis zu den AktionĂ€ren verwenden. ⁎Zur Werbung fĂŒr das Unternehmen darf sie die Daten nur verwenden, soweit der AktionĂ€r nicht widerspricht. ⁔Die AktionĂ€re sind in angemessener Weise ĂŒber ihr Widerspruchsrecht zu informieren.

(7) Diese Vorschriften gelten sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr Zwischenscheine.

§ 68 Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung

(1) Namensaktien können auch durch Indossament ĂŒbertragen werden. ²FĂŒr die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten sinngemĂ€ĂŸ Artikel 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes.

(2) Die Satzung kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. ²Die Zustimmung erteilt der Vorstand. ³Die Satzung kann jedoch bestimmen, daß der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung ĂŒber die Erteilung der Zustimmung beschließt. ⁎Die Satzung kann die GrĂŒnde bestimmen, aus denen die Zustimmung verweigert werden darf.

(3) Bei Übertragung durch Indossament ist die Gesellschaft verpflichtet, die OrdnungsmĂ€ĂŸigkeit der Reihe der Indossamente, nicht aber die Unterschriften zu prĂŒfen.

(4) Diese Vorschriften gelten sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr Zwischenscheine.

§ 69 Rechtsgemeinschaft an einer Aktie

(1) Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausĂŒben.

(2) FĂŒr die Leistungen auf die Aktie haften sie als Gesamtschuldner.

(3) Hat die Gesellschaft eine WillenserklĂ€rung dem AktionĂ€r gegenĂŒber abzugeben, so genĂŒgt, wenn die Berechtigten der Gesellschaft keinen gemeinschaftlichen Vertreter benannt haben, die Abgabe der ErklĂ€rung gegenĂŒber einem Berechtigten. ²Bei mehreren Erben eines AktionĂ€rs gilt dies nur fĂŒr WillenserklĂ€rungen, die nach Ablauf eines Monats seit dem Anfall der Erbschaft abgegeben werden.

§ 70 Berechnung der Aktienbesitzzeit

Ist die AusĂŒbung von Rechten aus der Aktie davon abhĂ€ngig, daß der AktionĂ€r wĂ€hrend eines bestimmten Zeitraums Inhaber der Aktie gewesen ist, so steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen tĂ€tiges Unternehmen gleich. ²Die Eigentumszeit eines RechtsvorgĂ€ngers wird dem AktionĂ€r zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem TreuhĂ€nder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer BestandsĂŒbertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes ĂŒber Bausparkassen erworben hat.

§ 71 Erwerb eigener Aktien

(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,

1.
wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren, unmittelbar bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,
2.
wenn die Aktien Personen, die im ArbeitsverhÀltnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden sollen,
3.
wenn der Erwerb geschieht, um AktionĂ€re nach § 305 Abs. 2, § 320b oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden,
4.
wenn der Erwerb unentgeltlich geschieht oder ein Kreditinstitut mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ausfĂŒhrt,
5.
durch Gesamtrechtsnachfolge,
6.
auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften ĂŒber die Herabsetzung des Grundkapitals,
7.
wenn sie ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder Finanzunternehmen ist, aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zum Zwecke des Wertpapierhandels. Der Beschluß muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fĂŒnf vom Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht ĂŒbersteigen darf; er muß den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegen. Die ErmĂ€chtigung darf höchstens fĂŒnf Jahre gelten; oder
8.
aufgrund einer höchstens fĂŒnf Jahre geltenden ErmĂ€chtigung der Hauptversammlung, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert sowie den Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht ĂŒbersteigen darf, festlegt. ³Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. ⁎§ 53a ist auf Erwerb und VerĂ€ußerung anzuwenden. ⁔Erwerb und VerĂ€ußerung ĂŒber die Börse genĂŒgen dem. ⁶Eine andere VerĂ€ußerung kann die Hauptversammlung beschließen; § 186 Abs. 3, 4 und § 193 Abs. 2 Nr. 4 sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. ⁷Die Hauptversammlung kann den Vorstand ermĂ€chtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß einzuziehen.

(2) Auf die zu den Zwecken nach Absatz 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 erworbenen Aktien dĂŒrfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. ²Dieser Erwerb ist ferner nur zulĂ€ssig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine RĂŒcklage in Höhe der Aufwendungen fĂŒr den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende RĂŒcklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die AktionĂ€re verwandt werden darf. ³In den FĂ€llen des Absatzes 1 Nr. 1, 2, 4, 7 und 8 ist der Erwerb nur zulĂ€ssig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.

(3) In den FĂ€llen des Absatzes 1 Nr. 1 und 8 hat der Vorstand die nĂ€chste Hauptversammlung ĂŒber die GrĂŒnde und den Zweck des Erwerbs, ĂŒber die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, ĂŒber deren Anteil am Grundkapital sowie ĂŒber den Gegenwert der Aktien zu unterrichten. ²Im Falle des Absatzes 1 Nr. 2 sind die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb an die Arbeitnehmer auszugeben.

(4) Ein Verstoß gegen die AbsĂ€tze 1 oder 2 macht den Erwerb eigener Aktien nicht unwirksam. ²Ein schuldrechtliches GeschĂ€ft ĂŒber den Erwerb eigener Aktien ist jedoch nichtig, soweit der Erwerb gegen die AbsĂ€tze 1 oder 2 verstĂ¶ĂŸt.

§ 71a UmgehungsgeschÀfte

(1) Ein RechtsgeschĂ€ft, das die GewĂ€hrung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder die Leistung einer Sicherheit durch die Gesellschaft an einen anderen zum Zweck des Erwerbs von Aktien dieser Gesellschaft zum Gegenstand hat, ist nichtig. ²Dies gilt nicht fĂŒr RechtsgeschĂ€fte im Rahmen der laufenden GeschĂ€fte von Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten sowie fĂŒr die GewĂ€hrung eines Vorschusses oder eines Darlehens oder fĂŒr die Leistung einer Sicherheit zum Zweck des Erwerbs von Aktien durch Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens; auch in diesen FĂ€llen ist das RechtsgeschĂ€ft jedoch nichtig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine RĂŒcklage in Höhe der Aufwendungen fĂŒr den Erwerb nicht bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende RĂŒcklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die AktionĂ€re verwandt werden darf. ³Satz 1 gilt zudem nicht fĂŒr RechtsgeschĂ€fte bei Bestehen eines Beherrschungs- oder GewinnabfĂŒhrungsvertrags (§ 291).

(2) Nichtig ist ferner ein RechtsgeschĂ€ft zwischen der Gesellschaft und einem anderen, nach dem dieser berechtigt oder verpflichtet sein soll, Aktien der Gesellschaft fĂŒr Rechnung der Gesellschaft oder eines abhĂ€ngigen oder eines in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens zu erwerben, soweit der Erwerb durch die Gesellschaft gegen § 71 Abs. 1 oder 2 verstoßen wĂŒrde.

§ 71b Rechte aus eigenen Aktien

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

§ 71c VerĂ€ußerung und Einziehung eigener Aktien

(1) Hat die Gesellschaft eigene Aktien unter Verstoß gegen § 71 Abs. 1 oder 2 erworben, so mĂŒssen sie innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb verĂ€ußert werden.

(2) Entfallen auf die Aktien, welche die Gesellschaft nach § 71 Abs. 1 in zulĂ€ssiger Weise erworben hat und noch besitzt, mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals, so muß der Teil der Aktien, der diesen Satz ĂŒbersteigt, innerhalb von drei Jahren nach dem Erwerb der Aktien verĂ€ußert werden.

(3) Sind eigene Aktien innerhalb der in den AbsĂ€tzen 1 und 2 vorgesehenen Fristen nicht verĂ€ußert worden, so sind sie nach § 237 einzuziehen.

§ 71d Erwerb eigener Aktien durch Dritte

Ein im eigenen Namen, jedoch fĂŒr Rechnung der Gesellschaft handelnder Dritter darf Aktien der Gesellschaft nur erwerben oder besitzen, soweit dies der Gesellschaft nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 5, 7 und 8 und Abs. 2 gestattet wĂ€re. ²Gleiches gilt fĂŒr den Erwerb oder den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch ein abhĂ€ngiges oder ein im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen sowie fĂŒr den Erwerb oder den Besitz durch einen Dritten, der im eigenen Namen, jedoch fĂŒr Rechnung eines abhĂ€ngigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens handelt. ³Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital nach § 71 Abs. 2 Satz 1 und § 71c Abs. 2 gelten diese Aktien als Aktien der Gesellschaft. ⁎Im ĂŒbrigen gelten § 71 Abs. 3 und 4, §§ 71a bis 71c sinngemĂ€ĂŸ. ⁔Der Dritte oder das Unternehmen hat der Gesellschaft auf ihr Verlangen das Eigentum an den Aktien zu verschaffen. ⁶Die Gesellschaft hat den Gegenwert der Aktien zu erstatten.

§ 71e Inpfandnahme eigener Aktien

(1) Dem Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 und 2, § 71d steht es gleich, wenn eigene Aktien als Pfand genommen werden. ²Jedoch darf ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut im Rahmen der laufenden GeschĂ€fte eigene Aktien bis zu dem in § 71 Abs. 2 Satz 1 bestimmten Anteil am Grundkapital als Pfand nehmen. ³Â§ 71a gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(2) Ein Verstoß gegen Absatz 1 macht die Inpfandnahme eigener Aktien unwirksam, wenn auf sie der Ausgabebetrag noch nicht voll geleistet ist. ²Ein schuldrechtliches GeschĂ€ft ĂŒber die Inpfandnahme eigener Aktien ist nichtig, soweit der Erwerb gegen Absatz 1 verstĂ¶ĂŸt.

§ 72 KraftloserklÀrung von Aktien im Aufgebotsverfahren

(1) Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein abhanden gekommen oder vernichtet, so kann die Urkunde im Aufgebotsverfahren nach dem Gesetz ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit fĂŒr kraftlos erklĂ€rt werden. ²Â§ 799 Abs. 2 und § 800 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs gelten sinngemĂ€ĂŸ.

(2) Sind Gewinnanteilscheine auf den Inhaber ausgegeben, so erlischt mit der KraftloserklĂ€rung der Aktie oder des Zwischenscheins auch der Anspruch aus den noch nicht fĂ€lligen Gewinnanteilscheinen.

(3) Die KraftloserklĂ€rung einer Aktie nach §§ 73 oder 226 steht der KraftloserklĂ€rung der Urkunde nach Absatz 1 nicht entgegen.

§ 73 KraftloserklÀrung von Aktien durch die Gesellschaft

(1) Ist der Inhalt von Aktienurkunden durch eine VerĂ€nderung der rechtlichen VerhĂ€ltnisse unrichtig geworden, so kann die Gesellschaft die Aktien, die trotz Aufforderung nicht zur Berichtigung oder zum Umtausch bei ihr eingereicht sind, mit Genehmigung des Gerichts fĂŒr kraftlos erklĂ€ren. ²Beruht die Unrichtigkeit auf einer Änderung des Nennbetrags der Aktien, so können sie nur dann fĂŒr kraftlos erklĂ€rt werden, wenn der Nennbetrag zur Herabsetzung des Grundkapitals herabgesetzt ist. ³Namensaktien können nicht deshalb fĂŒr kraftlos erklĂ€rt werden, weil die Bezeichnung des AktionĂ€rs unrichtig geworden ist. ⁎Gegen die Entscheidung des Gerichts ist die Beschwerde zulĂ€ssig; eine Anfechtung der Entscheidung, durch die die Genehmigung erteilt wird, ist ausgeschlossen.

(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, hat die KraftloserklĂ€rung anzudrohen und auf die Genehmigung des Gerichts hinzuweisen. ²Die KraftloserklĂ€rung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung in der in § 64 Abs. 2 fĂŒr die Nachfrist vorgeschriebenen Weise bekanntgemacht worden ist. ³Die KraftloserklĂ€rung geschieht durch Bekanntmachung in den GesellschaftsblĂ€ttern. ⁎In der Bekanntmachung sind die fĂŒr kraftlos erklĂ€rten Aktien so zu bezeichnen, daß sich aus der Bekanntmachung ohne weiteres ergibt, ob eine Aktie fĂŒr kraftlos erklĂ€rt ist.

(3) An Stelle der fĂŒr kraftlos erklĂ€rten Aktien sind, vorbehaltlich einer Satzungsregelung nach § 10 Abs. 5, neue Aktien auszugeben und dem Berechtigten auszuhĂ€ndigen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen. ²Die AushĂ€ndigung oder Hinterlegung ist dem Gericht anzuzeigen.

(4) Soweit zur Herabsetzung des Grundkapitals Aktien zusammengelegt werden, gilt § 226.

§ 74 Neue Urkunden an Stelle beschÀdigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine

Ist eine Aktie oder ein Zwischenschein so beschĂ€digt oder verunstaltet, daß die Urkunde zum Umlauf nicht mehr geeignet ist, so kann der Berechtigte, wenn der wesentliche Inhalt und die Unterscheidungsmerkmale der Urkunde noch sicher zu erkennen sind, von der Gesellschaft die Erteilung einer neuen Urkunde gegen AushĂ€ndigung der alten verlangen. ²Die Kosten hat er zu tragen und vorzuschießen.

§ 75 Neue Gewinnanteilscheine

Neue Gewinnanteilscheine dĂŒrfen an den Inhaber des Erneuerungsscheins nicht ausgegeben werden, wenn der Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins der Ausgabe widerspricht; sie sind dem Besitzer der Aktie oder des Zwischenscheins auszuhĂ€ndigen, wenn er die Haupturkunde vorlegt.

Vierter Teil: Verfassung der Aktiengesellschaft

Erster Abschnitt: Vorstand

§ 76 Leitung der Aktiengesellschaft

(1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.

(2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. ²Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, daß er aus einer Person besteht. ³Die Vorschriften ĂŒber die Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unberĂŒhrt.

(3) Mitglied des Vorstands kann nur eine natĂŒrliche, unbeschrĂ€nkt geschĂ€ftsfĂ€hige Person sein. ²Mitglied des Vorstands kann nicht sein, wer

1.
als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
2.
aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausĂŒben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots ĂŒbereinstimmt,
3.
wegen einer oder mehrerer vorsÀtzlich begangener Straftaten
a)
des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
b)
nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
c)
der falschen Angaben nach § 399 dieses Gesetzes oder § 82 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschrĂ€nkter Haftung,
d)
der unrichtigen Darstellung nach § 400 dieses Gesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des PublizitĂ€tsgesetzes,
e)
nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr
verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt fĂŒr die Dauer von fĂŒnf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der TĂ€ter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
³Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist.

(4) Der Vorstand von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt fĂŒr den Frauenanteil in den beiden FĂŒhrungsebenen unterhalb des Vorstands ZielgrĂ¶ĂŸen fest. ²Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der ZielgrĂ¶ĂŸen unter 30 Prozent, so dĂŒrfen die ZielgrĂ¶ĂŸen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. ³Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der ZielgrĂ¶ĂŸen festzulegen. ⁎Die Fristen dĂŒrfen jeweils nicht lĂ€nger als fĂŒnf Jahre sein.

§ 77 GeschĂ€ftsfĂŒhrung

(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sĂ€mtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur GeschĂ€ftsfĂŒhrung befugt. ²Die Satzung oder die GeschĂ€ftsordnung des Vorstands kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht bestimmt werden, daß ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden.

(2) Der Vorstand kann sich eine GeschĂ€ftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlaß der GeschĂ€ftsordnung dem Aufsichtsrat ĂŒbertragen hat oder der Aufsichtsrat eine GeschĂ€ftsordnung fĂŒr den Vorstand erlĂ€ĂŸt. ²Die Satzung kann Einzelfragen der GeschĂ€ftsordnung bindend regeln. ³BeschlĂŒsse des Vorstands ĂŒber die GeschĂ€ftsordnung mĂŒssen einstimmig gefaßt werden.

§ 78 Vertretung

(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. ²Hat eine Gesellschaft keinen Vorstand (FĂŒhrungslosigkeit), wird die Gesellschaft fĂŒr den Fall, dass ihr gegenĂŒber WillenserklĂ€rungen abgegeben oder SchriftstĂŒcke zugestellt werden, durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sĂ€mtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. ²Ist eine WillenserklĂ€rung gegenĂŒber der Gesellschaft abzugeben, so genĂŒgt die Abgabe gegenĂŒber einem Vorstandsmitglied oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenĂŒber einem Aufsichtsratsmitglied. ³An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen GeschĂ€ftsanschrift WillenserklĂ€rungen gegenĂŒber der Gesellschaft abgegeben und SchriftstĂŒcke fĂŒr die Gesellschaft zugestellt werden. ⁎UnabhĂ€ngig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 39 Abs. 1 Satz 2 erfolgen.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, daß einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. ²Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu ermĂ€chtigt hat. ³Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen FĂ€llen sinngemĂ€ĂŸ.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmitglieder können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter GeschĂ€fte oder bestimmter Arten von GeschĂ€ften ermĂ€chtigen. ²Dies gilt sinngemĂ€ĂŸ, wenn ein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

§ 80 Angaben auf GeschÀftsbriefen

(1) Auf allen GeschĂ€ftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten EmpfĂ€nger gerichtet werden, mĂŒssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Vorstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. ²Der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. ³Werden Angaben ĂŒber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so mĂŒssen in jedem Fall das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag nicht vollstĂ€ndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.

(2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 und 2 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden GeschĂ€ftsverbindung ergehen und fĂŒr die ĂŒblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefĂŒgt zu werden brauchen.

(3) Bestellscheine gelten als GeschĂ€ftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.

(4) Auf allen GeschĂ€ftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Ausland verwendet werden, mĂŒssen das Register, bei dem die Zweigniederlassung gefĂŒhrt wird, und die Nummer des Registereintrags angegeben werden; im ĂŒbrigen gelten die Vorschriften der AbsĂ€tze 1 bis 3 fĂŒr die Angaben bezĂŒglich der Haupt- und der Zweigniederlassung, soweit nicht das auslĂ€ndische Recht Abweichungen nötig macht. ²Befindet sich die auslĂ€ndische Gesellschaft in Abwicklung, so sind auch diese Tatsache sowie alle Abwickler anzugeben.

§ 81 Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder

(1) Jede Änderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ĂŒber die Änderung in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufĂŒgen.

(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine UmstĂ€nde vorliegen, die ihre Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und daß sie ĂŒber ihre unbeschrĂ€nkte Auskunftspflicht gegenĂŒber dem Gericht belehrt worden sind. ²Â§ 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.

(4) (weggefallen)

§ 82 BeschrĂ€nkungen der Vertretungs- und GeschĂ€ftsfĂŒhrungsbefugnis

(1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann nicht beschrĂ€nkt werden.

(2) Im VerhĂ€ltnis der Vorstandsmitglieder zur Gesellschaft sind diese verpflichtet, die BeschrĂ€nkungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschriften ĂŒber die Aktiengesellschaft die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die GeschĂ€ftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats fĂŒr die GeschĂ€ftsfĂŒhrungsbefugnis getroffen haben.

§ 83 Vorbereitung und AusfĂŒhrung von HauptversammlungsbeschlĂŒssen

(1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Hauptversammlung verpflichtet, Maßnahmen, die in die ZustĂ€ndigkeit der Hauptversammlung fallen, vorzubereiten. ²Das gleiche gilt fĂŒr die Vorbereitung und den Abschluß von VertrĂ€gen, die nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden. ³Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf der Mehrheiten, die fĂŒr die Maßnahmen oder fĂŒr die Zustimmung zu dem Vertrag erforderlich sind.

(2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer ZustĂ€ndigkeit beschlossenen Maßnahmen auszufĂŒhren.

§ 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands

(1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fĂŒnf Jahre. ²Eine wiederholte Bestellung oder VerlĂ€ngerung der Amtszeit, jeweils fĂŒr höchstens fĂŒnf Jahre, ist zulĂ€ssig. ³Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der frĂŒhestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefaßt werden kann. ⁎Nur bei einer Bestellung auf weniger als fĂŒnf Jahre kann eine VerlĂ€ngerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluß vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fĂŒnf Jahre betrĂ€gt. ⁔Dies gilt sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, daß er fĂŒr den Fall einer VerlĂ€ngerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weitergilt.

(2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. ²Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, UnfĂ€higkeit zur ordnungsmĂ€ĂŸigen GeschĂ€ftsfĂŒhrung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen aus offenbar unsachlichen GrĂŒnden entzogen worden ist. ³Dies gilt auch fĂŒr den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. ⁎Der Widerruf ist wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskrĂ€ftig festgestellt ist. ⁔FĂŒr die AnsprĂŒche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(4) Die Vorschriften des Gesetzes ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrĂ€ten und VorstĂ€nden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-2, veröffentlichten bereinigten Fassung - Montan-Mitbestimmungsgesetz - ĂŒber die besonderen Mehrheitserfordernisse fĂŒr einen Aufsichtsratsbeschluß ĂŒber die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den Widerruf seiner Bestellung bleiben unberĂŒhrt.

§ 85 Bestellung durch das Gericht

(1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden FĂ€llen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. ²Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.

(3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf VergĂŒtung fĂŒr seine TĂ€tigkeit. ²Einigen sich das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die VergĂŒtung fest. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁎Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

§ 87 GrundsĂ€tze fĂŒr die BezĂŒge der Vorstandsmitglieder

(1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der GesamtbezĂŒge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, AufwandsentschĂ€digungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte VergĂŒtungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafĂŒr zu sorgen, dass diese in einem angemessenen VerhĂ€ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die ĂŒbliche VergĂŒtung nicht ohne besondere GrĂŒnde ĂŒbersteigen. ²Die VergĂŒtungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. ³Variable VergĂŒtungsbestandteile sollen daher eine mehrjĂ€hrige Bemessungsgrundlage haben; fĂŒr außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr Ruhegehalt, HinterbliebenenbezĂŒge und Leistungen verwandter Art.

(2) Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die WeitergewĂ€hrung der BezĂŒge nach Absatz 1 unbillig fĂŒr die Gesellschaft wĂ€re, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des § 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die BezĂŒge auf die angemessene Höhe herabsetzen. ²Ruhegehalt, HinterbliebenenbezĂŒge und Leistungen verwandter Art können nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden. ³Durch eine Herabsetzung wird der Anstellungsvertrag im ĂŒbrigen nicht berĂŒhrt. ⁎Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen Anstellungsvertrag fĂŒr den Schluß des nĂ€chsten Kalendervierteljahrs mit einer KĂŒndigungsfrist von sechs Wochen kĂŒndigen.

(3) Wird ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet und kĂŒndigt der Insolvenzverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann es Ersatz fĂŒr den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des DienstverhĂ€ltnisses entsteht, nur fĂŒr zwei Jahre seit dem Ablauf des DienstverhĂ€ltnisses verlangen.

§ 88 Wettbewerbsverbot

(1) Die Vorstandsmitglieder dĂŒrfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im GeschĂ€ftszweig der Gesellschaft fĂŒr eigene oder fremde Rechnung GeschĂ€fte machen. ²Sie dĂŒrfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands oder GeschĂ€ftsfĂŒhrer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. ³Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann nur fĂŒr bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder fĂŒr bestimmte Arten von GeschĂ€ften erteilt werden.

(2) VerstĂ¶ĂŸt ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. ²Sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, daß es die fĂŒr eigene Rechnung gemachten GeschĂ€fte als fĂŒr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lĂ€ĂŸt und die aus GeschĂ€ften fĂŒr fremde Rechnung bezogene VergĂŒtung herausgibt oder seinen Anspruch auf die VergĂŒtung abtritt.

(3) Die AnsprĂŒche der Gesellschaft verjĂ€hren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die ĂŒbrigen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen oder ohne grobe FahrlĂ€ssigkeit erlangen mĂŒssten. ²Sie verjĂ€hren ohne RĂŒcksicht auf diese Kenntnis oder grob fahrlĂ€ssige Unkenntnis in fĂŒnf Jahren von ihrer Entstehung an.

§ 89 KreditgewÀhrung an Vorstandsmitglieder

(1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Aufsichtsrats gewĂ€hren. ²Der Beschluß kann nur fĂŒr bestimmte KreditgeschĂ€fte oder Arten von KreditgeschĂ€ften und nicht fĂŒr lĂ€nger als drei Monate im voraus gefaßt werden. ³Er hat die Verzinsung und RĂŒckzahlung des Kredits zu regeln. ⁎Der GewĂ€hrung eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme gleich, die ĂŒber die dem Vorstandsmitglied zustehenden BezĂŒge hinausgeht, namentlich auch die Gestattung der Entnahme von VorschĂŒssen auf BezĂŒge. ⁔Dies gilt nicht fĂŒr Kredite, die ein Monatsgehalt nicht ĂŒbersteigen.

(2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigten HandlungsbevollmĂ€chtigten Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewĂ€hren. ²Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigte HandlungsbevollmĂ€chtigte eines abhĂ€ngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abhĂ€ngige Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigte HandlungsbevollmĂ€chtigte des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gewĂ€hren. ³Absatz 1 Satz 2 bis 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Absatz 2 gilt auch fĂŒr Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein minderjĂ€hriges Kind eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigten HandlungsbevollmĂ€chtigten. ²Er gilt ferner fĂŒr Kredite an einen Dritten, der fĂŒr Rechnung dieser Personen oder fĂŒr Rechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigten HandlungsbevollmĂ€chtigten handelt.

(4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder ein zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigter HandlungsbevollmĂ€chtigter zugleich gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewĂ€hren; Absatz 1 Satz 2 und 3 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ²Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit fĂŒr die Bezahlung von Waren gewĂ€hrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(5) Wird entgegen den AbsĂ€tzen 1 bis 4 Kredit gewĂ€hrt, so ist der Kredit ohne RĂŒcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurĂŒckzugewĂ€hren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtrĂ€glich zustimmt.

(6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf das § 15 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der AbsĂ€tze 1 bis 5 die Vorschriften des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen.

§ 90 Berichte an den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berichten ĂŒber

1.
die beabsichtigte GeschĂ€ftspolitik und andere grundsĂ€tzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wobei auf Abweichungen der tatsĂ€chlichen Entwicklung von frĂŒher berichteten Zielen unter Angabe von GrĂŒnden einzugehen ist;
2.
die RentabilitÀt der Gesellschaft, insbesondere die RentabilitÀt des Eigenkapitals;
3.
den Gang der GeschÀfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;
4.
GeschĂ€fte, die fĂŒr die RentabilitĂ€t oder LiquiditĂ€t der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.
²Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), so hat der Bericht auch auf Tochterunternehmen und auf Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) einzugehen. ³Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen AnlĂ€ssen zu berichten; als wichtiger Anlaß ist auch ein dem Vorstand bekanntgewordener geschĂ€ftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein kann.

(2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4 sind wie folgt zu erstatten:

1.
die Berichte nach Nummer 1 mindestens einmal jĂ€hrlich, wenn nicht Änderungen der Lage oder neue Fragen eine unverzĂŒgliche Berichterstattung gebieten;
2.
die Berichte nach Nummer 2 in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der ĂŒber den Jahresabschluß verhandelt wird;
3.
die Berichte nach Nummer 3 regelmĂ€ĂŸig, mindestens vierteljĂ€hrlich;
4.
die Berichte nach Nummer 4 möglichst so rechtzeitig, daß der Aufsichtsrat vor Vornahme der GeschĂ€fte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.

(3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen ĂŒber Angelegenheiten der Gesellschaft, ĂŒber ihre rechtlichen und geschĂ€ftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie ĂŒber geschĂ€ftliche VorgĂ€nge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einfluß sein können. ²Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.

(4) Die Berichte haben den GrundsĂ€tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. ²Sie sind möglichst rechtzeitig und, mit Ausnahme des Berichts nach Absatz 1 Satz 3, in der Regel in Textform zu erstatten.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. ²Soweit die Berichte in Textform erstattet worden sind, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu ĂŒbermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat. ³Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Aufsichtsratsmitglieder ĂŒber die Berichte nach Absatz 1 Satz 3 spĂ€testens in der nĂ€chsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten.

§ 91 Organisation. BuchfĂŒhrung

(1) Der Vorstand hat dafĂŒr zu sorgen, daß die erforderlichen HandelsbĂŒcher gefĂŒhrt werden.

(2) Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefĂ€hrdende Entwicklungen frĂŒh erkannt werden.

§ 92 Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder ZahlungsunfĂ€higkeit

(1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmĂ€ĂŸigem Ermessen anzunehmen, daß ein Verlust in Höhe der HĂ€lfte des Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverzĂŒglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.

(2) Nachdem die ZahlungsunfĂ€higkeit der Gesellschaft eingetreten ist oder sich ihre Überschuldung ergeben hat, darf der Vorstand keine Zahlungen leisten. ²Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters vereinbar sind. ³Die gleiche Verpflichtung trifft den Vorstand fĂŒr Zahlungen an AktionĂ€re, soweit diese zur ZahlungsunfĂ€higkeit der Gesellschaft fĂŒhren mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in § 93 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar.

§ 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder

(1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer GeschĂ€ftsfĂŒhrung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters anzuwenden. ²Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernĂŒnftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. ³Ăœber vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder GeschĂ€ftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre TĂ€tigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. ⁎Die Pflicht des Satzes 3 gilt nicht gegenĂŒber einer nach § 342b des Handelsgesetzbuchs anerkannten PrĂŒfstelle im Rahmen einer von dieser durchgefĂŒhrten PrĂŒfung.

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. ²Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. ³Schließt die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher TĂ€tigkeit fĂŒr die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jĂ€hrlichen VergĂŒtung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.

(3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz

1.
Einlagen an die AktionĂ€re zurĂŒckgewĂ€hrt werden,
2.
den AktionÀren Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,
3.
eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,
4.
Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,
5.
Gesellschaftsvermögen verteilt wird,
6.
Zahlungen entgegen § 92 Abs. 2 geleistet werden,
7.
VergĂŒtungen an Aufsichtsratsmitglieder gewĂ€hrt werden,
8.
Kredit gewÀhrt wird,
9.
bei der bedingten Kapitalerhöhung außerhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.

(4) Der Gesellschaft gegenĂŒber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmĂ€ĂŸigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. ²Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. ³Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf ErsatzansprĂŒche verzichten oder sich ĂŒber sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. ⁎Die zeitliche BeschrĂ€nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfĂ€hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen GlĂ€ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den GlĂ€ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. ²Dies gilt jedoch in anderen FĂ€llen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters gröblich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ³Den GlĂ€ubigern gegenĂŒber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. ⁎Ist ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so ĂŒbt wĂ€hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der GlĂ€ubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.

(6) Die AnsprĂŒche aus diesen Vorschriften verjĂ€hren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung börsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in fĂŒnf Jahren.

§ 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern

Die Vorschriften fĂŒr die Vorstandsmitglieder gelten auch fĂŒr ihre Stellvertreter.

Zweiter Abschnitt: Aufsichtsrat

§ 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. ²Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. ³Die Zahl muß durch drei teilbar sein, wenn dies zur ErfĂŒllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder betrĂ€gt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital

bis zu1 500 000 Euro neun,
von mehr als1 500 000 Euro fĂŒnfzehn,
von mehr als10 000 000 Euro einundzwanzig.

⁎Durch die vorstehenden Vorschriften werden hiervon abweichende Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (BGBl. I S. 1153), des Montan-Mitbestimmungsgesetzes und des Gesetzes zur ErgĂ€nzung des Gesetzes ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den AufsichtsrĂ€ten und VorstĂ€nden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-3, veröffentlichten bereinigten Fassung - MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz - nicht berĂŒhrt.

§ 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen
bei Gesellschaften, fĂŒr die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re und der Arbeitnehmer,
bei Gesellschaften, fĂŒr die das Montan-Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re und der Arbeitnehmer und aus weiteren Mitgliedern,
bei Gesellschaften, fĂŒr die die §§ 5 bis 13 des MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetzes gelten, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re und der Arbeitnehmer und aus einem weiteren Mitglied,
bei Gesellschaften, fĂŒr die das Drittelbeteiligungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re und der Arbeitnehmer,
bei Gesellschaften fĂŒr die das Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung vom 21. Dezember 2006 (BGBl. I S. 3332) gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re und der Arbeitnehmer,
bei den ĂŒbrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der AktionĂ€re.

(2) Bei börsennotierten Gesellschaften, fĂŒr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus MĂ€nnern zusammen. ²Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfĂŒllen. ³Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der GesamterfĂŒllung gegenĂŒber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil fĂŒr diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfĂŒllen. ⁎Es ist in allen FĂ€llen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. ⁔Verringert sich bei GesamterfĂŒllung der höhere Frauenanteil einer Seite nachtrĂ€glich und widerspricht sie nun der GesamterfĂŒllung, so wird dadurch die Besetzung auf der anderen Seite nicht unwirksam. ⁶Eine Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung und eine Entsendung in den Aufsichtsrat unter Verstoß gegen das Mindestanteilsgebot ist nichtig. ⁷Ist eine Wahl aus anderen GrĂŒnden fĂŒr nichtig erklĂ€rt, so verstoßen zwischenzeitlich erfolgte Wahlen insoweit nicht gegen das Mindestanteilsgebot. ⁞Auf die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sind die in Satz 1 genannten Gesetze zur Mitbestimmung anzuwenden.

(3) Bei börsennotierten Gesellschaften, die aus einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung hervorgegangen sind und bei denen nach dem Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung das Aufsichts- oder Verwaltungsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, mĂŒssen in dem Aufsichts- oder Verwaltungsorgan Frauen und MĂ€nner jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. ²Absatz 2 Satz 2, 4, 6 und 7 gilt entsprechend.

(4) Nach anderen als den zuletzt angewandten gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach § 97 oder nach § 98 die in der Bekanntmachung des Vorstands oder in der gerichtlichen Entscheidung angegebenen gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sind.

§ 97 Bekanntmachung ĂŒber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Ist der Vorstand der Ansicht, daß der Aufsichtsrat nicht nach den fĂŒr ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er dies unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern und gleichzeitig durch Aushang in sĂ€mtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekanntzumachen. ²In der Bekanntmachung sind die nach Ansicht des Vorstands maßgebenden gesetzlichen Vorschriften anzugeben. ³Es ist darauf hinzuweisen, daß der Aufsichtsrat nach diesen Vorschriften zusammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte nach § 98 Abs. 2 innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 zustĂ€ndige Gericht anrufen.

(2) Wird das nach § 98 Abs. 1 zustĂ€ndige Gericht nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. ²Die Bestimmungen der Satzung ĂŒber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ĂŒber die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie ĂŒber die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, spĂ€testens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. ³Mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. ⁎Eine Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfindet, kann an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen beschließen.

(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach §§ 98, 99 anhĂ€ngig ist, kann eine Bekanntmachung ĂŒber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht erfolgen.

§ 98 Gerichtliche Entscheidung ĂŒber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet darĂŒber auf Antrag ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(2) Antragsberechtigt sind

1.
der Vorstand,
2.
jedes Aufsichtsratsmitglied,
3.
jeder AktionÀr,
4.
der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
5.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,
6.
der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
7.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiss ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,
8.
mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen,
9.
Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist, ein Vorschlagsrecht hĂ€tten,
10.
Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiß ist, ein Vorschlagsrecht hĂ€tten.
²Ist die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes oder die Anwendung von Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes streitig oder ungewiß, so sind außer den nach Satz 1 Antragsberechtigten auch je ein Zehntel der wahlberechtigten in § 3 Abs. 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden Angestellten im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt.

(3) Die AbsĂ€tze 1 und 2 gelten sinngemĂ€ĂŸ, wenn streitig ist, ob der AbschlußprĂŒfer das nach § 3 oder § 16 des MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetzes maßgebliche UmsatzverhĂ€ltnis richtig ermittelt hat.

(4) Entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Entscheidung angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. ²Â§ 97 Abs. 2 gilt sinngemĂ€ĂŸ mit der Maßgabe, daß die Frist von sechs Monaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.

§ 99 Verfahren

(1) Auf das Verfahren ist das Gesetz ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den AbsĂ€tzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt ist.

(2) Das Landgericht hat den Antrag in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. ²Der Vorstand und jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach § 98 Abs. 2 antragsberechtigten BetriebsrĂ€te, SprecherausschĂŒsse, Spitzenorganisationen und Gewerkschaften sind zu hören.

(3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit GrĂŒnden versehenen Beschluss. ²Gegen die Entscheidung des Landgerichts findet die Beschwerde statt. ³Sie kann nur auf eine Verletzung des Rechts gestĂŒtzt werden; § 72 Abs. 1 Satz 2 und § 74 Abs. 2 und 3 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit sowie § 547 der Zivilprozessordnung gelten sinngemĂ€ĂŸ. ⁎Die Beschwerde kann nur durch die Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. ⁔Die Landesregierung kann durch Rechtsverordnung die Entscheidung ĂŒber die Beschwerde fĂŒr die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht ĂŒbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. ⁶Die Landesregierung kann die ErmĂ€chtigung auf die Landesjustizverwaltung ĂŒbertragen.

(4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem Antragsteller und der Gesellschaft zuzustellen. ²Es hat sie ferner ohne GrĂŒnde in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. ³Die Beschwerde steht jedem nach § 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu. ⁎Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger, fĂŒr den Antragsteller und die Gesellschaft jedoch nicht vor der Zustellung der Entscheidung.

(5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. ²Sie wirkt fĂŒr und gegen alle. ³Der Vorstand hat die rechtskrĂ€ftige Entscheidung unverzĂŒglich zum Handelsregister einzureichen.

(6) Die Kosten können ganz oder zum Teil dem Antragsteller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht. ²Kosten der Beteiligten werden nicht erstattet.

§ 100 Persönliche Voraussetzungen fĂŒr Aufsichtsratsmitglieder

(1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natĂŒrliche, unbeschrĂ€nkt geschĂ€ftsfĂ€hige Person sein. ²Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein.

(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer

1.
bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist,
2.
gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhÀngigen Unternehmens ist,
3.
gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört, oder
4.
in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben börsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von AktionÀren, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.
²Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fĂŒnf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat. ³Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind AufsichtsratsĂ€mter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, fĂŒr die das Mitglied zum Vorsitzenden gewĂ€hlt worden ist.

(3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz und dem Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung.

(4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzungen nur fĂŒr Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an WahlvorschlĂ€ge gewĂ€hlt oder auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt werden.

(5) Bei Gesellschaften, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitute im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 ĂŒber den Jahresabschluß und den konsolidierten Abschluß von Versicherungsunternehmen (ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006/46/EG (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) geĂ€ndert worden ist, sind, muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ĂŒber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder AbschlussprĂŒfung verfĂŒgen; die Mitglieder mĂŒssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tĂ€tig ist, vertraut sein.

§ 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewĂ€hlt, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung zu wĂ€hlen sind. ²An WahlvorschlĂ€ge ist die Hauptversammlung nur gemĂ€ĂŸ §§ 6 und 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes gebunden.

(2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, kann nur durch die Satzung und nur fĂŒr bestimmte AktionĂ€re oder fĂŒr die jeweiligen Inhaber bestimmter Aktien begrĂŒndet werden. ²Inhabern bestimmter Aktien kann das Entsendungsrecht nur eingerĂ€umt werden, wenn die Aktien auf Namen lauten und ihre Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. ³Die Aktien der Entsendungsberechtigten gelten nicht als eine besondere Gattung. ⁎Die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens fĂŒr ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der AktionĂ€re eingerĂ€umt werden.

(3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern können nicht bestellt werden. ²Jedoch kann fĂŒr jedes Aufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz auf Vorschlag der ĂŒbrigen Aufsichtsratsmitglieder gewĂ€hlt wird, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfĂ€llt. ³Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. ⁎Auf seine Bestellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung sind die fĂŒr das Aufsichtsratsmitglied geltenden Vorschriften anzuwenden.

§ 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Aufsichtsratsmitglieder können nicht fĂŒr lĂ€ngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die ĂŒber die Entlastung fĂŒr das vierte GeschĂ€ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. ²Das GeschĂ€ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spĂ€testens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

§ 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewĂ€hlt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. ²Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. ³Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein anderes ersetzt werden. ²Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.

(3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. ²Der Aufsichtsrat beschließt ĂŒber die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. ³Ist das Aufsichtsratsmitglied auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt worden, so können auch AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen, den Antrag stellen. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(4) FĂŒr die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder, die weder von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewĂ€hlt worden sind noch auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt sind, gelten außer Absatz 3 das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz, das MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz, das Drittelbeteiligungsgesetz, das SE-Beteiligungsgesetz und das Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung.

(5) FĂŒr die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die Vorschriften ĂŒber die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds, fĂŒr das es bestellt ist.

§ 104 Bestellung durch das Gericht

(1) Gehört dem Aufsichtsrat die zur BeschlußfĂ€higkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines AktionĂ€rs auf diese Zahl zu ergĂ€nzen. ²Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag unverzĂŒglich zu stellen, es sei denn, daß die rechtzeitige ErgĂ€nzung vor der nĂ€chsten Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so können auch den Antrag stellen

1.
der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat, sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernbetriebsrat,
2.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernsprecherausschuss,
3.
der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
4.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,
5.
mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen,
6.
Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vorzuschlagen,
7.
Gewerkschaften, die das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vorzuschlagen.
³Hat der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so sind außer den nach Satz 3 Antragsberechtigten auch je ein Zehntel der wahlberechtigten in § 3 Abs. 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden Angestellten im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(2) Gehören dem Aufsichtsrat lĂ€nger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das Gericht auf Antrag auf diese Zahl zu ergĂ€nzen. ²In dringenden FĂ€llen hat das Gericht auf Antrag den Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Frist zu ergĂ€nzen. ³Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz haben, mit der Maßgabe anzuwenden,

1.
daß das Gericht den Aufsichtsrat hinsichtlich des weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz auf Vorschlag der ĂŒbrigen Aufsichtsratsmitglieder gewĂ€hlt wird, nicht ergĂ€nzen kann,
2.
daß es stets ein dringender Fall ist, wenn dem Aufsichtsrat, abgesehen von dem in Nummer 1 genannten weiteren Mitglied, nicht alle Mitglieder angehören, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat.

(4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so hat das Gericht ihn so zu ergĂ€nzen, daß das fĂŒr seine Zusammensetzung maßgebende zahlenmĂ€ĂŸige VerhĂ€ltnis hergestellt wird. ²Wenn der Aufsichtsrat zur Herstellung seiner BeschlußfĂ€higkeit ergĂ€nzt wird, gilt dies nur, soweit die zur BeschlußfĂ€higkeit nötige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung dieses VerhĂ€ltnisses möglich macht. ³Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach Gesetz oder Satzung in persönlicher Hinsicht besonderen Voraussetzungen entsprechen muß, so muß auch das vom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen Voraussetzungen entsprechen. ⁎Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, bei dessen Wahl eine Spitzenorganisation der Gewerkschaften, eine Gewerkschaft oder die BetriebsrĂ€te ein Vorschlagsrecht hĂ€tten, so soll das Gericht VorschlĂ€ge dieser Stellen berĂŒcksichtigen, soweit nicht ĂŒberwiegende Belange der Gesellschaft oder der Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschlagenen entgegenstehen; das gleiche gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied durch Delegierte zu wĂ€hlen wĂ€re, fĂŒr gemeinsame VorschlĂ€ge der BetriebsrĂ€te der Unternehmen, in denen Delegierte zu wĂ€hlen sind.

(5) Die ErgĂ€nzung durch das Gericht ist bei börsennotierten Gesellschaften, fĂŒr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz gilt, nach Maßgabe des § 96 Absatz 2 Satz 1 bis 5 vorzunehmen.

(6) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.

(7) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft eine VergĂŒtung gewĂ€hrt wird, auf VergĂŒtung fĂŒr seine TĂ€tigkeit. ²Auf Antrag des Aufsichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen und die VergĂŒtung fest. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁎Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

§ 105 Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat

(1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten GeschĂ€ftsbetrieb ermĂ€chtigter HandlungsbevollmĂ€chtigter der Gesellschaft sein.

(2) Nur fĂŒr einen im voraus begrenzten Zeitraum, höchstens fĂŒr ein Jahr, kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitgliedern bestellen. ²Eine wiederholte Bestellung oder VerlĂ€ngerung der Amtszeit ist zulĂ€ssig, wenn dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht ĂŒbersteigt. ³WĂ€hrend ihrer Amtszeit als Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern können die Aufsichtsratsmitglieder keine TĂ€tigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausĂŒben. ⁎Das Wettbewerbsverbot des § 88 gilt fĂŒr sie nicht.

§ 106 Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat

Der Vorstand hat bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverzĂŒglich eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausgeĂŒbter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum Handelsregister einzureichen; das Gericht hat nach § 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekannt zu machen, dass die Liste zum Handelsregister eingereicht worden ist.

§ 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat nach nĂ€herer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wĂ€hlen. ²Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gewĂ€hlt ist. ³Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

(2) Ăœber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. ²In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die GegenstĂ€nde der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die BeschlĂŒsse des Aufsichtsrats anzugeben. ³Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluß nicht unwirksam. ⁎Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhĂ€ndigen.

(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere AusschĂŒsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und BeschlĂŒsse vorzubereiten oder die AusfĂŒhrung seiner BeschlĂŒsse zu ĂŒberwachen. ²Er kann insbesondere einen PrĂŒfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der AbschlussprĂŒfung, hier insbesondere der Auswahl und der UnabhĂ€ngigkeit des AbschlussprĂŒfers und der vom AbschlussprĂŒfer zusĂ€tzlich erbrachten Leistungen, befasst. ³Der PrĂŒfungsausschuss kann Empfehlungen oder VorschlĂ€ge zur GewĂ€hrleistung der IntegritĂ€t des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. ⁎Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, § 59 Abs. 3, § 77 Abs. 2 Satz 1, § 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1, § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2, § 111 Abs. 3, §§ 171, 314 Abs. 2 und 3 sowie BeschlĂŒsse, daß bestimmte Arten von GeschĂ€ften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dĂŒrfen, können einem Ausschuß nicht an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlußfassung ĂŒberwiesen werden. ⁔Dem Aufsichtsrat ist regelmĂ€ĂŸig ĂŒber die Arbeit der AusschĂŒsse zu berichten.

(4) Richtet der Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG ist, einen PrĂŒfungsausschuss im Sinn des Absatzes 3 Satz 2 ein, so mĂŒssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 erfĂŒllt sein.

§ 108 Beschlußfassung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluß.

(2) Die BeschlußfĂ€higkeit des Aufsichtsrats kann, soweit sie nicht gesetzlich geregelt ist, durch die Satzung bestimmt werden. ²Ist sie weder gesetzlich noch durch die Satzung geregelt, so ist der Aufsichtsrat nur beschlußfĂ€hig, wenn mindestens die HĂ€lfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlußfassung teilnimmt. ³In jedem Fall mĂŒssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlußfassung teilnehmen. ⁎Der BeschlußfĂ€higkeit steht nicht entgegen, daß dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören, auch wenn das fĂŒr seine Zusammensetzung maßgebende zahlenmĂ€ĂŸige VerhĂ€ltnis nicht gewahrt ist.

(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlußfassung des Aufsichtsrats und seiner AusschĂŒsse teilnehmen, daß sie schriftliche Stimmabgaben ĂŒberreichen lassen. ²Die schriftlichen Stimmabgaben können durch andere Aufsichtsratsmitglieder ĂŒberreicht werden. ³Sie können auch durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, ĂŒbergeben werden, wenn diese nach § 109 Abs. 3 zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.

(4) Schriftliche, fernmĂŒndliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner AusschĂŒsse sind vorbehaltlich einer nĂ€heren Regelung durch die Satzung oder eine GeschĂ€ftsordnung des Aufsichtsrats nur zulĂ€ssig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

§ 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner AusschĂŒsse

(1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner AusschĂŒsse sollen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angehören, nicht teilnehmen. ²SachverstĂ€ndige und Auskunftspersonen können zur Beratung ĂŒber einzelne GegenstĂ€nde zugezogen werden.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuß nicht angehören, können an den Ausschußsitzungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

(3) Die Satzung kann zulassen, daß an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner AusschĂŒsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen können, wenn diese sie hierzu in Textform ermĂ€chtigt haben.

(4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unberĂŒhrt.

§ 110 Einberufung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der GrĂŒnde verlangen, daß der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzĂŒglich den Aufsichtsrat einberuft. ²Die Sitzung muß binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. ²In nichtbörsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

§ 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die GeschĂ€ftsfĂŒhrung zu ĂŒberwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die BĂŒcher und Schriften der Gesellschaft sowie die VermögensgegenstĂ€nde, namentlich die Gesellschaftskasse und die BestĂ€nde an Wertpapieren und Waren, einsehen und prĂŒfen. ²Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder fĂŒr bestimmte Aufgaben besondere SachverstĂ€ndige beauftragen. ³Er erteilt dem AbschlußprĂŒfer den PrĂŒfungsauftrag fĂŒr den Jahres- und den Konzernabschluß gemĂ€ĂŸ § 290 des Handelsgesetzbuchs. ⁎Er kann darĂŒber hinaus eine externe inhaltliche ÜberprĂŒfung der nichtfinanziellen ErklĂ€rung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts (§ 289b des Handelsgesetzbuchs), der nichtfinanziellen KonzernerklĂ€rung oder des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (§ 315b des Handelsgesetzbuchs) beauftragen.

(3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. ²FĂŒr den Beschluß genĂŒgt die einfache Mehrheit.

(4) Maßnahmen der GeschĂ€ftsfĂŒhrung können dem Aufsichtsrat nicht ĂŒbertragen werden. ²Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, daß bestimmte Arten von GeschĂ€ften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dĂŒrfen. ³Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, daß die Hauptversammlung ĂŒber die Zustimmung beschließt. ⁎Der Beschluß, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. ⁔Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt fĂŒr den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand ZielgrĂ¶ĂŸen fest. ²Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der ZielgrĂ¶ĂŸen unter 30 Prozent, so dĂŒrfen die ZielgrĂ¶ĂŸen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. ³Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der ZielgrĂ¶ĂŸen festzulegen. ⁎Die Fristen dĂŒrfen jeweils nicht lĂ€nger als fĂŒnf Jahre sein. ⁔Soweit fĂŒr den Aufsichtsrat bereits eine Quote nach § 96 Absatz 2 gilt, sind die Festlegungen nur fĂŒr den Vorstand vorzunehmen.

(6) Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.

§ 112 Vertretung der Gesellschaft gegenĂŒber Vorstandsmitgliedern

Vorstandsmitgliedern gegenĂŒber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. ²Â§ 78 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.

§ 113 VergĂŒtung der Aufsichtsratsmitglieder

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann fĂŒr ihre TĂ€tigkeit eine VergĂŒtung gewĂ€hrt werden. ²Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. ³Sie soll in einem angemessenen VerhĂ€ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. ⁎Ist die VergĂŒtung in der Satzung festgesetzt, so kann die Hauptversammlung eine SatzungsĂ€nderung, durch welche die VergĂŒtung herabgesetzt wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen.

(2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine VergĂŒtung fĂŒr ihre TĂ€tigkeit bewilligen. ²Der Beschluß kann erst in der Hauptversammlung gefaßt werden, die ĂŒber die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.

(3) Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresgewinn der Gesellschaft gewĂ€hrt, so berechnet sich der Anteil nach dem Bilanzgewinn, vermindert um einen Betrag von mindestens vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. ²Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig.

§ 114 VertrÀge mit Aufsichtsratsmitgliedern

(1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied außerhalb seiner TĂ€tigkeit im Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein ArbeitsverhĂ€ltnis nicht begrĂŒndet wird, oder durch einen Werkvertrag gegenĂŒber der Gesellschaft zu einer TĂ€tigkeit höherer Art, so hĂ€ngt die Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab.

(2) GewĂ€hrt die Gesellschaft auf Grund eines solchen Vertrags dem Aufsichtsratsmitglied eine VergĂŒtung, ohne daß der Aufsichtsrat dem Vertrag zugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die VergĂŒtung zurĂŒckzugewĂ€hren, es sei denn, daß der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. ²Ein Anspruch des Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete TĂ€tigkeit erlangten Bereicherung bleibt unberĂŒhrt; der Anspruch kann jedoch nicht gegen den RĂŒckgewĂ€hranspruch aufgerechnet werden.

§ 115 KreditgewÀhrung an Aufsichtsratsmitglieder

(1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmitgliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewĂ€hren. ²Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder eines abhĂ€ngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abhĂ€ngige Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gewĂ€hren. ³Die Einwilligung kann nur fĂŒr bestimmte KreditgeschĂ€fte oder Arten von KreditgeschĂ€ften und nicht fĂŒr lĂ€nger als drei Monate im voraus erteilt werden. ⁎Der Beschluß ĂŒber die Einwilligung hat die Verzinsung und RĂŒckzahlung des Kredits zu regeln. ⁔Betreibt das Aufsichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als Einzelkaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wenn der Kredit fĂŒr die Bezahlung von Waren gewĂ€hrt wird, welche die Gesellschaft seinem HandelsgeschĂ€ft liefert.

(2) Absatz 1 gilt auch fĂŒr Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein minderjĂ€hriges Kind eines Aufsichtsratsmitglieds und fĂŒr Kredite an einen Dritten, der fĂŒr Rechnung dieser Personen oder fĂŒr Rechnung eines Aufsichtsratsmitglieds handelt.

(3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetzlicher Vertreter einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gewĂ€hren; Absatz 1 Satz 3 und 4 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ²Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit fĂŒr die Bezahlung von Waren gewĂ€hrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.

(4) Wird entgegen den AbsĂ€tzen 1 bis 3 Kredit gewĂ€hrt, so ist der Kredit ohne RĂŒcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurĂŒckzugewĂ€hren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtrĂ€glich zustimmt.

(5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf das § 15 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der AbsĂ€tze 1 bis 4 die Vorschriften des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen.

§ 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder

FĂŒr die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 ĂŒber die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder sinngemĂ€ĂŸ. ²Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit ĂŒber erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. ³Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene VergĂŒtung festsetzen (§ 87 Absatz 1).

Dritter Abschnitt: Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft

§ 117 Schadenersatzpflicht

(1) Wer vorsĂ€tzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen HandlungsbevollmĂ€chtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer AktionĂ€re zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. ²Er ist auch den AktionĂ€ren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch SchĂ€digung der Gesellschaft zugefĂŒgt worden ist, geschĂ€digt worden sind.

(2) Neben ihm haften als Gesamtschuldner die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. ²Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. ³Der Gesellschaft und auch den AktionĂ€ren gegenĂŒber tritt die Ersatzpflicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmĂ€ĂŸigen Beschluß der Hauptversammlung beruht. ⁎Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.

(3) Neben ihm haftet ferner als Gesamtschuldner, wer durch die schĂ€digende Handlung einen Vorteil erlangt hat, sofern er die Beeinflussung vorsĂ€tzlich veranlaßt hat.

(4) FĂŒr die Aufhebung der Ersatzpflicht gegenĂŒber der Gesellschaft gilt sinngemĂ€ĂŸ § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4.

(5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den GlĂ€ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. ²Den GlĂ€ubigern gegenĂŒber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, daß die Handlung auf einem Beschluß der Hauptversammlung beruht. ³Ist ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so ĂŒbt wĂ€hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der GlĂ€ubiger aus.

(6) Die AnsprĂŒche aus diesen Vorschriften verjĂ€hren in fĂŒnf Jahren.

(7) Diese Vorschriften gelten nicht, wenn das Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, der Prokurist oder der HandlungsbevollmĂ€chtigte durch AusĂŒbung

1.
der Leitungsmacht auf Grund eines Beherrschungsvertrags oder
2.
der Leitungsmacht einer Hauptgesellschaft (§ 319), in die die Gesellschaft eingegliedert ist,
zu der schÀdigenden Handlung bestimmt worden ist.

Vierter Abschnitt: Hauptversammlung

Erster Unterabschnitt: Rechte der Hauptversammlung

§ 118 Allgemeines

(1) Die AktionĂ€re ĂŒben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. ²Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand dazu ermĂ€chtigen vorzusehen, dass die AktionĂ€re an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen BevollmĂ€chtigten teilnehmen und sĂ€mtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausĂŒben können.

(2) Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand dazu ermĂ€chtigen vorzusehen, dass AktionĂ€re ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dĂŒrfen (Briefwahl).

(3) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. ²Die Satzung kann jedoch bestimmte FĂ€lle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und TonĂŒbertragung erfolgen darf.

(4) Die Satzung oder die GeschĂ€ftsordnung gemĂ€ĂŸ § 129 Abs. 1 kann vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermĂ€chtigen vorzusehen, die Bild- und TonĂŒbertragung der Versammlung zuzulassen.

§ 119 Rechte der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrĂŒcklich bestimmten FĂ€llen, namentlich ĂŒber

1.
die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz ĂŒber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzĂŒberschreitenden Verschmelzung zu wĂ€hlen sind;
2.
die Verwendung des Bilanzgewinns;
3.
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4.
die Bestellung des AbschlußprĂŒfers;
5.
SatzungsÀnderungen;
6.
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
7.
die Bestellung von PrĂŒfern zur PrĂŒfung von VorgĂ€ngen bei der GrĂŒndung oder der GeschĂ€ftsfĂŒhrung;
8.
die Auflösung der Gesellschaft.

(2) Ăœber Fragen der GeschĂ€ftsfĂŒhrung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

§ 120 Entlastung; Votum zum VergĂŒtungssystem

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljĂ€hrlich in den ersten acht Monaten des GeschĂ€ftsjahrs ĂŒber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und ĂŒber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. ²Ăœber die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen.

(2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. ²Die Entlastung enthĂ€lt keinen Verzicht auf ErsatzansprĂŒche.

(3) Die Verhandlung ĂŒber die Entlastung soll mit der Verhandlung ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns verbunden werden.

(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann ĂŒber die Billigung des Systems zur VergĂŒtung der Vorstandsmitglieder beschließen. ²Der Beschluss begrĂŒndet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lĂ€sst er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberĂŒhrt. ³Der Beschluss ist nicht nach § 243 anfechtbar.

Zweiter Unterabschnitt: Einberufung der Hauptversammlung

§ 121 Allgemeines

(1) Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten FĂ€llen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.

(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darĂŒber mit einfacher Mehrheit beschließt. ²Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. ³Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberĂŒhrt.

(3) Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung enthalten. ²Zudem ist die Tagesordnung anzugeben. Bei börsennotierten Gesellschaften hat der Vorstand oder, wenn der Aufsichtsrat die Versammlung einberuft, der Aufsichtsrat in der Einberufung ferner anzugeben:

1.
die Voraussetzungen fĂŒr die Teilnahme an der Versammlung und die AusĂŒbung des Stimmrechts sowie gegebenenfalls den Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 4 Satz 2 und dessen Bedeutung;
2.
das Verfahren fĂŒr die Stimmabgabe
a)
durch einen BevollmĂ€chtigten unter Hinweis auf die Formulare, die fĂŒr die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zu verwenden sind, und auf die Art und Weise, wie der Gesellschaft ein Nachweis ĂŒber die Bestellung eines BevollmĂ€chtigten elektronisch ĂŒbermittelt werden kann sowie
b)
durch Briefwahl oder im Wege der elektronischen Kommunikation gemĂ€ĂŸ § 118 Abs. 1 Satz 2, soweit die Satzung eine entsprechende Form der StimmrechtsausĂŒbung vorsieht;

3.
die Rechte der AktionĂ€re nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1; die Angaben können sich auf die Fristen fĂŒr die AusĂŒbung der Rechte beschrĂ€nken, wenn in der Einberufung im Übrigen auf weitergehende ErlĂ€uterungen auf der Internetseite der Gesellschaft hingewiesen wird;
4.
die Internetseite der Gesellschaft, ĂŒber die die Informationen nach § 124a zugĂ€nglich sind.

(4) Die Einberufung ist in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen. ²Sind die AktionĂ€re der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.

(4a) Bei börsennotierten Gesellschaften, die nicht ausschließlich Namensaktien ausgegeben haben oder welche die Einberufung den AktionĂ€ren nicht unmittelbar nach Absatz 4 Satz 2 ĂŒbersenden, ist die Einberufung spĂ€testens zum Zeitpunkt der Bekanntmachung solchen Medien zur Veröffentlichung zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten EuropĂ€ischen Union verbreiten.

(5) Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. ²Sind die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen, so kann, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, die Hauptversammlung auch am Sitz der Börse stattfinden.

(6) Sind alle AktionĂ€re erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung BeschlĂŒsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, soweit kein AktionĂ€r der Beschlußfassung widerspricht.

(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurĂŒckberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. ²Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. ³Die §§ 187 bis 193 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. ⁎Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

§ 122 Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der GrĂŒnde verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. ²Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knĂŒpfen. ³Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands ĂŒber den Antrag halten. ⁎§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

(2) In gleicher Weise können AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß GegenstĂ€nde auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. ²Jedem neuen Gegenstand muss eine BegrĂŒndung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. ³Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

(3) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Gericht die AktionĂ€re, die das Verlangen gestellt haben, ermĂ€chtigen, die Hauptversammlung einzuberufen oder den Gegenstand bekanntzumachen. ²Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen. ³Auf die ErmĂ€chtigung muß bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig. ⁔Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Gerichts halten.

(4) Die Gesellschaft trĂ€gt die Kosten der Hauptversammlung und im Fall des Absatzes 3 auch die Gerichtskosten, wenn das Gericht dem Antrag stattgegeben hat.

§ 123 Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis

(1) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. ²Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die AusĂŒbung des Stimmrechts davon abhĂ€ngig machen, dass die AktionĂ€re sich vor der Versammlung anmelden. ²Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfĂŒr mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. ³In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer ErmĂ€chtigung durch die Satzung kann eine kĂŒrzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. ⁎Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. ⁔Die Mindestfrist des Absatzes 1 verlĂ€ngert sich um die Tage der Anmeldefrist.

(3) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur AusĂŒbung des Stimmrechts nachzuweisen ist; Absatz 2 Satz 5 gilt in diesem Fall entsprechend.

(4) Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ein durch das depotfĂŒhrende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. ²Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfĂŒr mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. ³In der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer ErmĂ€chtigung durch die Satzung kann eine kĂŒrzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. ⁎Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. ⁔Im VerhĂ€ltnis zur Gesellschaft gilt fĂŒr die Teilnahme an der Versammlung oder fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts als AktionĂ€r nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(5) Bei Namensaktien börsennotierter Gesellschaften folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur AusĂŒbung des Stimmrechts gemĂ€ĂŸ § 67 Absatz 2 Satz 1 aus der Eintragung im Aktienregister.

§ 124 Bekanntmachung von ErgÀnzungsverlangen; VorschlÀge zur Beschlussfassung

(1) Hat die Minderheit nach § 122 Abs. 2 verlangt, dass GegenstĂ€nde auf die Tagesordnung gesetzt werden, so sind diese entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzĂŒglich nach Zugang des Verlangens bekannt zu machen. ²Â§ 121 Abs. 4 gilt sinngemĂ€ĂŸ; zudem gilt bei börsennotierten Gesellschaften § 121 Abs. 4a entsprechend. ³Bekanntmachung und Zuleitung haben dabei in gleicher Weise wie bei der Einberufung zu erfolgen.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt; ist die Hauptversammlung an WahlvorschlĂ€ge gebunden, so ist auch dies anzugeben. Die Bekanntmachung muss bei einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, fĂŒr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz gilt, ferner enthalten:

1.
Angabe, ob der GesamterfĂŒllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde, und
2.
Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und MĂ€nnern besetzt sein mĂŒssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfĂŒllen.
²Soll die Hauptversammlung ĂŒber eine SatzungsĂ€nderung oder ĂŒber einen Vertrag beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist auch der Wortlaut der vorgeschlagenen SatzungsĂ€nderung oder der wesentliche Inhalt des Vertrags bekanntzumachen.

(3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, ĂŒber den die Hauptversammlung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und PrĂŒfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung VorschlĂ€ge zur Beschlußfassung zu machen. ²Bei Gesellschaften, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitute im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG sind, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des AbschlussprĂŒfers auf die Empfehlung des PrĂŒfungsausschusses zu stĂŒtzen. ³Satz 1 findet keine Anwendung, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes an WahlvorschlĂ€ge gebunden ist, oder wenn der Gegenstand der Beschlußfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. ⁎Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder PrĂŒfern hat deren Namen, ausgeĂŒbten Beruf und Wohnort anzugeben. ⁔Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedĂŒrfen BeschlĂŒsse des Aufsichtsrats ĂŒber VorschlĂ€ge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der AktionĂ€re; § 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberĂŒhrt.

(4) Ăœber GegenstĂ€nde der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemĂ€ĂŸ bekanntgemacht sind, dĂŒrfen keine BeschlĂŒsse gefaßt werden. ²Zur Beschlußfassung ĂŒber den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu AntrĂ€gen, die zu GegenstĂ€nden der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlußfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

§ 124a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Bei börsennotierten Gesellschaften mĂŒssen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zugĂ€nglich sein:
1.
der Inhalt der Einberufung;
2.
eine ErlÀuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll;
3.
die der Versammlung zugÀnglich zu machenden Unterlagen;
4.
die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl fĂŒr jede Aktiengattung;
5.
gegebenenfalls die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung oder bei Stimmabgabe mittels Briefwahl zu verwenden sind, sofern diese Formulare den AktionĂ€ren nicht direkt ĂŒbermittelt werden.
²Ein nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen von AktionĂ€ren im Sinne von § 122 Abs. 2 ist unverzĂŒglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher Weise zugĂ€nglich zu machen.

§ 125 Mitteilungen fĂŒr die AktionĂ€re und an Aufsichtsratsmitglieder

(1) Der Vorstand hat mindestens 21 Tage vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen von AktionĂ€ren, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte fĂŒr AktionĂ€re ausgeĂŒbt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen. ²Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. ³Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu Ă€ndern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geĂ€nderte Tagesordnung mitzuteilen. ⁎In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der AusĂŒbung des Stimmrechts durch einen BevollmĂ€chtigten, auch durch eine Vereinigung von AktionĂ€ren, hinzuweisen. ⁔Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden AufsichtsrĂ€ten beizufĂŒgen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und auslĂ€ndischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefĂŒgt werden.

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den AktionĂ€ren zu machen, die es verlangen oder zu Beginn des 14. Tages vor der Versammlung als AktionĂ€r im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. ²Die Satzung kann die Übermittlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschrĂ€nken.

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, daß ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen ĂŒbersendet.

(4) Jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem AktionĂ€r sind auf Verlangen die in der Hauptversammlung gefassten BeschlĂŒsse mitzuteilen.

(5) Finanzdienstleistungsinstitute und die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen tĂ€tigen Unternehmen sind den Kreditinstituten gleichgestellt.

§ 126 AntrÀge von AktionÀren

(1) AntrĂ€ge von AktionĂ€ren einschließlich des Namens des AktionĂ€rs, der BegrĂŒndung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugĂ€nglich zu machen, wenn der AktionĂ€r mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit BegrĂŒndung an die in der Einberufung hierfĂŒr mitgeteilte Adresse ĂŒbersandt hat. ²Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. ³Bei börsennotierten Gesellschaften hat das ZugĂ€nglichmachen ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. ⁎§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) Ein Gegenantrag und dessen BegrĂŒndung brauchen nicht zugĂ€nglich gemacht zu werden,

1.
soweit sich der Vorstand durch das ZugĂ€nglichmachen strafbar machen wĂŒrde,
2.
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung fĂŒhren wĂŒrde,
3.
wenn die BegrĂŒndung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irrefĂŒhrende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthĂ€lt,
4.
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestĂŒtzter Gegenantrag des AktionĂ€rs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugĂ€nglich gemacht worden ist,
5.
wenn derselbe Gegenantrag des AktionĂ€rs mit wesentlich gleicher BegrĂŒndung in den letzten fĂŒnf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugĂ€nglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals fĂŒr ihn gestimmt hat,
6.
wenn der AktionĂ€r zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7.
wenn der AktionÀr in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
²Die BegrĂŒndung braucht nicht zugĂ€nglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen betrĂ€gt.

(3) Stellen mehrere AktionĂ€re zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung GegenantrĂ€ge, so kann der Vorstand die GegenantrĂ€ge und ihre BegrĂŒndungen zusammenfassen.

§ 127 WahlvorschlÀge von AktionÀren

FĂŒr den Vorschlag eines AktionĂ€rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von AbschlußprĂŒfern gilt § 126 sinngemĂ€ĂŸ. ²Der Wahlvorschlag braucht nicht begrĂŒndet zu werden. ³Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugĂ€nglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthĂ€lt. Der Vorstand hat den Vorschlag eines AktionĂ€rs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, fĂŒr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:
1.
Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,
2.
Angabe, ob der GesamterfĂŒllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und
3.
Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und MĂ€nnern besetzt sein mĂŒssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfĂŒllen.

§ 127a AktionÀrsforum

(1) AktionĂ€re oder AktionĂ€rsvereinigungen können im AktionĂ€rsforum des Bundesanzeigers andere AktionĂ€re auffordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Hauptversammlung das Stimmrecht auszuĂŒben.

(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu enthalten:

1.
den Namen und eine Anschrift des AktionÀrs oder der AktionÀrsvereinigung,
2.
die Firma der Gesellschaft,
3.
den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts zu einem Tagesordnungspunkt,
4.
den Tag der betroffenen Hauptversammlung.

(3) Die Aufforderung kann auf eine BegrĂŒndung auf der Internetseite des Auffordernden und dessen elektronische Adresse hinweisen.

(4) Die Gesellschaft kann im Bundesanzeiger auf eine Stellungnahme zu der Aufforderung auf ihrer Internetseite hinweisen.

(5) Das Bundesministerium der Justiz und fĂŒr Verbraucherschutz wird ermĂ€chtigt, durch Rechtsverordnung die Ă€ußere Gestaltung des AktionĂ€rsforums und weitere Einzelheiten insbesondere zu der Aufforderung, dem Hinweis, den Entgelten, zu Löschungsfristen, Löschungsanspruch, zu MissbrauchsfĂ€llen und zur Einsichtnahme zu regeln.

§ 128 Übermittlung der Mitteilungen

(1) Hat ein Kreditinstitut zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung fĂŒr AktionĂ€re Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung oder wird es fĂŒr Namensaktien, die ihm nicht gehören, im Aktienregister eingetragen, so hat es die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 unverzĂŒglich an die AktionĂ€re zu ĂŒbermitteln. ²Die Satzung der Gesellschaft kann die Übermittlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschrĂ€nken; in diesem Fall ist das Kreditinstitut auch aus anderen GrĂŒnden nicht zu mehr verpflichtet.

(2) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Ersatz eines aus der Verletzung des Absatzes 1 entstehenden Schadens kann im voraus weder ausgeschlossen noch beschrĂ€nkt werden.

(3) Das Bundesministerium der Justiz und fĂŒr Verbraucherschutz wird ermĂ€chtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium fĂŒr Wirtschaft und Energie und dem Bundesministerium der Finanzen durch Rechtsverordnung vorzuschreiben, dass die Gesellschaft den Kreditinstituten die Aufwendungen fĂŒr

1.
die Übermittlung der Angaben gemĂ€ĂŸ § 67 Abs. 4 und
2.
die VervielfĂ€ltigung der Mitteilungen und fĂŒr ihre Übersendung an die AktionĂ€re
zu ersetzen hat. ²Es können PauschbetrĂ€ge festgesetzt werden. ³Die Rechtsverordnung bedarf nicht der Zustimmung des Bundesrates.

(4) Â§ 125 Abs. 5 gilt entsprechend.

Dritter Unterabschnitt: Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht

§ 129 GeschÀftsordnung, Verzeichnis der Teilnehmer

(1) Die Hauptversammlung kann sich mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt, eine GeschĂ€ftsordnung mit Regeln fĂŒr die Vorbereitung und DurchfĂŒhrung der Hauptversammlung geben. ²In der Hauptversammlung ist ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen AktionĂ€re und der Vertreter von AktionĂ€ren mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie bei Nennbetragsaktien des Betrags, bei StĂŒckaktien der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

(2) Sind einem Kreditinstitut oder einer in § 135 Abs. 8 bezeichneten Person Vollmachten zur AusĂŒbung des Stimmrechts erteilt worden und ĂŒbt der BevollmĂ€chtigte das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, aus, so sind bei Nennbetragsaktien der Betrag, bei StĂŒckaktien die Zahl und die Gattung der Aktien, fĂŒr die ihm Vollmachten erteilt worden sind, zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben. ²Die Namen der AktionĂ€re, welche Vollmachten erteilt haben, brauchen nicht angegeben zu werden.

(3) Wer von einem AktionĂ€r ermĂ€chtigt ist, im eigenen Namen das Stimmrecht fĂŒr Aktien auszuĂŒben, die ihm nicht gehören, hat bei Nennbetragsaktien den Betrag, bei StĂŒckaktien die Zahl und die Gattung dieser Aktien zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben. ²Dies gilt auch fĂŒr Namensaktien, als deren AktionĂ€r der ErmĂ€chtigte im Aktienregister eingetragen ist.

(4) Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugĂ€nglich zu machen. ²Jedem AktionĂ€r ist auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewĂ€hren.

(5) Â§ 125 Abs. 5 gilt entsprechend.

§ 130 Niederschrift

(1) Jeder Beschluß der Hauptversammlung ist durch eine ĂŒber die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. ²Gleiches gilt fĂŒr jedes Verlangen einer Minderheit nach § 120 Abs. 1 Satz 2, § 137. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften reicht eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aus, soweit keine BeschlĂŒsse gefaßt werden, fĂŒr die das Gesetz eine Dreiviertel- oder grĂ¶ĂŸere Mehrheit bestimmt.

(2) In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden ĂŒber die Beschlußfassung anzugeben. Bei börsennotierten Gesellschaften umfasst die Feststellung ĂŒber die Beschlussfassung fĂŒr jeden Beschluss auch

1.
die Zahl der Aktien, fĂŒr die gĂŒltige Stimmen abgegeben wurden,
2.
den Anteil des durch die gĂŒltigen Stimmen vertretenen Grundkapitals am eingetragenen Grundkapital,
3.
die Zahl der fĂŒr einen Beschluss abgegebenen Stimmen, Gegenstimmen und gegebenenfalls die Zahl der Enthaltungen.
²Abweichend von Satz 2 kann der Versammlungsleiter die Feststellung ĂŒber die Beschlussfassung fĂŒr jeden Beschluss darauf beschrĂ€nken, dass die erforderliche Mehrheit erreicht wurde, falls kein AktionĂ€r eine umfassende Feststellung gemĂ€ĂŸ Satz 2 verlangt.

(3) Die Belege ĂŒber die Einberufung der Versammlung sind der Niederschrift als Anlage beizufĂŒgen, wenn sie nicht unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift aufgefĂŒhrt sind.

(4) Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben. ²Die Zuziehung von Zeugen ist nicht nötig.

(5) UnverzĂŒglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine öffentlich beglaubigte, im Falle des Absatzes 1 Satz 3 eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Abschrift der Niederschrift und ihrer Anlagen zum Handelsregister einzureichen.

(6) Börsennotierte Gesellschaften mĂŒssen innerhalb von sieben Tagen nach der Versammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach Absatz 2 Satz 2 auf ihrer Internetseite veröffentlichen.

§ 131 Auskunftsrecht des AktionÀrs

(1) Jedem AktionĂ€r ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft ĂŒber Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemĂ€ĂŸen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. ²Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschĂ€ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. ³Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder AktionĂ€r verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung ĂŒber den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hĂ€tte. ⁎Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(2) Die Auskunft hat den GrundsĂ€tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. ²Die Satzung oder die GeschĂ€ftsordnung gemĂ€ĂŸ § 129 kann den Versammlungsleiter ermĂ€chtigen, das Frage- und Rederecht des AktionĂ€rs zeitlich angemessen zu beschrĂ€nken, und NĂ€heres dazu bestimmen.

(3) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1.
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernĂŒnftiger kaufmĂ€nnischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufĂŒgen;
2.
soweit sie sich auf steuerliche WertansÀtze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3.
ĂŒber den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem GegenstĂ€nde in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser GegenstĂ€nde, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4.
ĂŒber die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsĂ€chlichen VerhĂ€ltnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
5.
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen wĂŒrde;
6.
soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben ĂŒber angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;
7.
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft ĂŒber mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgĂ€ngig zugĂ€nglich ist.
²Aus anderen GrĂŒnden darf die Auskunft nicht verweigert werden.

(4) Ist einem AktionĂ€r wegen seiner Eigenschaft als AktionĂ€r eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen AktionĂ€r auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemĂ€ĂŸen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. ²Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. ³SĂ€tze 1 und 2 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft fĂŒr diesen Zweck benötigt wird.

(5) Wird einem AktionĂ€r eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift ĂŒber die Verhandlung aufgenommen werden.

§ 132 Gerichtliche Entscheidung ĂŒber das Auskunftsrecht

(1) Ob der Vorstand die Auskunft zu geben hat, entscheidet auf Antrag ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(2) Antragsberechtigt ist jeder AktionĂ€r, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben worden ist, und, wenn ĂŒber den Gegenstand der Tagesordnung, auf den sich die Auskunft bezog, Beschluß gefaßt worden ist, jeder in der Hauptversammlung erschienene AktionĂ€r, der in der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklĂ€rt hat. ²Der Antrag ist binnen zwei Wochen nach der Hauptversammlung zu stellen, in der die Auskunft abgelehnt worden ist.

(3) Â§ 99 Abs. 1, 3 Satz 1, 2 und 4 bis 6 sowie Abs. 5 Satz 1 und 3 gilt entsprechend. ²Die Beschwerde findet nur statt, wenn das Landgericht sie in der Entscheidung fĂŒr zulĂ€ssig erklĂ€rt. ³Â§ 70 Abs. 2 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ist entsprechend anzuwenden.

(4) Wird dem Antrag stattgegeben, so ist die Auskunft auch außerhalb der Hauptversammlung zu geben. ²Aus der Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach den Vorschriften der Zivilprozeßordnung statt.

(5) Das mit dem Verfahren befaßte Gericht bestimmt nach billigem Ermessen, welchem Beteiligten die Kosten des Verfahrens aufzuerlegen sind.

Vierter Unterabschnitt: Stimmrecht

§ 133 Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit

(1) Die BeschlĂŒsse der Hauptversammlung bedĂŒrfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine grĂ¶ĂŸere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) FĂŒr Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen.

§ 134 Stimmrecht

(1) Das Stimmrecht wird nach AktiennennbetrĂ€gen, bei StĂŒckaktien nach deren Zahl ausgeĂŒbt. ²FĂŒr den Fall, daß einem AktionĂ€r mehrere Aktien gehören, kann bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschrĂ€nken. ³Die Satzung kann außerdem bestimmen, daß zu den Aktien, die dem AktionĂ€r gehören, auch die Aktien rechnen, die einem anderen fĂŒr seine Rechnung gehören. ⁎FĂŒr den Fall, daß der AktionĂ€r ein Unternehmen ist, kann sie ferner bestimmen, daß zu den Aktien, die ihm gehören, auch die Aktien rechnen, die einem von ihm abhĂ€ngigen oder ihn beherrschenden oder einem mit ihm konzernverbundenen Unternehmen oder fĂŒr Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören. ⁔Die BeschrĂ€nkungen können nicht fĂŒr einzelne AktionĂ€re angeordnet werden. ⁶Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit bleiben die BeschrĂ€nkungen außer Betracht.

(2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollstĂ€ndigen Leistung der Einlage. ²Entspricht der Wert einer verdeckten Sacheinlage nicht dem in § 36a Abs. 2 Satz 3 genannten Wert, so steht dies dem Beginn des Stimmrechts nicht entgegen; das gilt nicht, wenn der Wertunterschied offensichtlich ist. ³Die Satzung kann bestimmen, daß das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmĂ€ĂŸige Mindesteinlage geleistet ist. ⁎In diesem Fall gewĂ€hrt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme; bei höheren Einlagen richtet sich das StimmenverhĂ€ltnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen. ⁔Bestimmt die Satzung nicht, daß das Stimmrecht vor der vollstĂ€ndigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die Einlage vollstĂ€ndig geleistet, so richtet sich das StimmenverhĂ€ltnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; dabei gewĂ€hrt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme. ⁶Bruchteile von Stimmen werden in diesen FĂ€llen nur berĂŒcksichtigt, soweit sie fĂŒr den stimmberechtigten AktionĂ€r volle Stimmen ergeben. ⁷Die Satzung kann Bestimmungen nach diesem Absatz nicht fĂŒr einzelne AktionĂ€re oder fĂŒr einzelne Aktiengattungen treffen.

(3) Das Stimmrecht kann durch einen BevollmĂ€chtigten ausgeĂŒbt werden. ²BevollmĂ€chtigt der AktionĂ€r mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurĂŒckweisen. ³Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der BevollmĂ€chtigung gegenĂŒber der Gesellschaft bedĂŒrfen der Textform, wenn in der Satzung oder in der Einberufung auf Grund einer ErmĂ€chtigung durch die Satzung nichts Abweichendes und bei börsennotierten Gesellschaften nicht eine Erleichterung bestimmt wird. ⁎Die börsennotierte Gesellschaft hat zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation fĂŒr die Übermittlung des Nachweises anzubieten. ⁔Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmĂ€chtigt, so ist die VollmachtserklĂ€rung von der Gesellschaft drei Jahre nachprĂŒfbar festzuhalten; § 135 Abs. 5 gilt entsprechend.

(4) Die Form der AusĂŒbung des Stimmrechts richtet sich nach der Satzung.

§ 135 AusĂŒbung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschĂ€ftsmĂ€ĂŸig Handelnde

(1) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht fĂŒr Aktien, die ihm nicht gehören und als deren Inhaber es nicht im Aktienregister eingetragen ist, nur ausĂŒben, wenn es bevollmĂ€chtigt ist. ²Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden und ist von diesem nachprĂŒfbar festzuhalten. ³Die VollmachtserklĂ€rung muss vollstĂ€ndig sein und darf nur mit der StimmrechtsausĂŒbung verbundene ErklĂ€rungen enthalten. Erteilt der AktionĂ€r keine ausdrĂŒcklichen Weisungen, so kann eine generelle Vollmacht nur die Berechtigung des Kreditinstituts zur StimmrechtsausĂŒbung

1.
entsprechend eigenen AbstimmungsvorschlĂ€gen (AbsĂ€tze 2 und 3) oder
2.
entsprechend den VorschlĂ€gen des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder fĂŒr den Fall voneinander abweichender VorschlĂ€ge den VorschlĂ€gen des Aufsichtsrats (Absatz 4)
vorsehen. ⁎Bietet das Kreditinstitut die StimmrechtsausĂŒbung gemĂ€ĂŸ Satz 4 Nr. 1 oder Nr. 2 an, so hat es sich zugleich zu erbieten, im Rahmen des Zumutbaren und bis auf Widerruf einer AktionĂ€rsvereinigung oder einem sonstigen Vertreter nach Wahl des AktionĂ€rs die zur StimmrechtsausĂŒbung erforderlichen Unterlagen zuzuleiten. ⁔Das Kreditinstitut hat den AktionĂ€r jĂ€hrlich und deutlich hervorgehoben auf die Möglichkeiten des jederzeitigen Widerrufs der Vollmacht und der Änderung des BevollmĂ€chtigten hinzuweisen. ⁶Die Erteilung von Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die Erteilung und der Widerruf einer generellen Vollmacht nach Satz 4 und eines Auftrags nach Satz 5 einschließlich seiner Änderung sind dem AktionĂ€r durch ein Formblatt oder Bildschirmformular zu erleichtern.

(2) Ein Kreditinstitut, das das Stimmrecht auf Grund einer Vollmacht nach Absatz 1 Satz 4 Nr. 1 ausĂŒben will, hat dem AktionĂ€r rechtzeitig eigene VorschlĂ€ge fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts zu den einzelnen GegenstĂ€nden der Tagesordnung zugĂ€nglich zu machen. ²Bei diesen VorschlĂ€gen hat sich das Kreditinstitut vom Interesse des AktionĂ€rs leiten zu lassen und organisatorische Vorkehrungen dafĂŒr zu treffen, dass Eigeninteressen aus anderen GeschĂ€ftsbereichen nicht einfließen; es hat ein Mitglied der GeschĂ€ftsleitung zu benennen, das die Einhaltung dieser Pflichten sowie die ordnungsgemĂ€ĂŸe AusĂŒbung des Stimmrechts und deren Dokumentation zu ĂŒberwachen hat. ³Zusammen mit seinen VorschlĂ€gen hat das Kreditinstitut darauf hinzuweisen, dass es das Stimmrecht entsprechend den eigenen VorschlĂ€gen ausĂŒben werde, wenn der AktionĂ€r nicht rechtzeitig eine andere Weisung erteilt. ⁎Gehört ein Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter des Kreditinstituts dem Aufsichtsrat der Gesellschaft oder ein Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter der Gesellschaft dem Aufsichtsrat des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut hierauf hinzuweisen. ⁔Gleiches gilt, wenn das Kreditinstitut an der Gesellschaft eine Beteiligung hĂ€lt, die nach § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtig ist, oder einem Konsortium angehörte, das die innerhalb von fĂŒnf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft ĂŒbernommen hat.

(3) Hat der AktionĂ€r dem Kreditinstitut keine Weisung fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts erteilt, so hat das Kreditinstitut im Falle des Absatzes 1 Satz 4 Nr. 1 das Stimmrecht entsprechend seinen eigenen VorschlĂ€gen auszuĂŒben, es sei denn, dass es den UmstĂ€nden nach annehmen darf, dass der AktionĂ€r bei Kenntnis der Sachlage die abweichende AusĂŒbung des Stimmrechts billigen wĂŒrde. ²Ist das Kreditinstitut bei der AusĂŒbung des Stimmrechts von einer Weisung des AktionĂ€rs oder, wenn der AktionĂ€r keine Weisung erteilt hat, von seinem eigenen Vorschlag abgewichen, so hat es dies dem AktionĂ€r mitzuteilen und die GrĂŒnde anzugeben. ³In der eigenen Hauptversammlung darf das bevollmĂ€chtigte Kreditinstitut das Stimmrecht auf Grund der Vollmacht nur ausĂŒben, soweit der AktionĂ€r eine ausdrĂŒckliche Weisung zu den einzelnen GegenstĂ€nden der Tagesordnung erteilt hat. ⁎Gleiches gilt in der Versammlung einer Gesellschaft, an der es mit mehr als 20 Prozent des Grundkapitals unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist; fĂŒr die Berechnung der Beteiligungsschwelle bleiben mittelbare Beteiligungen im Sinne des § 35 Absatz 3 bis 6 des Wertpapierhandelsgesetzes außer Betracht.

(4) Ein Kreditinstitut, das in der Hauptversammlung das Stimmrecht auf Grund einer Vollmacht nach Absatz 1 Satz 4 Nr. 2 ausĂŒben will, hat den AktionĂ€ren die VorschlĂ€ge des Vorstands und des Aufsichtsrats zugĂ€nglich zu machen, sofern dies nicht anderweitig erfolgt. ²Absatz 2 Satz 3 sowie Absatz 3 Satz 1 bis 3 gelten entsprechend.

(5) Wenn die Vollmacht dies gestattet, darf das Kreditinstitut Personen, die nicht seine Angestellten sind, unterbevollmĂ€chtigen. ²Wenn es die Vollmacht nicht anders bestimmt, ĂŒbt das Kreditinstitut das Stimmrecht im Namen dessen aus, den es angeht. ³Ist die Briefwahl bei der Gesellschaft zugelassen, so darf das bevollmĂ€chtigte Kreditinstitut sich ihrer bedienen. ⁎Zum Nachweis seiner Stimmberechtigung gegenĂŒber der Gesellschaft genĂŒgt bei börsennotierten Gesellschaften die Vorlegung eines Berechtigungsnachweises gemĂ€ĂŸ § 123 Abs. 3; im Übrigen sind die in der Satzung fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts vorgesehenen Erfordernisse zu erfĂŒllen.

(6) Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht fĂŒr Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer ErmĂ€chtigung ausĂŒben. ²Auf die ErmĂ€chtigung sind die AbsĂ€tze 1 bis 5 entsprechend anzuwenden.

(7) Die Wirksamkeit der Stimmabgabe wird durch einen Verstoß gegen Absatz 1 Satz 2 bis 7, die AbsĂ€tze 2 bis 6 nicht beeintrĂ€chtigt.

(8) Die AbsĂ€tze 1 bis 7 gelten sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr AktionĂ€rsvereinigungen und fĂŒr Personen, die sich geschĂ€ftsmĂ€ĂŸig gegenĂŒber AktionĂ€ren zur AusĂŒbung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten; dies gilt nicht, wenn derjenige, der das Stimmrecht ausĂŒben will, gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des AktionĂ€rs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwĂ€gert ist.

(9) Die Verpflichtung des Kreditinstituts zum Ersatz eines aus der Verletzung der AbsĂ€tze 1 bis 6 entstehenden Schadens kann im Voraus weder ausgeschlossen noch beschrĂ€nkt werden.

(10) Â§ 125 Abs. 5 gilt entsprechend.

§ 136 Ausschluß des Stimmrechts

(1) Niemand kann fĂŒr sich oder fĂŒr einen anderen das Stimmrecht ausĂŒben, wenn darĂŒber Beschluß gefaßt wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. ²FĂŒr Aktien, aus denen der AktionĂ€r nach Satz 1 das Stimmrecht nicht ausĂŒben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeĂŒbt werden.

(2) Ein Vertrag, durch den sich ein AktionĂ€r verpflichtet, nach Weisung der Gesellschaft, des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder nach Weisung eines abhĂ€ngigen Unternehmens das Stimmrecht auszuĂŒben, ist nichtig. ²Ebenso ist ein Vertrag nichtig, durch den sich ein AktionĂ€r verpflichtet, fĂŒr die jeweiligen VorschlĂ€ge des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu stimmen.

§ 137 Abstimmung ĂŒber WahlvorschlĂ€ge von AktionĂ€ren

Hat ein AktionĂ€r einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 gemacht und beantragt er in der Hauptversammlung die Wahl des von ihm Vorgeschlagenen, so ist ĂŒber seinen Antrag vor dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu beschließen, wenn es eine Minderheit der AktionĂ€re verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des vertretenen Grundkapitals erreichen.

FĂŒnfter Unterabschnitt: Sonderbeschluß

§ 138 Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung

In diesem Gesetz oder in der Satzung vorgeschriebene SonderbeschlĂŒsse gewisser AktionĂ€re sind entweder in einer gesonderten Versammlung dieser AktionĂ€re oder in einer gesonderten Abstimmung zu fassen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. ²FĂŒr die Einberufung der gesonderten Versammlung und die Teilnahme an ihr sowie fĂŒr das Auskunftsrecht gelten die Bestimmungen ĂŒber die Hauptversammlung, fĂŒr die SonderbeschlĂŒsse die Bestimmungen ĂŒber HauptversammlungsbeschlĂŒsse sinngemĂ€ĂŸ. ³Verlangen AktionĂ€re, die an der Abstimmung ĂŒber den Sonderbeschluß teilnehmen können, die Einberufung einer gesonderten Versammlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung, so genĂŒgt es, wenn ihre Anteile, mit denen sie an der Abstimmung ĂŒber den Sonderbeschluß teilnehmen können, zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung ĂŒber den Sonderbeschluß das Stimmrecht ausgeĂŒbt werden kann.

Sechster Unterabschnitt: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

§ 139 Wesen

(1) FĂŒr Aktien, die mit einem Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). ²Der Vorzug kann insbesondere in einem auf die Aktie vorweg entfallenden Gewinnanteil (Vorabdividende) oder einem erhöhten Gewinnanteil (Mehrdividende) bestehen. ³Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, ist eine Vorabdividende nachzuzahlen.

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dĂŒrfen nur bis zur HĂ€lfte des Grundkapitals ausgegeben werden.

§ 140 Rechte der VorzugsaktionÀre

(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewĂ€hren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem AktionĂ€r aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2) Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollstĂ€ndig gezahlt und im nĂ€chsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug fĂŒr dieses Jahr nachgezahlt, so haben die AktionĂ€re das Stimmrecht, bis die RĂŒckstĂ€nde gezahlt sind. ²Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollstĂ€ndig gezahlt, so haben die VorzugsaktionĂ€re das Stimmrecht, bis der Vorzug in einem Jahr vollstĂ€ndig gezahlt ist. ³Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berĂŒcksichtigen.

(3) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, entsteht dadurch, dass der nachzuzahlende Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollstĂ€ndig gezahlt wird, noch kein durch spĂ€tere BeschlĂŒsse ĂŒber die Gewinnverteilung bedingter Anspruch auf den rĂŒckstĂ€ndigen Vorzugsbetrag.

§ 141 Aufhebung oder BeschrÀnkung des Vorzugs

(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschrĂ€nkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der VorzugsaktionĂ€re.

(2) Ein Beschluß ĂŒber die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf gleichfalls der Zustimmung der VorzugsaktionĂ€re. ²Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei EinrĂ€umung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht spĂ€ter ausgeschlossen wurde, bei der Ausschließung ausdrĂŒcklich vorbehalten worden war und das Bezugsrecht der VorzugsaktionĂ€re nicht ausgeschlossen wird.

(3) Ăœber die Zustimmung haben die VorzugsaktionĂ€re in einer gesonderten Versammlung einen Sonderbeschluß zu fassen. ²Er bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. ³Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎Wird in dem Beschluß ĂŒber die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, das Bezugsrecht der VorzugsaktionĂ€re auf den Bezug solcher Aktien ganz oder zum Teil ausgeschlossen, so gilt fĂŒr den Sonderbeschluß § 186 Abs. 3 bis 5 sinngemĂ€ĂŸ.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewĂ€hren die Aktien das Stimmrecht.

Siebenter Unterabschnitt: SonderprĂŒfung. Geltendmachung von ErsatzansprĂŒchen

§ 142 Bestellung der SonderprĂŒfer

(1) Zur PrĂŒfung von VorgĂ€ngen bei der GrĂŒndung oder der GeschĂ€ftsfĂŒhrung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit PrĂŒfer (SonderprĂŒfer) bestellen. ²Bei der Beschlußfassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder fĂŒr sich noch fĂŒr einen anderen mitstimmen, wenn die PrĂŒfung sich auf VorgĂ€nge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhĂ€ngen. ³FĂŒr ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das nach Satz 2 nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeĂŒbt werden.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von SonderprĂŒfern zur PrĂŒfung eines Vorgangs bei der GrĂŒndung oder eines nicht ĂŒber fĂŒnf Jahre zurĂŒckliegenden Vorgangs bei der GeschĂ€ftsfĂŒhrung ab, so hat das Gericht auf Antrag von AktionĂ€ren, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, SonderprĂŒfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind; dies gilt auch fĂŒr nicht ĂŒber zehn Jahre zurĂŒckliegende VorgĂ€nge, sofern die Gesellschaft zur Zeit des Vorgangs börsennotiert war. ²Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung ĂŒber den Antrag halten. ³FĂŒr eine Vereinbarung zur Vermeidung einer solchen SonderprĂŒfung gilt § 149 entsprechend.

(3) Die AbsĂ€tze 1 und 2 gelten nicht fĂŒr VorgĂ€nge, die Gegenstand einer SonderprĂŒfung nach § 258 sein können.

(4) Hat die Hauptversammlung SonderprĂŒfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von AktionĂ€ren, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, einen anderen SonderprĂŒfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten SonderprĂŒfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte SonderprĂŒfer nicht die fĂŒr den Gegenstand der SonderprĂŒfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken wegen seiner ZuverlĂ€ssigkeit bestehen. ²Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.

(5) Das Gericht hat außer den Beteiligten auch den Aufsichtsrat und im Fall des Absatzes 4 den von der Hauptversammlung bestellten SonderprĂŒfer zu hören. ²Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig. ³Ăœber den Antrag gemĂ€ĂŸ den AbsĂ€tzen 2 und 4 entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(6) Die vom Gericht bestellten SonderprĂŒfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf VergĂŒtung fĂŒr ihre TĂ€tigkeit. ²Die Auslagen und die VergĂŒtung setzt das Gericht fest. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁎Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

(7) Hat die Gesellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die an einer inlĂ€ndischen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, so hat im Falle des Absatzes 1 Satz 1 der Vorstand und im Falle des Absatzes 2 Satz 1 das Gericht der Bundesanstalt fĂŒr Finanzdienstleistungsaufsicht die Bestellung des SonderprĂŒfers und dessen PrĂŒfungsbericht mitzuteilen; darĂŒber hinaus hat das Gericht den Eingang eines Antrags auf Bestellung eines SonderprĂŒfers mitzuteilen.

(8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den AbsĂ€tzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

§ 143 Auswahl der SonderprĂŒfer

(1) Als SonderprĂŒfer sollen, wenn der Gegenstand der SonderprĂŒfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden

1.
Personen, die in der BuchfĂŒhrung ausreichend vorgebildet und erfahren sind;
2.
PrĂŒfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer in der BuchfĂŒhrung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.

(2) SonderprĂŒfer darf nicht sein, wer nach § 319 Abs. 2, 3, § 319a Abs. 1, § 319b des Handelsgesetzbuchs nicht AbschlußprĂŒfer sein darf oder wĂ€hrend der Zeit, in der sich der zu prĂŒfende Vorgang ereignet hat, hĂ€tte sein dĂŒrfen. ²Eine PrĂŒfungsgesellschaft darf nicht SonderprĂŒfer sein, wenn sie nach § 319 Abs. 2, 4, § 319a Abs. 1, § 319b des Handelsgesetzbuchs nicht AbschlußprĂŒfer sein darf oder wĂ€hrend der Zeit, in der sich der zu prĂŒfende Vorgang ereignet hat, hĂ€tte sein dĂŒrfen.

(3) (weggefallen)

§ 144 Verantwortlichkeit der SonderprĂŒfer

§ 323 des Handelsgesetzbuchs ĂŒber die Verantwortlichkeit des AbschlußprĂŒfers gilt sinngemĂ€ĂŸ.

§ 145 Rechte der SonderprĂŒfer. PrĂŒfungsbericht

(1) Der Vorstand hat den SonderprĂŒfern zu gestatten, die BĂŒcher und Schriften der Gesellschaft sowie die VermögensgegenstĂ€nde, namentlich die Gesellschaftskasse und die BestĂ€nde an Wertpapieren und Waren, zu prĂŒfen.

(2) Die SonderprĂŒfer können von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle AufklĂ€rungen und Nachweise verlangen, welche die sorgfĂ€ltige PrĂŒfung der VorgĂ€nge notwendig macht.

(3) Die SonderprĂŒfer haben die Rechte nach Absatz 2 auch gegenĂŒber einem Konzernunternehmen sowie gegenĂŒber einem abhĂ€ngigen oder herrschenden Unternehmen.

(4) Auf Antrag des Vorstands hat das Gericht zu gestatten, dass bestimmte Tatsachen nicht in den Bericht aufgenommen werden, wenn ĂŒberwiegende Belange der Gesellschaft dies gebieten und sie zur Darlegung der Unredlichkeiten oder groben Verletzungen gemĂ€ĂŸ § 142 Abs. 2 nicht unerlĂ€sslich sind.

(5) Ăœber den Antrag gemĂ€ĂŸ Absatz 4 entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. ²Â§ 142 Abs. 5 Satz 2, Abs. 8 gilt entsprechend.

(6) Die SonderprĂŒfer haben ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung schriftlich zu berichten. ²Auch Tatsachen, deren Bekanntwerden geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufĂŒgen, mĂŒssen in den PrĂŒfungsbericht aufgenommen werden, wenn ihre Kenntnis zur Beurteilung des zu prĂŒfenden Vorgangs durch die Hauptversammlung erforderlich ist. ³Die SonderprĂŒfer haben den Bericht zu unterzeichnen und unverzĂŒglich dem Vorstand und zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft einzureichen. ⁎Auf Verlangen hat der Vorstand jedem AktionĂ€r eine Abschrift des PrĂŒfungsberichts zu erteilen. ⁔Der Vorstand hat den Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen und bei der Einberufung der nĂ€chsten Hauptversammlung als Gegenstand der Tagesordnung bekanntzumachen.

§ 146 Kosten

Bestellt das Gericht SonderprĂŒfer, so trĂ€gt die Gesellschaft die Gerichtskosten und die Kosten der PrĂŒfung. ²Hat der Antragsteller die Bestellung durch vorsĂ€tzlich oder grob fahrlĂ€ssig unrichtigen Vortrag erwirkt, so hat der Antragsteller der Gesellschaft die Kosten zu erstatten.

§ 147 Geltendmachung von ErsatzansprĂŒchen

(1) Die ErsatzansprĂŒche der Gesellschaft aus der GrĂŒndung gegen die nach den §§ 46 bis 48, 53 verpflichteten Personen oder aus der GeschĂ€ftsfĂŒhrung gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder aus § 117 mĂŒssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. ²Der Ersatzanspruch soll binnen sechs Monaten seit dem Tage der Hauptversammlung geltend gemacht werden.

(2) Zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. ²Das Gericht (§ 14) hat auf Antrag von AktionĂ€ren, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen, als Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs andere als die nach den §§ 78, 112 oder nach Satz 1 zur Vertretung der Gesellschaft berufenen Personen zu bestellen, wenn ihm dies fĂŒr eine gehörige Geltendmachung zweckmĂ€ĂŸig erscheint. ³Gibt das Gericht dem Antrag statt, so trĂ€gt die Gesellschaft die Gerichtskosten. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig. ⁔Die gerichtlich bestellten Vertreter können von der Gesellschaft den Ersatz angemessener barer Auslagen und eine VergĂŒtung fĂŒr ihre TĂ€tigkeit verlangen. ⁶Die Auslagen und die VergĂŒtung setzt das Gericht fest. ⁷Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁞Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

(3) (weggefallen)

(4) (weggefallen)

§ 148 Klagezulassungsverfahren

(1) AktionĂ€re, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, können die Zulassung beantragen, im eigenen Namen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 bezeichneten ErsatzansprĂŒche der Gesellschaft geltend zu machen. Das Gericht lĂ€sst die Klage zu, wenn

1.
die AktionĂ€re nachweisen, dass sie die Aktien vor dem Zeitpunkt erworben haben, in dem sie oder im Falle der Gesamtrechtsnachfolge ihre RechtsvorgĂ€nger von den behaupteten PflichtverstĂ¶ĂŸen oder dem behaupteten Schaden auf Grund einer Veröffentlichung Kenntnis erlangen mussten,
2.
die AktionÀre nachweisen, dass sie die Gesellschaft unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben,
3.
Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist, und
4.
der Geltendmachung des Ersatzanspruchs keine ĂŒberwiegenden GrĂŒnde des Gesellschaftswohls entgegenstehen.

(2) Ăœber den Antrag auf Klagezulassung entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, durch Beschluss. ²Ist bei dem Landgericht eine Kammer fĂŒr Handelssachen gebildet, so entscheidet diese anstelle der Zivilkammer. ³Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechtsverordnung fĂŒr die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte ĂŒbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. ⁎Die Landesregierung kann die ErmĂ€chtigung auf die Landesjustizverwaltung ĂŒbertragen. ⁔Die Antragstellung hemmt die VerjĂ€hrung des streitgegenstĂ€ndlichen Anspruchs bis zur rechtskrĂ€ftigen Antragsabweisung oder bis zum Ablauf der Frist fĂŒr die Klageerhebung. ⁶Vor der Entscheidung hat das Gericht dem Antragsgegner Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. ⁷Gegen die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. ⁞Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. âčDie Gesellschaft ist im Zulassungsverfahren und im Klageverfahren beizuladen.

(3) Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst gerichtlich geltend zu machen; mit Klageerhebung durch die Gesellschaft wird ein anhĂ€ngiges Zulassungs- oder Klageverfahren von AktionĂ€ren ĂŒber diesen Ersatzanspruch unzulĂ€ssig. ²Die Gesellschaft ist nach ihrer Wahl berechtigt, ein anhĂ€ngiges Klageverfahren ĂŒber ihren Ersatzanspruch in der Lage zu ĂŒbernehmen, in der sich das Verfahren zur Zeit der Übernahme befindet. ³Die bisherigen Antragsteller oder KlĂ€ger sind in den FĂ€llen der SĂ€tze 1 und 2 beizuladen.

(4) Hat das Gericht dem Antrag stattgegeben, kann die Klage nur binnen drei Monaten nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung und sofern die AktionĂ€re die Gesellschaft nochmals unter Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, vor dem nach Absatz 2 zustĂ€ndigen Gericht erhoben werden. ²Sie ist gegen die in § 147 Abs. 1 Satz 1 genannten Personen und auf Leistung an die Gesellschaft zu richten. ³Eine Nebenintervention durch AktionĂ€re ist nach Zulassung der Klage nicht mehr möglich. ⁎Mehrere Klagen sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(5) Das Urteil wirkt, auch wenn es auf Klageabweisung lautet, fĂŒr und gegen die Gesellschaft und die ĂŒbrigen AktionĂ€re. ²Entsprechendes gilt fĂŒr einen nach § 149 bekannt zu machenden Vergleich; fĂŒr und gegen die Gesellschaft wirkt dieser aber nur nach Klagezulassung.

(6) Die Kosten des Zulassungsverfahrens hat der Antragsteller zu tragen, soweit sein Antrag abgewiesen wird. ²Beruht die Abweisung auf entgegenstehenden GrĂŒnden des Gesellschaftswohls, die die Gesellschaft vor Antragstellung hĂ€tte mitteilen können, aber nicht mitgeteilt hat, so hat sie dem Antragsteller die Kosten zu erstatten. ³Im Übrigen ist ĂŒber die Kostentragung im Endurteil zu entscheiden. ⁎Erhebt die Gesellschaft selbst Klage oder ĂŒbernimmt sie ein anhĂ€ngiges Klageverfahren von AktionĂ€ren, so trĂ€gt sie etwaige bis zum Zeitpunkt ihrer Klageerhebung oder Übernahme des Verfahrens entstandene Kosten des Antragstellers und kann die Klage nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 mit Ausnahme der Sperrfrist zurĂŒcknehmen. ⁔Wird die Klage ganz oder teilweise abgewiesen, hat die Gesellschaft den KlĂ€gern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstatten, sofern nicht die KlĂ€ger die Zulassung durch vorsĂ€tzlich oder grob fahrlĂ€ssig unrichtigen Vortrag erwirkt haben. ⁶Gemeinsam als Antragsteller oder als Streitgenossen handelnde AktionĂ€re erhalten insgesamt nur die Kosten eines BevollmĂ€chtigten erstattet, soweit nicht ein weiterer BevollmĂ€chtigter zur Rechtsverfolgung unerlĂ€sslich war.

§ 149 Bekanntmachungen zur Haftungsklage

(1) Nach rechtskrĂ€ftiger Zulassung der Klage gemĂ€ĂŸ § 148 sind der Antrag auf Zulassung und die Verfahrensbeendigung von der börsennotierten Gesellschaft unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen.

(2) Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollstĂ€ndigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. ²Etwaige Leistungen der Gesellschaft und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. ³Die vollstĂ€ndige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung fĂŒr alle Leistungspflichten. ⁎Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberĂŒhrt. ⁔Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurĂŒckgefordert werden.

(3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend fĂŒr Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

FĂŒnfter Teil: Rechnungslegung Gewinnverwendung

Erster Abschnitt: Jahresabschluß und Lagebericht

§ 150 Gesetzliche RĂŒcklage. KapitalrĂŒcklage

(1) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche RĂŒcklage zu bilden.

(2) In diese ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten JahresĂŒberschusses einzustellen, bis die gesetzliche RĂŒcklage und die KapitalrĂŒcklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreichen.

(3) Ăœbersteigen die gesetzliche RĂŒcklage und die KapitalrĂŒcklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen nicht den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals, so dĂŒrfen sie nur verwandt werden

1.
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer GewinnrĂŒcklagen ausgeglichen werden kann;
2.
zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen JahresĂŒberschuß gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer GewinnrĂŒcklagen ausgeglichen werden kann.

(4) Ăœbersteigen die gesetzliche RĂŒcklage und die KapitalrĂŒcklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals, so darf der ĂŒbersteigende Betrag verwandt werden

1.
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;
2.
zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen JahresĂŒberschuß gedeckt ist;
3.
zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach den §§ 207 bis 220.
Die Verwendung nach den Nummern 1 und 2 ist nicht zulĂ€ssig, wenn gleichzeitig GewinnrĂŒcklagen zur GewinnausschĂŒttung aufgelöst werden.

§ 152 Vorschriften zur Bilanz

(1) Das Grundkapital ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen. ²Dabei ist der auf jede Aktiengattung entfallende Betrag des Grundkapitals gesondert anzugeben. ³Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu vermerken. ⁎Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so sind beim gezeichneten Kapital die Gesamtstimmenzahl der Mehrstimmrechtsaktien und die der ĂŒbrigen Aktien zu vermerken.

(2) Zu dem Posten "KapitalrĂŒcklage" sind in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben

1.
der Betrag, der wÀhrend des GeschÀftsjahrs eingestellt wurde;
2.
der Betrag, der fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr entnommen wird.

(3) Zu den einzelnen Posten der GewinnrĂŒcklagen sind in der Bilanz oder im Anhang jeweils gesondert anzugeben

1.
die BetrÀge, die die Hauptversammlung aus dem Bilanzgewinn des Vorjahrs eingestellt hat;
2.
die BetrĂ€ge, die aus dem JahresĂŒberschuß des GeschĂ€ftsjahrs eingestellt werden;
3.
die BetrĂ€ge, die fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr entnommen werden.

(4) Die AbsĂ€tze 1 bis 3 sind nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a des Handelsgesetzbuchs sind, wenn sie von der Erleichterung nach § 266 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch machen. ²Kleine Aktiengesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs haben die AbsĂ€tze 2 und 3 mit der Maßgabe anzuwenden, dass die Angaben in der Bilanz zu machen sind.

§ 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Posten "JahresĂŒberschuß/Jahresfehlbetrag" in FortfĂŒhrung der Numerierung um die folgenden Posten zu ergĂ€nzen:

1.
Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr
2.
Entnahmen aus der KapitalrĂŒcklage
3.
Entnahmen aus GewinnrĂŒcklagen
a)
aus der gesetzlichen RĂŒcklage
b)
aus der RĂŒcklage fĂŒr Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
c)
aus satzungsmĂ€ĂŸigen RĂŒcklagen
d)
aus anderen GewinnrĂŒcklagen

4.
Einstellungen in GewinnrĂŒcklagen
a)
in die gesetzliche RĂŒcklage
b)
in die RĂŒcklage fĂŒr Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
c)
in satzungsmĂ€ĂŸige RĂŒcklagen
d)
in andere GewinnrĂŒcklagen

5.
Bilanzgewinn/Bilanzverlust.
²Die Angaben nach Satz 1 können auch im Anhang gemacht werden.

(2) Von dem Ertrag aus einem GewinnabfĂŒhrungs- oder TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrag ist ein vertraglich zu leistender Ausgleich fĂŒr außenstehende Gesellschafter abzusetzen; ĂŒbersteigt dieser den Ertrag, so ist der ĂŒbersteigende Betrag unter den Aufwendungen aus VerlustĂŒbernahme auszuweisen. ²Andere BetrĂ€ge dĂŒrfen nicht abgesetzt werden.

(3) Die AbsĂ€tze 1 und 2 sind nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a des Handelsgesetzbuchs sind, wenn sie von der Erleichterung nach § 275 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch machen.

§ 160 Vorschriften zum Anhang

(1) In jedem Anhang sind auch Angaben zu machen ĂŒber

1.
den Bestand und den Zugang an Aktien, die ein AktionĂ€r fĂŒr Rechnung der Gesellschaft oder eines abhĂ€ngigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abhĂ€ngiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als GrĂŒnder oder Zeichner oder in AusĂŒbung eines bei einer bedingten Kapitalerhöhung eingerĂ€umten Umtausch- oder Bezugsrechts ĂŒbernommen hat; sind solche Aktien im GeschĂ€ftsjahr verwertet worden, so ist auch ĂŒber die Verwertung unter Angabe des Erlöses und die Verwendung des Erlöses zu berichten;
2.
den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, die sie, ein abhĂ€ngiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer fĂŒr Rechnung der Gesellschaft oder eines abhĂ€ngigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat; dabei sind die Zahl dieser Aktien und der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals sowie deren Anteil am Grundkapital, fĂŒr erworbene Aktien ferner der Zeitpunkt des Erwerbs und die GrĂŒnde fĂŒr den Erwerb anzugeben. Sind solche Aktien im GeschĂ€ftsjahr erworben oder verĂ€ußert worden, so ist auch ĂŒber den Erwerb oder die VerĂ€ußerung unter Angabe der Zahl dieser Aktien, des auf sie entfallenden Betrags des Grundkapitals, des Anteils am Grundkapital und des Erwerbs- oder VerĂ€ußerungspreises, sowie ĂŒber die Verwendung des Erlöses zu berichten;
3.
die Zahl der Aktien jeder Gattung, wobei zu Nennbetragsaktien der Nennbetrag und zu StĂŒckaktien der rechnerische Wert fĂŒr jede von ihnen anzugeben ist, sofern sich diese Angaben nicht aus der Bilanz ergeben; davon sind Aktien, die bei einer bedingten Kapitalerhöhung oder einem genehmigten Kapital im GeschĂ€ftsjahr gezeichnet wurden, jeweils gesondert anzugeben;
4.
das genehmigte Kapital;
5.
die Zahl der Bezugsrechte gemĂ€ĂŸ § 192 Absatz 2 Nummer 3;
6.
(weggefallen)
7.
das Bestehen einer wechselseitigen Beteiligung unter Angabe des Unternehmens;
8.
das Bestehen einer Beteiligung, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 dieses Gesetzes oder nach § 33 Absatz 1 oder Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt worden ist; dabei ist der nach § 20 Abs. 6 dieses Gesetzes oder der nach § 40 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlichte Inhalt der Mitteilung anzugeben.

(2) Die Berichterstattung hat insoweit zu unterbleiben, als es fĂŒr das Wohl der Bundesrepublik Deutschland oder eines ihrer LĂ€nder erforderlich ist.

(3) Absatz 1 Nummer 1 und 3 bis 8 ist nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind. ²Absatz 1 Nummer 2 ist auf diese Aktiengesellschaften mit der Maßgabe anzuwenden, dass die Gesellschaft nur Angaben zu von ihr selbst oder durch eine andere Person fĂŒr Rechnung der Gesellschaft erworbenen und gehaltenen eigenen Aktien machen muss und ĂŒber die Verwendung des Erlöses aus der VerĂ€ußerung eigener Aktien nicht zu berichten braucht.

§ 161 ErklÀrung zum Corporate Governance Kodex

(1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklĂ€ren jĂ€hrlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz und fĂŒr Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. ²Gleiches gilt fĂŒr Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung ĂŒber ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 2 Absatz 8 Satz 1 Nummer 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.

(2) Die ErklĂ€rung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugĂ€nglich zu machen.

Zweiter Abschnitt: PrĂŒfung des Jahresabschlusses

Erster Unterabschnitt: PrĂŒfung durch AbschlußprĂŒfer

Zweiter Unterabschnitt: PrĂŒfung durch den Aufsichtsrat

§ 170 Vorlage an den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluß und den Lagebericht unverzĂŒglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. ²Satz 1 gilt entsprechend fĂŒr einen Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs sowie bei Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) fĂŒr den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. ³Nach Satz 1 vorzulegen sind auch der gesonderte nichtfinanzielle Bericht (§ 289b des Handelsgesetzbuchs) und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht (§ 315b des Handelsgesetzbuchs), sofern sie erstellt wurden.

(2) Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung fĂŒr die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Vorschlag ist, sofern er keine abweichende Gliederung bedingt, wie folgt zu gliedern:

1.Verteilung an die AktionÀre...
2.Einstellung in GewinnrĂŒcklagen...
3.Gewinnvortrag...
4.Bilanzgewinn...

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und PrĂŒfungsberichten Kenntnis zu nehmen. ²Die Vorlagen und PrĂŒfungsberichte sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses zu ĂŒbermitteln.

§ 171 PrĂŒfung durch den Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag fĂŒr die Verwendung des Bilanzgewinns zu prĂŒfen, bei Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch den Konzernabschluß und den Konzernlagebericht. ²Ist der Jahresabschluss oder der Konzernabschluss durch einen AbschlussprĂŒfer zu prĂŒfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder des PrĂŒfungsausschusses ĂŒber diese Vorlagen teilzunehmen und ĂŒber die wesentlichen Ergebnisse seiner PrĂŒfung, insbesondere wesentliche SchwĂ€chen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, zu berichten. ³Er informiert ĂŒber UmstĂ€nde, die seine Befangenheit besorgen lassen und ĂŒber Leistungen, die er zusĂ€tzlich zu den AbschlussprĂŒfungsleistungen erbracht hat. ⁎Der Aufsichtsrat hat auch den gesonderten nichtfinanziellen Bericht (§ 289b des Handelsgesetzbuchs) und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht (§ 315b des Handelsgesetzbuchs) zu prĂŒfen, sofern sie erstellt wurden.

(2) Der Aufsichtsrat hat ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. ²In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die GeschĂ€ftsfĂŒhrung der Gesellschaft wĂ€hrend des GeschĂ€ftsjahrs geprĂŒft hat; bei börsennotierten Gesellschaften hat er insbesondere anzugeben, welche AusschĂŒsse gebildet worden sind, sowie die Zahl seiner Sitzungen und die der AusschĂŒsse mitzuteilen. ³Ist der Jahresabschluß durch einen AbschlußprĂŒfer zu prĂŒfen, so hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der PrĂŒfung des Jahresabschlusses durch den AbschlußprĂŒfer Stellung zu nehmen. ⁎Am Schluß des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklĂ€ren, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner PrĂŒfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluß billigt. ⁔Bei Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) finden die SĂ€tze 3 und 4 entsprechende Anwendung auf den Konzernabschluss.

(3) Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. ²Wird der Bericht dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet, hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzĂŒglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu setzen. ³Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist zugeleitet, gilt der Jahresabschluß als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt; bei Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) gilt das Gleiche hinsichtlich des Konzernabschlusses.

(4) Die AbsĂ€tze 1 bis 3 gelten auch hinsichtlich eines Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs. ²Der Vorstand darf den in Satz 1 genannten Abschluss erst nach dessen Billigung durch den Aufsichtsrat offen legen.

Dritter Abschnitt: Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung

Erster Unterabschnitt: Feststellung des Jahresabschlusses

§ 172 Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluß, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu ĂŒberlassen. ²Die BeschlĂŒsse des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen.

§ 173 Feststellung durch die Hauptversammlung

(1) Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu ĂŒberlassen, oder hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluß nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest. ²Hat der Aufsichtsrat eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung ĂŒber die Billigung.

(2) Auf den Jahresabschluß sind bei der Feststellung die fĂŒr seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. ²Die Hauptversammlung darf bei der Feststellung des Jahresabschlusses nur die BetrĂ€ge in GewinnrĂŒcklagen einstellen, die nach Gesetz oder Satzung einzustellen sind.

(3) Ă„ndert die Hauptversammlung einen von einem AbschlußprĂŒfer auf Grund gesetzlicher Verpflichtung geprĂŒften Jahresabschluß, so werden vor der erneuten PrĂŒfung nach § 316 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs von der Hauptversammlung gefaßte BeschlĂŒsse ĂŒber die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung erst wirksam, wenn auf Grund der erneuten PrĂŒfung ein hinsichtlich der Änderungen uneingeschrĂ€nkter BestĂ€tigungsvermerk erteilt worden ist. ²Sie werden nichtig, wenn nicht binnen zwei Wochen seit der Beschlußfassung ein hinsichtlich der Änderungen uneingeschrĂ€nkter BestĂ€tigungsvermerk erteilt wird.

Zweiter Unterabschnitt: Gewinnverwendung

§ 174

(1) Die Hauptversammlung beschließt ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns. ²Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluß gebunden.

(2) In dem Beschluß ist die Verwendung des Bilanzgewinns im einzelnen darzulegen, namentlich sind anzugeben

1.
der Bilanzgewinn;
2.
der an die AktionĂ€re auszuschĂŒttende Betrag oder Sachwert;
3.
die in GewinnrĂŒcklagen einzustellenden BetrĂ€ge;
4.
ein Gewinnvortrag;
5.
der zusÀtzliche Aufwand auf Grund des Beschlusses.

(3) Der Beschluß fĂŒhrt nicht zu einer Änderung des festgestellten Jahresabschlusses.

Dritter Unterabschnitt: Ordentliche Hauptversammlung

§ 175 Einberufung

(1) UnverzĂŒglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, eines vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs sowie zur Beschlußfassung ĂŒber die Verwendung eines Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, einzuberufen. ²Die Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten des GeschĂ€ftsjahrs stattzufinden.

(2) Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Absatz 2a des Handelsgesetzbuchs, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands fĂŒr die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in dem GeschĂ€ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht durch die AktionĂ€re auszulegen. ²Auf Verlangen ist jedem AktionĂ€r unverzĂŒglich eine Abschrift der Vorlagen zu erteilen. ³Bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) gelten die SĂ€tze 1 und 2 auch fĂŒr den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierĂŒber. ⁎Die Verpflichtungen nach den SĂ€tzen 1 bis 3 entfallen, wenn die dort bezeichneten Dokumente fĂŒr denselben Zeitraum ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zugĂ€nglich sind.

(3) Hat die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder hat sie ĂŒber die Billigung des Konzernabschlusses zu entscheiden, so gelten fĂŒr die Einberufung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses und fĂŒr das ZugĂ€nglichmachen der Vorlagen und die Erteilung von Abschriften die AbsĂ€tze 1 und 2 sinngemĂ€ĂŸ. ²Die Verhandlungen ĂŒber die Feststellung des Jahresabschlusses und ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns sollen verbunden werden.

(4) Mit der Einberufung der Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses oder, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß festzustellen hat, der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses sind Vorstand und Aufsichtsrat an die in dem Bericht des Aufsichtsrats enthaltenen ErklĂ€rungen ĂŒber den Jahresabschluß (§§ 172, 173 Abs. 1) gebunden. ²Bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) gilt Satz 1 fĂŒr die ErklĂ€rung des Aufsichtsrats ĂŒber die Billigung des Konzernabschlusses entsprechend.

§ 176 Vorlagen. Anwesenheit des AbschlußprĂŒfers

(1) Der Vorstand hat der Hauptversammlung die in § 175 Abs. 2 genannten Vorlagen sowie bei börsennotierten Gesellschaften einen erlĂ€uternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zugĂ€nglich zu machen. ²Zu Beginn der Verhandlung soll der Vorstand seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats erlĂ€utern. ³Der Vorstand soll dabei auch zu einem Jahresfehlbetrag oder einem Verlust Stellung nehmen, der das Jahresergebnis wesentlich beeintrĂ€chtigt hat. ⁎Satz 3 ist auf Kreditinstitute nicht anzuwenden.

(2) Ist der Jahresabschluß von einem AbschlußprĂŒfer zu prĂŒfen, so hat der AbschlußprĂŒfer an den Verhandlungen ĂŒber die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen. ²Satz 1 gilt entsprechend fĂŒr die Verhandlungen ĂŒber die Billigung eines Konzernabschlusses. ³Der AbschlußprĂŒfer ist nicht verpflichtet, einem AktionĂ€r Auskunft zu erteilen.

Vierter Abschnitt: Bekanntmachung des Jahresabschlusses

Sechster Teil: SatzungsĂ€nderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung

Erster Abschnitt: SatzungsÀnderung

§ 179 Beschluß der Hauptversammlung

(1) Jede SatzungsĂ€nderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. ²Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat ĂŒbertragen.

(2) Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ²Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, fĂŒr eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit bestimmen. ³Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen.

(3) Soll das bisherige VerhĂ€ltnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung geĂ€ndert werden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten AktionĂ€re. ²Ăœber die Zustimmung haben die benachteiligten AktionĂ€re einen Sonderbeschluß zu fassen. FĂŒr diesen gilt Absatz 2.

§ 179a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens

(1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, ohne daß die Übertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes fĂ€llt, bedarf auch dann eines Beschlusses der Hauptversammlung nach § 179, wenn damit nicht eine Änderung des Unternehmensgegenstandes verbunden ist. ²Die Satzung kann nur eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit bestimmen.

(2) Der Vertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die ĂŒber die Zustimmung beschließen soll, in dem GeschĂ€ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der AktionĂ€re auszulegen. ²Auf Verlangen ist jedem AktionĂ€r unverzĂŒglich eine Abschrift zu erteilen. ³Die Verpflichtungen nach den SĂ€tzen 1 und 2 entfallen, wenn der Vertrag fĂŒr denselben Zeitraum ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zugĂ€nglich ist. ⁎In der Hauptversammlung ist der Vertrag zugĂ€nglich zu machen. ⁔Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erlĂ€utern. ⁶Der Niederschrift ist er als Anlage beizufĂŒgen.

(3) Wird aus Anlaß der Übertragung des Gesellschaftsvermögens die Gesellschaft aufgelöst, so ist der Anmeldung der Auflösung der Vertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufĂŒgen.

§ 180 Zustimmung der betroffenen AktionÀre

(1) Ein Beschluß, der AktionĂ€ren Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen AktionĂ€re.

(2) Gleiches gilt fĂŒr einen Beschluß, durch den die Übertragung von Namensaktien oder Zwischenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden wird.

§ 181 Eintragung der SatzungsÀnderung

(1) Der Vorstand hat die SatzungsĂ€nderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Der Anmeldung ist der vollstĂ€ndige Wortlaut der Satzung beizufĂŒgen; er muß mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, daß die geĂ€nderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluß ĂŒber die SatzungsĂ€nderung und die unverĂ€nderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollstĂ€ndigen Wortlaut der Satzung ĂŒbereinstimmen.

(2) Soweit nicht die Änderung Angaben nach § 39 betrifft, genĂŒgt bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.

(3) Die Änderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Zweiter Abschnitt: Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Erster Unterabschnitt: Kapitalerhöhung gegen Einlagen

§ 182 Voraussetzungen

(1) Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ²Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, fĂŒr die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jedoch nur eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit bestimmen. ³Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen. ⁎Die Kapitalerhöhung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgefĂŒhrt werden. ⁔Bei Gesellschaften mit StĂŒckaktien muß sich die Zahl der Aktien in demselben VerhĂ€ltnis wie das Grundkapital erhöhen.

(2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der AktionĂ€re jeder Gattung. ²Ăœber die Zustimmung haben die AktionĂ€re jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen. FĂŒr diesen gilt Absatz 1.

(3) Sollen die neuen Aktien fĂŒr einen höheren Betrag als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals festzusetzen.

(4) Das Grundkapital soll nicht erhöht werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden können. ²FĂŒr Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. ³Stehen Einlagen in verhĂ€ltnismĂ€ĂŸig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erhöhung des Grundkapitals nicht.

§ 183 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; RĂŒckzahlung von Einlagen

(1) Wird eine Sacheinlage (§ 27 Abs. 1 und 2) gemacht, so mĂŒssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewĂ€hrenden Aktien im Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals festgesetzt werden. ²Der Beschluß darf nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen und die Festsetzungen nach Satz 1 ausdrĂŒcklich und ordnungsgemĂ€ĂŸ bekanntgemacht worden sind.

(2) Â§ 27 Abs. 3 und 4 gilt entsprechend.

(3) Bei der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen hat eine PrĂŒfung durch einen oder mehrere PrĂŒfer stattzufinden. ²Â§ 33 Abs. 3 bis 5, die §§ 34, 35 gelten sinngemĂ€ĂŸ.

§ 183a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne PrĂŒfung

(1) Von einer PrĂŒfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3) kann unter den Voraussetzungen des § 33a abgesehen werden. ²Wird hiervon Gebrauch gemacht, so gelten die folgenden AbsĂ€tze.

(2) Der Vorstand hat das Datum des Beschlusses ĂŒber die Kapitalerhöhung sowie die Angaben nach § 37a Abs. 1 und 2 in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen. ²Die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden vor Ablauf von vier Wochen seit der Bekanntmachung.

(3) Liegen die Voraussetzungen des § 33a Abs. 2 vor, hat das Amtsgericht auf Antrag von AktionĂ€ren, die am Tag der Beschlussfassung ĂŒber die Kapitalerhöhung gemeinsam fĂŒnf vom Hundert des Grundkapitals hielten und am Tag der Antragstellung noch halten, einen oder mehrere PrĂŒfer zu bestellen. ²Der Antrag kann bis zum Tag der Eintragung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals (§ 189) gestellt werden. ³Das Gericht hat vor der Entscheidung ĂŒber den Antrag den Vorstand zu hören. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde gegeben.

(4) FĂŒr das weitere Verfahren gelten § 33 Abs. 4 und 5, die §§ 34, 35 entsprechend.

§ 184 Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden können. ³Soll von einer PrĂŒfung der Sacheinlage abgesehen werden und ist das Datum des Beschlusses der Kapitalerhöhung vorab bekannt gemacht worden (§ 183a Abs. 2), mĂŒssen die Anmeldenden in der Anmeldung nur noch versichern, dass ihnen seit der Bekanntmachung keine UmstĂ€nde im Sinne von § 37a Abs. 2 bekannt geworden sind.

(2) Der Anmeldung sind der Bericht ĂŒber die PrĂŒfung von Sacheinlagen (§ 183 Abs. 3) oder die in § 37a Abs. 3 bezeichneten Anlagen beizufĂŒgen.

(3) Das Gericht kann die Eintragung ablehnen, wenn der Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien zurĂŒckbleibt. ²Wird von einer PrĂŒfung der Sacheinlage nach § 183a Abs. 1 abgesehen, gilt § 38 Abs. 3 entsprechend.

§ 185 Zeichnung der neuen Aktien

(1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche ErklĂ€rung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen muß. ²Der Zeichnungsschein soll doppelt ausgestellt werden. Er hat zu enthalten

1.
den Tag, an dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen worden ist;
2.
den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;
3.
die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals,
4.
den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen ist.

(2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollstĂ€ndig oder die außer dem Vorbehalt in Absatz 1 Nr. 4 BeschrĂ€nkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.

(3) Ist die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als AktionĂ€r Rechte ausgeĂŒbt oder Verpflichtungen erfĂŒllt hat.

(4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene BeschrĂ€nkung ist der Gesellschaft gegenĂŒber unwirksam.

§ 186 Bezugsrecht

(1) Jedem AktionĂ€r muß auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. ²FĂŒr die AusĂŒbung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.

(2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag oder die Grundlagen fĂŒr seine Festlegung und zugleich eine Bezugsfrist gemĂ€ĂŸ Absatz 1 in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen. ²Sind nur die Grundlagen der Festlegung angegeben, so hat er spĂ€testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist den Ausgabebetrag in den GesellschaftsblĂ€ttern und ĂŒber ein elektronisches Informationsmedium bekannt zu machen.

(3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. ²In diesem Fall bedarf der Beschluß neben den in Gesetz oder Satzung fĂŒr die Kapitalerhöhung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎Ein Ausschluß des Bezugsrechts ist insbesondere dann zulĂ€ssig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ĂŒbersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

(4) Ein Beschluß, durch den das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefaßt werden, wenn die Ausschließung ausdrĂŒcklich und ordnungsgemĂ€ĂŸ bekanntgemacht worden ist. ²Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht ĂŒber den Grund fĂŒr den teilweisen oder vollstĂ€ndigen Ausschluß des Bezugsrechts zugĂ€nglich zu machen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begrĂŒnden.

(5) Als Ausschluß des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschluß die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes ĂŒber das Kreditwesen tĂ€tigen Unternehmen mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden sollen, sie den AktionĂ€ren zum Bezug anzubieten. ²Der Vorstand hat dieses Bezugsangebot mit den Angaben gemĂ€ĂŸ Absatz 2 Satz 1 und einen endgĂŒltigen Ausgabebetrag gemĂ€ĂŸ Absatz 2 Satz 2 bekannt zu machen; gleiches gilt, wenn die neuen Aktien von einem anderen als einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des Satzes 1 mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden sollen, sie den AktionĂ€ren zum Bezug anzubieten.

§ 187 Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien

(1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien können nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der AktionĂ€re zugesichert werden.

(2) Zusicherungen vor dem Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegenĂŒber unwirksam.

§ 188 Anmeldung und Eintragung der DurchfĂŒhrung

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) FĂŒr die Anmeldung gelten sinngemĂ€ĂŸ § 36 Abs. 2, § 36a und § 37 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands kann die Einzahlung nicht geleistet werden.

(3) Der Anmeldung sind beizufĂŒgen

1.
die Zweitschriften der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;
2.
bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die VertrĂ€ge, die den Festsetzungen nach § 183 zugrunde liegen oder zu ihrer AusfĂŒhrung geschlossen worden sind;
3.
eine Berechnung der Kosten, die fĂŒr die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden.
4.
(weggefallen)

(4) Anmeldung und Eintragung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Erhöhung verbunden werden.

(5) (weggefallen)

§ 189 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung

Mit der Eintragung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.

§ 191 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen

Vor der Eintragung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals können die neuen Anteilsrechte nicht ĂŒbertragen, neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. ²Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig. ³FĂŒr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

Zweiter Unterabschnitt: Bedingte Kapitalerhöhung

§ 192 Voraussetzungen

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen, die nur so weit durchgefĂŒhrt werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft hat oder auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einrĂ€umt (bedingte Kapitalerhöhung).

(2) Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:

1.
zur GewÀhrung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen;
2.
zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen;
3.
zur GewĂ€hrung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der GeschĂ€ftsfĂŒhrung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder ErmĂ€chtigungsbeschlusses.

(3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die HĂ€lfte und der Nennbetrag des nach Absatz 2 Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlußfassung ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht ĂŒbersteigen. ²Â§ 182 Abs. 1 Satz 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ³Satz 1 gilt nicht fĂŒr eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zu ermöglichen, zu dem sie fĂŒr den Fall ihrer drohenden ZahlungsunfĂ€higkeit oder zum Zweck der Abwendung einer Überschuldung berechtigt ist. ⁎Ist die Gesellschaft ein Institut im Sinne des § 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht fĂŒr eine bedingte Kapitalerhöhung nach Absatz 2 Nummer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zur ErfĂŒllung bankaufsichtsrechtlicher oder zum Zweck der Restrukturierung oder Abwicklung erlassener Anforderungen zu ermöglichen. ⁔Eine Anrechnung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder Satz 4 Anwendung findet, auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht.

(4) Ein Beschluß der Hauptversammlung, der dem Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung entgegensteht, ist nichtig.

(5) Die folgenden Vorschriften ĂŒber das Bezugsrecht gelten sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr das Umtauschrecht.

§ 193 Erfordernisse des Beschlusses

(1) Der Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ²Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ³Â§ 182 Abs. 2 und § 187 Abs. 2 gelten.

(2) Im Beschluß mĂŒssen auch festgestellt werden

1.
der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung;
2.
der Kreis der Bezugsberechtigten;
3.
der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird; bei einer bedingten Kapitalerhöhung fĂŒr die Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 1 genĂŒgt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen fĂŒr die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden; sowie
4.
bei BeschlĂŒssen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der GeschĂ€ftsfĂŒhrungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und AusĂŒbungszeitrĂ€ume und Wartezeit fĂŒr die erstmalige AusĂŒbung (mindestens vier Jahre).

§ 194 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; RĂŒckzahlung von Einlagen

(1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so mĂŒssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewĂ€hrenden Aktien im Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzt werden. ²Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien. ³Der Beschluß darf nur gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrĂŒcklich und ordnungsgemĂ€ĂŸ bekanntgemacht worden ist.

(2) Â§ 27 Abs. 3 und 4 gilt entsprechend; an die Stelle des Zeitpunkts der Anmeldung nach § 27 Abs. 3 Satz 3 und der Eintragung nach § 27 Abs. 3 Satz 4 tritt jeweils der Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsaktien.

(3) Die AbsĂ€tze 1 und 2 gelten nicht fĂŒr die Einlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingerĂ€umten Gewinnbeteiligung zustehen.

(4) Bei der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen hat eine PrĂŒfung durch einen oder mehrere PrĂŒfer stattzufinden. ²Â§ 33 Abs. 3 bis 5, die §§ 34, 35 gelten sinngemĂ€ĂŸ.

(5) Â§ 183a gilt entsprechend.

§ 195 Anmeldung des Beschlusses

(1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Â§ 184 Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend.

(2) Der Anmeldung sind beizufĂŒgen

1.
bei einer bedingten Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die VertrĂ€ge, die den Festsetzungen nach § 194 zugrunde liegen oder zu ihrer AusfĂŒhrung geschlossen worden sind, und der Bericht ĂŒber die PrĂŒfung von Sacheinlagen (§ 194 Abs. 4) oder die in § 37a Abs. 3 bezeichneten Anlagen;
2.
eine Berechnung der Kosten, die fĂŒr die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden.
3.
(weggefallen)

(3) Das Gericht kann die Eintragung ablehnen, wenn der Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien zurĂŒckbleibt. ²Wird von einer PrĂŒfung der Sacheinlage nach § 183a Abs. 1 abgesehen, gilt § 38 Abs. 3 entsprechend.

§ 197 Verbotene Aktienausgabe

Vor der Eintragung des Beschlusses ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung können die Bezugsaktien nicht ausgegeben werden. ²Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. ³Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig. ⁎FĂŒr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.

§ 198 BezugserklÀrung

(1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche ErklĂ€rung ausgeĂŒbt. ²Die ErklĂ€rung (BezugserklĂ€rung) soll doppelt ausgestellt werden. ³Sie hat die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien, die Feststellungen nach § 193 Abs. 2, die nach § 194 bei der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen sowie den Tag anzugeben, an dem der Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung gefaßt worden ist.

(2) Die BezugserklĂ€rung hat die gleiche Wirkung wie eine ZeichnungserklĂ€rung. ²BezugserklĂ€rungen, deren Inhalt nicht dem Absatz 1 entspricht oder die BeschrĂ€nkungen der Verpflichtung des ErklĂ€renden enthalten, sind nichtig.

(3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer BezugserklĂ€rung ausgegeben, so kann sich der ErklĂ€rende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der BezugserklĂ€rung als AktionĂ€r Rechte ausgeĂŒbt oder Verpflichtungen erfĂŒllt hat.

(4) Jede nicht in der BezugserklĂ€rung enthaltene BeschrĂ€nkung ist der Gesellschaft gegenĂŒber unwirksam.

§ 199 Ausgabe der Bezugsaktien

(1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in ErfĂŒllung des im Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluß ergibt.

(2) Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wandelschuldverschreibungen nur ausgeben, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der fĂŒr sie zu gewĂ€hrenden Bezugsaktien aus einer anderen GewinnrĂŒcklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden kann, oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. ²Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder ĂŒbersteigt.

§ 200 Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung

Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erhöht.

§ 201 Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien

(1) Der Vorstand meldet ausgegebene Bezugsaktien zur Eintragung in das Handelsregister mindestens einmal jĂ€hrlich bis spĂ€testens zum Ende des auf den Ablauf des GeschĂ€ftsjahrs folgenden Kalendermonats an.

(2) Der Anmeldung sind die Zweitschriften der BezugserklĂ€rungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausgeĂŒbt haben, beizufĂŒgen. ²Das Verzeichnis hat die auf jeden AktionĂ€r entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben.

(3) In der Anmeldung hat der Vorstand zu erklĂ€ren, daß die Bezugsaktien nur in ErfĂŒllung des im Beschluß ĂŒber die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschluß ergibt.

(4) (weggefallen)

Dritter Unterabschnitt: Genehmigtes Kapital

§ 202 Voraussetzungen

(1) Die Satzung kann den Vorstand fĂŒr höchstens fĂŒnf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermĂ€chtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.

(2) Die ErmĂ€chtigung kann auch durch SatzungsĂ€nderung fĂŒr höchstens fĂŒnf Jahre nach Eintragung der SatzungsĂ€nderung erteilt werden. ²Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎§ 182 Abs. 2 gilt.

(3) Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die HĂ€lfte des Grundkapitals, das zur Zeit der ErmĂ€chtigung vorhanden ist, nicht ĂŒbersteigen. ²Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden. ³Â§ 182 Abs. 1 Satz 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(4) Die Satzung kann auch vorsehen, daß die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

§ 203 Ausgabe der neuen Aktien

(1) FĂŒr die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemĂ€ĂŸ, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, §§ 185 bis 191 ĂŒber die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. ²An die Stelle des Beschlusses ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals tritt die ErmĂ€chtigung der Satzung zur Ausgabe neuer Aktien.

(2) Die ErmĂ€chtigung kann vorsehen, daß der Vorstand ĂŒber den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet. ²Wird eine ErmĂ€chtigung, die dies vorsieht, durch SatzungsĂ€nderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4 sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Die neuen Aktien sollen nicht ausgegeben werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden können. ²FĂŒr Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. ³Stehen Einlagen in verhĂ€ltnismĂ€ĂŸig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Ausgabe der neuen Aktien nicht. ⁎In der ersten Anmeldung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden können.

(4) Absatz 3 Satz 1 und 4 gilt nicht, wenn die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

§ 204 Bedingungen der Aktienausgabe

(1) Ăœber den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand, soweit die ErmĂ€chtigung keine Bestimmungen enthĂ€lt. ²Die Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats; gleiches gilt fĂŒr die Entscheidung des Vorstands nach § 203 Abs. 2 ĂŒber den Ausschluß des Bezugsrechts.

(2) Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens ihnen vorgehen oder gleichstehen, nur ausgegeben werden, wenn die ErmĂ€chtigung es vorsieht.

(3) Weist ein Jahresabschluß, der mit einem uneingeschrĂ€nkten BestĂ€tigungsvermerk versehen ist, einen JahresĂŒberschuß aus, so können Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auch in der Weise ausgegeben werden, daß die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des JahresĂŒberschusses gedeckt wird, den nach § 58 Abs. 2 Vorstand und Aufsichtsrat in andere GewinnrĂŒcklagen einstellen könnten. ²FĂŒr die Ausgabe der neuen Aktien gelten die Vorschriften ĂŒber eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, ausgenommen § 188 Abs. 2. Der Anmeldung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals ist außerdem der festgestellte Jahresabschluß mit BestĂ€tigungsvermerk beizufĂŒgen. ³Die Anmeldenden haben ferner die ErklĂ€rung nach § 210 Abs. 1 Satz 2 abzugeben.

§ 205 Ausgabe gegen Sacheinlagen; RĂŒckzahlung von Einlagen

(1) Gegen Sacheinlagen dĂŒrfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die ErmĂ€chtigung es vorsieht.

(2) Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gewĂ€hrenden Aktien sind, wenn sie nicht in der ErmĂ€chtigung festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein aufzunehmen. ²Der Vorstand soll die Entscheidung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

(3) Â§ 27 Abs. 3 und 4 gilt entsprechend.

(4) Die AbsĂ€tze 2 und 3 gelten nicht fĂŒr die Einlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft eingerĂ€umten Gewinnbeteiligung zustehen.

(5) Bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlagen hat eine PrĂŒfung durch einen oder mehrere PrĂŒfer stattzufinden; § 33 Abs. 3 bis 5, die §§ 34, 35 gelten sinngemĂ€ĂŸ. ²Â§ 183a ist entsprechend anzuwenden. ³Anstelle des Datums des Beschlusses ĂŒber die Kapitalerhöhung hat der Vorstand seine Entscheidung ĂŒber die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen sowie die Angaben nach § 37a Abs. 1 und 2 in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen.

(6) Soweit eine PrĂŒfung der Sacheinlage nicht stattfindet, gilt fĂŒr die Anmeldung der DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister (§ 203 Abs. 1 Satz 1, § 188) auch § 184 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 entsprechend.

(7) Das Gericht kann die Eintragung ablehnen, wenn der Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der dafĂŒr zu gewĂ€hrenden Aktien zurĂŒckbleibt. ²Wird von einer PrĂŒfung der Sacheinlage nach § 183a Abs. 1 abgesehen, gilt § 38 Abs. 3 entsprechend.

§ 206 VertrĂ€ge ĂŒber Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft

Sind vor Eintragung der Gesellschaft VertrĂ€ge geschlossen worden, nach denen auf das genehmigte Kapital eine Sacheinlage zu leisten ist, so muß die Satzung die Festsetzungen enthalten, die fĂŒr eine Ausgabe gegen Sacheinlagen vorgeschrieben sind. ²Dabei gelten sinngemĂ€ĂŸ § 27 Abs. 3 und 5, die §§ 32 bis 35, 37 Abs. 4 Nr. 2, 4 und 5, die §§ 37a, 38 Abs. 2 und 3 sowie § 49 ĂŒber die GrĂŒndung der Gesellschaft. ³An die Stelle der GrĂŒnder tritt der Vorstand und an die Stelle der Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft die Anmeldung und Eintragung der DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals.

Vierter Unterabschnitt: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

§ 207 Voraussetzungen

(1) Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals durch Umwandlung der KapitalrĂŒcklage und von GewinnrĂŒcklagen in Grundkapital beschließen.

(2) FĂŒr den Beschluß und fĂŒr die Anmeldung des Beschlusses gelten § 182 Abs. 1, § 184 Abs. 1 sinngemĂ€ĂŸ. ²Gesellschaften mit StĂŒckaktien können ihr Grundkapital auch ohne Ausgabe neuer Aktien erhöhen; der Beschluß ĂŒber die Kapitalerhöhung muß die Art der Erhöhung angeben.

(3) Dem Beschluß ist eine Bilanz zugrunde zu legen.

§ 208 UmwandlungsfĂ€higkeit von Kapital- und GewinnrĂŒcklagen

(1) Die KapitalrĂŒcklage und die GewinnrĂŒcklagen, die in Grundkapital umgewandelt werden sollen, mĂŒssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluß eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter "KapitalrĂŒcklage" oder "GewinnrĂŒcklagen" oder im letzten Beschluß ĂŒber die Verwendung des JahresĂŒberschusses oder des Bilanzgewinns als ZufĂŒhrung zu diesen RĂŒcklagen ausgewiesen sein. ²Vorbehaltlich des Absatzes 2 können andere GewinnrĂŒcklagen und deren ZufĂŒhrungen in voller Höhe, die KapitalrĂŒcklage und die gesetzliche RĂŒcklage sowie deren ZufĂŒhrungen nur, soweit sie zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des bisherigen Grundkapitals ĂŒbersteigen, in Grundkapital umgewandelt werden.

(2) Die KapitalrĂŒcklage und die GewinnrĂŒcklagen sowie deren ZufĂŒhrungen können nicht umgewandelt werden, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist. ²GewinnrĂŒcklagen und deren ZufĂŒhrungen, die fĂŒr einen bestimmten Zweck bestimmt sind, dĂŒrfen nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbestimmung vereinbar ist.

§ 209 Zugrunde gelegte Bilanz

(1) Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz geprĂŒft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschrĂ€nkten BestĂ€tigungsvermerk des AbschlußprĂŒfers versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt.

(2) Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muß die Bilanz den §§ 150, 152 dieses Gesetzes, §§ 242 bis 256a, 264 bis 274a des Handelsgesetzbuchs entsprechen. ²Der Stichtag der Bilanz darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegen.

(3) Die Bilanz muß durch einen AbschlußprĂŒfer darauf geprĂŒft werden, ob sie den §§ 150, 152 dieses Gesetzes, §§ 242 bis 256a, 264 bis 274a des Handelsgesetzbuchs entspricht. ²Sie muß mit einem uneingeschrĂ€nkten BestĂ€tigungsvermerk versehen sein.

(4) Wenn die Hauptversammlung keinen anderen PrĂŒfer wĂ€hlt, gilt der PrĂŒfer als gewĂ€hlt, der fĂŒr die PrĂŒfung des letzten Jahresabschlusses von der Hauptversammlung gewĂ€hlt oder vom Gericht bestellt worden ist. ²Soweit sich aus der Besonderheit des PrĂŒfungsauftrags nichts anderes ergibt, sind auf die PrĂŒfung § 318 Abs. 1 Satz 3 und 4, § 319 Abs. 1 bis 4, § 319a Abs. 1, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1, 2, §§ 321, 322 Abs. 7 und § 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend anzuwenden.

(5) Bei Versicherungsgesellschaften wird der PrĂŒfer vom Aufsichtsrat bestimmt; Absatz 4 Satz 1 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ²Soweit sich aus der Besonderheit des PrĂŒfungsauftrags nichts anderes ergibt, ist auf die PrĂŒfung § 341k des Handelsgesetzbuchs anzuwenden.

(6) Im Fall der AbsĂ€tze 2 bis 5 gilt fĂŒr das ZugĂ€nglichmachen der Bilanz und fĂŒr die Erteilung von Abschriften § 175 Abs. 2 sinngemĂ€ĂŸ.

§ 210 Anmeldung und Eintragung des Beschlusses

(1) Der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister ist die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte Bilanz mit BestĂ€tigungsvermerk, im Fall des § 209 Abs. 2 bis 6 außerdem die letzte Jahresbilanz, sofern sie noch nicht nach § 325 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs eingereicht ist, beizufĂŒgen. ²Die Anmeldenden haben dem Gericht gegenĂŒber zu erklĂ€ren, daß nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstĂŒnde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen worden wĂ€re.

(2) Das Gericht darf den Beschluß nur eintragen, wenn die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt und eine ErklĂ€rung nach Absatz 1 Satz 2 abgegeben worden ist.

(3) Das Gericht braucht nicht zu prĂŒfen, ob die Bilanzen den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

(4) Bei der Eintragung des Beschlusses ist anzugeben, daß es sich um eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt.

(5) (weggefallen)

§ 211 Wirksamwerden der Kapitalerhöhung

(1) Mit der Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.

(2) (weggefallen)

§ 212 Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte

Neue Aktien stehen den AktionĂ€ren im VerhĂ€ltnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zu. ²Ein entgegenstehender Beschluß der Hauptversammlung ist nichtig.

§ 213 Teilrechte

(1) FĂŒhrt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf einen Anteil am bisherigen Grundkapital nur ein Teil einer neuen Aktie entfĂ€llt, so ist dieses Teilrecht selbstĂ€ndig verĂ€ußerlich und vererblich.

(2) Die Rechte aus einer neuen Aktie einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur ausgeĂŒbt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn sich mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, zur AusĂŒbung der Rechte zusammenschließen.

§ 214 Aufforderung an die AktionÀre

(1) Nach der Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien hat der Vorstand unverzĂŒglich die AktionĂ€re aufzufordern, die neuen Aktien abzuholen. ²Die Aufforderung ist in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. In der Bekanntmachung ist anzugeben,

1.
um welchen Betrag das Grundkapital erhöht worden ist,
2.
in welchem VerhÀltnis auf die alten Aktien neue Aktien entfallen.
³In der Bekanntmachung ist ferner darauf hinzuweisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht innerhalb eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung fĂŒr Rechnung der Beteiligten zu verkaufen.

(2) Nach Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung hat die Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen. ²Die Androhung ist dreimal in AbstĂ€nden von mindestens einem Monat in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. ³Die letzte Bekanntmachung muß vor dem Ablauf von achtzehn Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung ergehen.

(3) Nach Ablauf eines Jahres seit der letzten Bekanntmachung der Androhung hat die Gesellschaft die nicht abgeholten Aktien fĂŒr Rechnung der Beteiligten zum Börsenpreis und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. ²Â§ 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(4) Die AbsĂ€tze 1 bis 3 gelten sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr Gesellschaften, die keine Aktienurkunden ausgegeben haben. ²Die Gesellschaften haben die AktionĂ€re aufzufordern, sich die neuen Aktien zuteilen zu lassen.

§ 215 Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien

(1) Eigene Aktien nehmen an der Erhöhung des Grundkapitals teil.

(2) Teileingezahlte Aktien nehmen entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital an der Erhöhung des Grundkapitals teil. ²Bei ihnen kann die Kapitalerhöhung nicht durch Ausgabe neuer Aktien ausgefĂŒhrt werden, bei Nennbetragsaktien wird deren Nennbetrag erhöht. ³Sind neben teileingezahlten Aktien volleingezahlte Aktien vorhanden, so kann bei volleingezahlten Nennbetragsaktien die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien und durch Ausgabe neuer Aktien ausgefĂŒhrt werden; der Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals muß die Art der Erhöhung angeben. ⁎Soweit die Kapitalerhöhung durch Erhöhung des Nennbetrags der Aktien ausgefĂŒhrt wird, ist sie so zu bemessen, daß durch sie auf keine Aktie BetrĂ€ge entfallen, die durch eine Erhöhung des Nennbetrags der Aktien nicht gedeckt werden können.

§ 216 Wahrung der Rechte der AktionÀre und Dritter

(1) Das VerhĂ€ltnis der mit den Aktien verbundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitalerhöhung nicht berĂŒhrt.

(2) Soweit sich einzelne Rechte teileingezahlter Aktien, insbesondere die Beteiligung am Gewinn oder das Stimmrecht, nach der auf die Aktie geleisteten Einlage bestimmen, stehen diese Rechte den AktionĂ€ren bis zur Leistung der noch ausstehenden Einlagen nur nach der Höhe der geleisteten Einlage, erhöht um den auf den Nennbetrag des Grundkapitals berechneten Hundertsatz der Erhöhung des Grundkapitals zu. ²Werden weitere Einzahlungen geleistet, so erweitern sich diese Rechte entsprechend. ³Im Fall des § 271 Abs. 3 gelten die ErhöhungsbetrĂ€ge als voll eingezahlt.

(3) Der wirtschaftliche Inhalt vertraglicher Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, die von der GewinnausschĂŒttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder Wert ihrer Aktien oder ihres Grundkapitals oder sonst von den bisherigen Kapital- oder GewinnverhĂ€ltnissen abhĂ€ngen, wird durch die Kapitalerhöhung nicht berĂŒhrt. ²Gleiches gilt fĂŒr Nebenverpflichtungen der AktionĂ€re.

§ 217 Beginn der Gewinnbeteiligung

(1) Neue Aktien nehmen, wenn nichts anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen GeschĂ€ftsjahrs teil, in dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen worden ist.

(2) Im Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals kann bestimmt werden, daß die neuen Aktien bereits am Gewinn des letzten vor der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalerhöhung abgelaufenen GeschĂ€ftsjahrs teilnehmen. ²In diesem Fall ist die Erhöhung des Grundkapitals zu beschließen, bevor ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlußfassung abgelaufenen GeschĂ€ftsjahrs Beschluß gefaßt ist. ³Der Beschluß ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalerhöhung abgelaufenen GeschĂ€ftsjahrs wird erst wirksam, wenn das Grundkapital erhöht ist. ⁎Der Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals und der Beschluß ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten vor der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalerhöhung abgelaufenen GeschĂ€ftsjahrs sind nichtig, wenn der Beschluß ĂŒber die Kapitalerhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist. ⁔Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshĂ€ngig ist.

§ 218 Bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital erhöht sich im gleichen VerhĂ€ltnis wie das Grundkapital. ²Ist das bedingte Kapital zur GewĂ€hrung von Umtauschrechten an GlĂ€ubiger von Wandelschuldverschreibungen beschlossen worden, so ist zur Deckung des Unterschieds zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der fĂŒr sie zu gewĂ€hrenden Bezugsaktien insgesamt eine SonderrĂŒcklage zu bilden, soweit nicht Zuzahlungen der Umtauschberechtigten vereinbart sind.

§ 219 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen

Vor der Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister dĂŒrfen neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden.

§ 220 WertansÀtze

Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des Grundkapitals erworbenen Aktien und der auf sie entfallenen neuen Aktien gelten die BetrĂ€ge, die sich fĂŒr die einzelnen Aktien ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des Grundkapitals erworbenen Aktien auf diese und auf die auf sie entfallenen neuen Aktien nach dem VerhĂ€ltnis der Anteile am Grundkapital verteilt werden. ²Der Zuwachs an Aktien ist nicht als Zugang auszuweisen.

FĂŒnfter Unterabschnitt: Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen

§ 221

(1) Schuldverschreibungen, bei denen den GlĂ€ubigern oder der Gesellschaft ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingerĂ€umt wird (Wandelschuldverschreibungen), und Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der GlĂ€ubiger mit Gewinnanteilen von AktionĂ€ren in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), dĂŒrfen nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. ²Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎§ 182 Abs. 2 gilt.

(2) Eine ErmĂ€chtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen kann höchstens fĂŒr fĂŒnf Jahre erteilt werden. ²Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluß ĂŒber die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen sowie eine ErklĂ€rung ĂŒber deren Ausgabe beim Handelsregister zu hinterlegen. ³Ein Hinweis auf den Beschluß und die ErklĂ€rung ist in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen.

(3) Absatz 1 gilt sinngemĂ€ĂŸ fĂŒr die GewĂ€hrung von Genußrechten.

(4) Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genußrechte haben die AktionĂ€re ein Bezugsrecht. ²Die §§ 186 und 193 Abs. 2 Nr. 4 gelten sinngemĂ€ĂŸ.

Dritter Abschnitt: Maßnahmen der Kapitalherabsetzung

Erster Unterabschnitt: Ordentliche Kapitalherabsetzung

§ 222 Voraussetzungen

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ²Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluß der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der AktionĂ€re jeder Gattung. ²Ăœber die Zustimmung haben die AktionĂ€re jeder Gattung einen Sonderbeschluß zu fassen. FĂŒr diesen gilt Absatz 1.

(3) In dem Beschluß ist festzusetzen, zu welchem Zweck die Herabsetzung stattfindet, namentlich ob Teile des Grundkapitals zurĂŒckgezahlt werden sollen.

(4) Die Herabsetzung des Grundkapitals erfordert bei Gesellschaften mit Nennbetragsaktien die Herabsetzung des Nennbetrags der Aktien. ²Soweit der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals den Mindestbetrag nach § 8 Abs. 2 Satz 1 oder Abs. 3 Satz 3 unterschreiten wĂŒrde, erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien. ³Der Beschluß muß die Art der Herabsetzung angeben.

§ 223 Anmeldung des Beschlusses

Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluß ĂŒber die Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

§ 224 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung

Mit der Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Herabsetzung des Grundkapitals ist das Grundkapital herabgesetzt.

§ 225 GlÀubigerschutz

(1) Den GlĂ€ubigern, deren Forderungen begrĂŒndet worden sind, bevor die Eintragung des Beschlusses bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. ²Die GlĂ€ubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. ³Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht GlĂ€ubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ĂŒberwacht ist.

(2) Zahlungen an die AktionĂ€re dĂŒrfen auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals erst geleistet werden, nachdem seit der Bekanntmachung der Eintragung sechs Monate verstrichen sind und nachdem den GlĂ€ubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewĂ€hrt worden ist. ²Auch eine Befreiung der AktionĂ€re von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen wird nicht vor dem bezeichneten Zeitpunkt und nicht vor Befriedigung oder Sicherstellung der GlĂ€ubiger wirksam, die sich rechtzeitig gemeldet haben.

(3) Das Recht der GlĂ€ubiger, Sicherheitsleistung zu verlangen, ist unabhĂ€ngig davon, ob Zahlungen an die AktionĂ€re auf Grund der Herabsetzung des Grundkapitals geleistet werden.

§ 226 KraftloserklÀrung von Aktien

(1) Sollen zur DurchfĂŒhrung der Herabsetzung des Grundkapitals Aktien durch Umtausch, Abstempelung oder durch ein Ă€hnliches Verfahren zusammengelegt werden, so kann die Gesellschaft die Aktien fĂŒr kraftlos erklĂ€ren, die trotz Aufforderung nicht bei ihr eingereicht worden sind. ²Gleiches gilt fĂŒr eingereichte Aktien, welche die zum Ersatz durch neue Aktien nötige Zahl nicht erreichen und der Gesellschaft nicht zur Verwertung fĂŒr Rechnung der Beteiligten zur VerfĂŒgung gestellt sind.

(2) Die Aufforderung, die Aktien einzureichen, hat die KraftloserklĂ€rung anzudrohen. ²Die KraftloserklĂ€rung kann nur erfolgen, wenn die Aufforderung in der in § 64 Abs. 2 fĂŒr die Nachfrist vorgeschriebenen Weise bekanntgemacht worden ist. ³Die KraftloserklĂ€rung geschieht durch Bekanntmachung in den GesellschaftsblĂ€ttern. ⁎In der Bekanntmachung sind die fĂŒr kraftlos erklĂ€rten Aktien so zu bezeichnen, daß sich aus der Bekanntmachung ohne weiteres ergibt, ob eine Aktie fĂŒr kraftlos erklĂ€rt ist.

(3) Die neuen Aktien, die an Stelle der fĂŒr kraftlos erklĂ€rten Aktien auszugeben sind, hat die Gesellschaft unverzĂŒglich fĂŒr Rechnung der Beteiligten zum Börsenpreis und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. ²Ist von der Versteigerung am Sitz der Gesellschaft kein angemessener Erfolg zu erwarten, so sind die Aktien an einem geeigneten Ort zu verkaufen. ³Zeit, Ort und Gegenstand der Versteigerung sind öffentlich bekanntzumachen. ⁎Die Beteiligten sind besonders zu benachrichtigen; die Benachrichtigung kann unterbleiben, wenn sie untunlich ist. ⁔Bekanntmachung und Benachrichtigung mĂŒssen mindestens zwei Wochen vor der Versteigerung ergehen. ⁶Der Erlös ist den Beteiligten auszuzahlen oder, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht, zu hinterlegen.

§ 227 Anmeldung der DurchfĂŒhrung

(1) Der Vorstand hat die DurchfĂŒhrung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Anmeldung und Eintragung der DurchfĂŒhrung der Herabsetzung des Grundkapitals können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Herabsetzung verbunden werden.

§ 228 Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag

(1) Das Grundkapital kann unter den in § 7 bestimmten Mindestnennbetrag herabgesetzt werden, wenn dieser durch eine Kapitalerhöhung wieder erreicht wird, die zugleich mit der Kapitalherabsetzung beschlossen ist und bei der Sacheinlagen nicht festgesetzt sind.

(2) Die BeschlĂŒsse sind nichtig, wenn sie und die DurchfĂŒhrung der Erhöhung nicht binnen sechs Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. ²Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshĂ€ngig ist. ³Die BeschlĂŒsse und die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

Zweiter Unterabschnitt: Vereinfachte Kapitalherabsetzung

§ 229 Voraussetzungen

(1) Eine Herabsetzung des Grundkapitals, die dazu dienen soll, Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder BetrĂ€ge in die KapitalrĂŒcklage einzustellen, kann in vereinfachter Form vorgenommen werden. ²Im Beschluß ist festzusetzen, daß die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet.

(2) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zulĂ€ssig, nachdem der Teil der gesetzlichen RĂŒcklage und der KapitalrĂŒcklage, um den diese zusammen ĂŒber zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die GewinnrĂŒcklagen vorweg aufgelöst sind. ²Sie ist nicht zulĂ€ssig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist.

(3) Â§ 222 Abs. 1, 2 und 4, §§ 223, 224, 226 bis 228 ĂŒber die ordentliche Kapitalherabsetzung gelten sinngemĂ€ĂŸ.

§ 230 Verbot von Zahlungen an die AktionÀre

Die BetrĂ€ge, die aus der Auflösung der Kapital- oder GewinnrĂŒcklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, dĂŒrfen nicht zu Zahlungen an die AktionĂ€re und nicht dazu verwandt werden, die AktionĂ€re von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen zu befreien. ²Sie dĂŒrfen nur verwandt werden, um Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken und BetrĂ€ge in die KapitalrĂŒcklage oder in die gesetzliche RĂŒcklage einzustellen. ³Auch eine Verwendung zu einem dieser Zwecke ist nur zulĂ€ssig, soweit sie im Beschluß als Zweck der Herabsetzung angegeben ist.

§ 231 BeschrĂ€nkte Einstellung in die KapitalrĂŒcklage und in die gesetzliche RĂŒcklage

Die Einstellung der BetrĂ€ge, die aus der Auflösung von anderen GewinnrĂŒcklagen gewonnen werden, in die gesetzliche RĂŒcklage und der BetrĂ€ge, die aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, in die KapitalrĂŒcklage ist nur zulĂ€ssig, soweit die KapitalrĂŒcklage und die gesetzliche RĂŒcklage zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht ĂŒbersteigen. ²Als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der in § 7 bestimmte Mindestnennbetrag. ³Bei der Bemessung der zulĂ€ssigen Höhe bleiben BetrĂ€ge, die in der Zeit nach der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalherabsetzung in die KapitalrĂŒcklage einzustellen sind, auch dann außer Betracht, wenn ihre Zahlung auf einem Beschluß beruht, der zugleich mit dem Beschluß ĂŒber die Kapitalherabsetzung gefaßt wird.

§ 232 Einstellung von BetrĂ€gen in die KapitalrĂŒcklage bei zu hoch angenommenen Verlusten

Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr, in dem der Beschluß ĂŒber die Kapitalherabsetzung gefaßt wurde, oder fĂŒr eines der beiden folgenden GeschĂ€ftsjahre, daß Wertminderungen und sonstige Verluste in der bei der Beschlußfassung angenommenen Höhe tatsĂ€chlich nicht eingetreten oder ausgeglichen waren, so ist der Unterschiedsbetrag in die KapitalrĂŒcklage einzustellen.

§ 233 GewinnausschĂŒttung. GlĂ€ubigerschutz

(1) Gewinn darf nicht ausgeschĂŒttet werden, bevor die gesetzliche RĂŒcklage und die KapitalrĂŒcklage zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreicht haben. ²Als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der in § 7 bestimmte Mindestnennbetrag.

(2) Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst fĂŒr ein GeschĂ€ftsjahr zulĂ€ssig, das spĂ€ter als zwei Jahre nach der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalherabsetzung beginnt. ²Dies gilt nicht, wenn die GlĂ€ubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begrĂŒndet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. ³Einer Sicherstellung der GlĂ€ubiger bedarf es nicht, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ĂŒberwacht ist. ⁎Die GlĂ€ubiger sind in der Bekanntmachung nach § 325 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen.

(3) Die BetrĂ€ge, die aus der Auflösung von Kapital- und GewinnrĂŒcklagen und aus der Kapitalherabsetzung gewonnen sind, dĂŒrfen auch nach diesen Vorschriften nicht als Gewinn ausgeschĂŒttet werden.

§ 234 RĂŒckwirkung der Kapitalherabsetzung

(1) Im Jahresabschluß fĂŒr das letzte vor der Beschlußfassung ĂŒber die Kapitalherabsetzung abgelaufene GeschĂ€ftsjahr können das gezeichnete Kapital sowie die Kapital- und GewinnrĂŒcklagen in der Höhe ausgewiesen werden, in der sie nach der Kapitalherabsetzung bestehen sollen.

(2) In diesem Fall beschließt die Hauptversammlung ĂŒber die Feststellung des Jahresabschlusses. ²Der Beschluß soll zugleich mit dem Beschluß ĂŒber die Kapitalherabsetzung gefaßt werden.

(3) Die BeschlĂŒsse sind nichtig, wenn der Beschluß ĂŒber die Kapitalherabsetzung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist. ²Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshĂ€ngig ist.

§ 235 RĂŒckwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung

(1) Wird im Fall des § 234 zugleich mit der Kapitalherabsetzung eine Erhöhung des Grundkapitals beschlossen, so kann auch die Kapitalerhöhung in dem Jahresabschluß als vollzogen berĂŒcksichtigt werden. ²Die Beschlußfassung ist nur zulĂ€ssig, wenn die neuen Aktien gezeichnet, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jede Aktie die Einzahlung geleistet ist, die nach § 188 Abs. 2 zur Zeit der Anmeldung der DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muß. ³Die Zeichnung und die Einzahlung sind dem Notar nachzuweisen, der den Beschluß ĂŒber die Erhöhung des Grundkapitals beurkundet.

(2) SĂ€mtliche BeschlĂŒsse sind nichtig, wenn die BeschlĂŒsse ĂŒber die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung und die DurchfĂŒhrung der Erhöhung nicht binnen drei Monaten nach der Beschlußfassung in das Handelsregister eingetragen worden sind. ²Der Lauf der Frist ist gehemmt, solange eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage rechtshĂ€ngig ist. ³Die BeschlĂŒsse und die DurchfĂŒhrung der Erhöhung des Grundkapitals sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

§ 236 Offenlegung

Die Offenlegung des Jahresabschlusses nach § 325 des Handelsgesetzbuchs darf im Fall des § 234 erst nach Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Kapitalherabsetzung, im Fall des § 235 erst ergehen, nachdem die BeschlĂŒsse ĂŒber die Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung und die DurchfĂŒhrung der Kapitalerhöhung eingetragen worden sind.

Dritter Unterabschnitt: Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme fĂŒr StĂŒckaktien

§ 237 Voraussetzungen

(1) Aktien können zwangsweise oder nach Erwerb durch die Gesellschaft eingezogen werden. ²Eine Zwangseinziehung ist nur zulĂ€ssig, wenn sie in der ursprĂŒnglichen Satzung oder durch eine SatzungsĂ€nderung vor Übernahme oder Zeichnung der Aktien angeordnet oder gestattet war.

(2) Bei der Einziehung sind die Vorschriften ĂŒber die ordentliche Kapitalherabsetzung zu befolgen. ²In der Satzung oder in dem Beschluß der Hauptversammlung sind die Voraussetzungen fĂŒr eine Zwangseinziehung und die Einzelheiten ihrer DurchfĂŒhrung festzulegen. ³FĂŒr die Zahlung des Entgelts, das AktionĂ€ren bei einer Zwangseinziehung oder bei einem Erwerb von Aktien zum Zwecke der Einziehung gewĂ€hrt wird, und fĂŒr die Befreiung dieser AktionĂ€re von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen gilt § 225 Abs. 2 sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Die Vorschriften ĂŒber die ordentliche Kapitalherabsetzung brauchen nicht befolgt zu werden, wenn Aktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist,

1.
der Gesellschaft unentgeltlich zur VerfĂŒgung gestellt oder
2.
zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfĂŒgbaren RĂŒcklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können, eingezogen werden oder
3.
StĂŒckaktien sind und der Beschluss der Hauptversammlung bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der ĂŒbrigen Aktien am Grundkapital gemĂ€ĂŸ § 8 Abs. 3 erhöht; wird der Vorstand zur Einziehung ermĂ€chtigt, so kann er auch zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermĂ€chtigt werden.

(4) Auch in den FĂ€llen des Absatzes 3 kann die Kapitalherabsetzung durch Einziehung nur von der Hauptversammlung beschlossen werden. ²FĂŒr den Beschluß genĂŒgt die einfache Stimmenmehrheit. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎Im Beschluß ist der Zweck der Kapitalherabsetzung festzusetzen. ⁔Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluß zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(5) In den FĂ€llen des Absatzes 3 Nr. 1 und 2 ist in die KapitalrĂŒcklage ein Betrag einzustellen, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt.

(6) Soweit es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt, bedarf es eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht. ²In diesem Fall tritt fĂŒr die Anwendung der Vorschriften ĂŒber die ordentliche Kapitalherabsetzung an die Stelle des Hauptversammlungsbeschlusses die Entscheidung des Vorstands ĂŒber die Einziehung.

§ 238 Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung

Mit der Eintragung des Beschlusses oder, wenn die Einziehung nachfolgt, mit der Einziehung ist das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag herabgesetzt. ²Handelt es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung, so ist, wenn die Hauptversammlung nicht ĂŒber die Kapitalherabsetzung beschließt, das Grundkapital mit der Zwangseinziehung herabgesetzt. ³Zur Einziehung bedarf es einer Handlung der Gesellschaft, die auf Vernichtung der Rechte aus bestimmten Aktien gerichtet ist.

§ 239 Anmeldung der DurchfĂŒhrung

(1) Der Vorstand hat die DurchfĂŒhrung der Herabsetzung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Dies gilt auch dann, wenn es sich um eine durch die Satzung angeordnete Zwangseinziehung handelt.

(2) Anmeldung und Eintragung der DurchfĂŒhrung der Herabsetzung können mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses ĂŒber die Herabsetzung verbunden werden.

Vierter Unterabschnitt: Ausweis der Kapitalherabsetzung

§ 240

Der aus der Kapitalherabsetzung gewonnene Betrag ist in der Gewinn- und Verlustrechnung als "Ertrag aus der Kapitalherabsetzung" gesondert, und zwar hinter dem Posten "Entnahmen aus GewinnrĂŒcklagen", auszuweisen. ²Eine Einstellung in die KapitalrĂŒcklage nach § 229 Abs. 1 und § 232 ist als "Einstellung in die KapitalrĂŒcklage nach den Vorschriften ĂŒber die vereinfachte Kapitalherabsetzung" gesondert auszuweisen. Im Anhang ist zu erlĂ€utern, ob und in welcher Höhe die aus der Kapitalherabsetzung und aus der Auflösung von GewinnrĂŒcklagen gewonnenen BetrĂ€ge
1.
zum Ausgleich von Wertminderungen,
2.
zur Deckung von sonstigen Verlusten oder
3.
zur Einstellung in die KapitalrĂŒcklage
verwandt werden. ³Ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft (§ 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs), braucht sie Satz 3 nicht anzuwenden.

Siebenter Teil: Nichtigkeit von HauptversammlungsbeschlĂŒssen und des festgestellten Jahresabschlusses. SonderprĂŒfung wegen unzulĂ€ssiger Unterbewertung

Erster Abschnitt: Nichtigkeit von HauptversammlungsbeschlĂŒssen

Erster Unterabschnitt: Allgemeines

§ 241 NichtigkeitsgrĂŒnde

Ein Beschluß der Hauptversammlung ist außer in den FĂ€llen des § 192 Abs. 4, §§ 212, 217 Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn er
1.
in einer Hauptversammlung gefaßt worden ist, die unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 einberufen war,
2.
nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 beurkundet ist,
3.
mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder ĂŒberwiegend zum Schutz der GlĂ€ubiger der Gesellschaft oder sonst im öffentlichen Interesse gegeben sind,
4.
durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verstĂ¶ĂŸt,
5.
auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskrĂ€ftig fĂŒr nichtig erklĂ€rt worden ist,
6.
nach § 398 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit auf Grund rechtskrĂ€ftiger Entscheidung als nichtig gelöscht worden ist.

§ 242 Heilung der Nichtigkeit

(1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, der entgegen § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 nicht oder nicht gehörig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Handelsregister eingetragen worden ist.

(2) Ist ein Hauptversammlungsbeschluß nach § 241 Nr. 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluß in das Handelsregister eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. ²Ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses rechtshĂ€ngig, so verlĂ€ngert sich die Frist, bis ĂŒber die Klage rechtskrĂ€ftig entschieden ist oder sie sich auf andere Weise endgĂŒltig erledigt hat. ³Eine Löschung des Beschlusses von Amts wegen nach § 398 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen. ⁎Ist ein Hauptversammlungsbeschluß wegen Verstoßes gegen § 121 Abs. 4 Satz 2 nach § 241 Nr. 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit auch dann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene AktionĂ€r den Beschluß genehmigt. ⁔Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach § 241 Nr. 5 oder § 249 nichtig, so kann das Urteil nach § 248 Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden, wenn gemĂ€ĂŸ § 246a Abs. 1 rechtskrĂ€ftig festgestellt wurde, dass MĂ€ngel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberĂŒhrt lassen; § 398 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit findet keine Anwendung.

(3) Absatz 2 gilt entsprechend, wenn in den FĂ€llen des § 217 Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 die erforderlichen Eintragungen nicht fristgemĂ€ĂŸ vorgenommen worden sind.

§ 243 AnfechtungsgrĂŒnde

(1) Ein Beschluß der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.

(2) Die Anfechtung kann auch darauf gestĂŒtzt werden, daß ein AktionĂ€r mit der AusĂŒbung des Stimmrechts fĂŒr sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen AktionĂ€re zu erlangen suchte und der Beschluß geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. ²Dies gilt nicht, wenn der Beschluß den anderen AktionĂ€ren einen angemessenen Ausgleich fĂŒr ihren Schaden gewĂ€hrt.

(3) Die Anfechtung kann nicht gestĂŒtzt werden:

1.
auf die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und § 134 Abs. 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe FahrlĂ€ssigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen; in der Satzung kann ein strengerer Verschuldensmaßstab bestimmt werden,
2.
auf eine Verletzung des § 121 Abs. 4a, des § 124a oder des § 128,
3.
auf GrĂŒnde, die ein Verfahren nach § 318 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.

(4) Wegen unrichtiger, unvollstĂ€ndiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender AktionĂ€r die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung fĂŒr die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hĂ€tte. ²Auf unrichtige, unvollstĂ€ndige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung ĂŒber die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder ĂŒber sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gestĂŒtzt werden, wenn das Gesetz fĂŒr BewertungsrĂŒgen ein Spruchverfahren vorsieht.

§ 244 BestĂ€tigung anfechtbarer HauptversammlungsbeschlĂŒsse*.

Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschluß durch einen neuen Beschluß bestĂ€tigt hat und dieser Beschluß innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskrĂ€ftig zurĂŒckgewiesen worden ist. ²Hat der KlĂ€ger ein rechtliches Interesse, daß der anfechtbare Beschluß fĂŒr die Zeit bis zum BestĂ€tigungsbeschluß fĂŒr nichtig erklĂ€rt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschluß fĂŒr diese Zeit fĂŒr nichtig zu erklĂ€ren.

§ 245 Anfechtungsbefugnis

Zur Anfechtung ist befugt
1.
jeder in der Hauptversammlung erschienene AktionĂ€r, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluß Widerspruch zur Niederschrift erklĂ€rt hat;
2.
jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene AktionĂ€r, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemĂ€ĂŸ einberufen oder der Gegenstand der Beschlußfassung nicht ordnungsgemĂ€ĂŸ bekanntgemacht worden ist;
3.
im Fall des § 243 Abs. 2 jeder AktionĂ€r, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte;
4.
der Vorstand;
5.
jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn durch die AusfĂŒhrung des Beschlusses Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig werden wĂŒrden.

§ 246 Anfechtungsklage

(1) Die Klage muß innerhalb eines Monats nach der Beschlußfassung erhoben werden.

(2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. ²Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. ³Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.

(3) ZustĂ€ndig fĂŒr die Klage ist ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. ²Ist bei dem Landgericht eine Kammer fĂŒr Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. ³Â§ 148 Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. ⁎Die mĂŒndliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. ⁔Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 eine eingereichte Klage bereits vor Zustellung einsehen und sich von der GeschĂ€ftsstelle AuszĂŒge und Abschriften erteilen lassen. ⁶Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.

(4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. ²Ein AktionĂ€r kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen.

§ 246a Freigabeverfahren

(1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss ĂŒber eine Maßnahme der Kapitalbeschaffung, der Kapitalherabsetzung (§§ 182 bis 240) oder einen Unternehmensvertrag (§§ 291 bis 307) Klage erhoben, so kann das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht und MĂ€ngel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberĂŒhrt lassen. ²Auf das Verfahren sind § 247, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug fĂŒr das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. ³Ăœber den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(2) Ein Beschluss nach Absatz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzulĂ€ssig oder offensichtlich unbegrĂŒndet ist,
2.
der KlÀger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1 000 Euro hÀlt oder
3.
das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile fĂŒr die Gesellschaft und ihre AktionĂ€re nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile fĂŒr den Antragsgegner ĂŒberwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.

(3) Eine Übertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer GĂŒteverhandlung bedarf es nicht. ²In dringenden FĂ€llen kann auf eine mĂŒndliche Verhandlung verzichtet werden. ³Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund deren der Beschluss ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. ⁎Der Beschluss ist unanfechtbar. ⁔Er ist fĂŒr das Registergericht bindend; die Feststellung der Bestandskraft der Eintragung wirkt fĂŒr und gegen jedermann. ⁶Der Beschluss soll spĂ€testens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begrĂŒnden.

(4) Erweist sich die Klage als begrĂŒndet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss beruhenden Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses entstanden ist. ²Nach der Eintragung lassen MĂ€ngel des Beschlusses seine DurchfĂŒhrung unberĂŒhrt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadensersatz verlangt werden.

§ 247 Streitwert

(1) Den Streitwert bestimmt das Prozeßgericht unter BerĂŒcksichtigung aller UmstĂ€nde des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache fĂŒr die Parteien, nach billigem Ermessen. ²Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn dieses Zehntel mehr als 500.000 Euro betrĂ€gt, 500.000 Euro nur insoweit ĂŒbersteigen, als die Bedeutung der Sache fĂŒr den KlĂ€ger höher zu bewerten ist.

(2) Macht eine Partei glaubhaft, daß die Belastung mit den Prozeßkosten nach dem gemĂ€ĂŸ Absatz 1 bestimmten Streitwert ihre wirtschaftliche Lage erheblich gefĂ€hrden wĂŒrde, so kann das Prozeßgericht auf ihren Antrag anordnen, daß ihre Verpflichtung zur Zahlung von Gerichtskosten sich nach einem ihrer Wirtschaftslage angepaßten Teil des Streitwerts bemißt. ²Die Anordnung hat zur Folge, daß die begĂŒnstigte Partei die GebĂŒhren ihres Rechtsanwalts ebenfalls nur nach diesem Teil des Streitwerts zu entrichten hat. ³Soweit ihr Kosten des Rechtsstreits auferlegt werden oder soweit sie diese ĂŒbernimmt, hat sie die von dem Gegner entrichteten GerichtsgebĂŒhren und die GebĂŒhren seines Rechtsanwalts nur nach dem Teil des Streitwerts zu erstatten. ⁎Soweit die außergerichtlichen Kosten dem Gegner auferlegt oder von ihm ĂŒbernommen werden, kann der Rechtsanwalt der begĂŒnstigten Partei seine GebĂŒhren von dem Gegner nach dem fĂŒr diesen geltenden Streitwert beitreiben.

(3) Der Antrag nach Absatz 2 kann vor der GeschĂ€ftsstelle des Prozeßgerichts zur Niederschrift erklĂ€rt werden. ²Er ist vor der Verhandlung zur Hauptsache anzubringen. ³SpĂ€ter ist er nur zulĂ€ssig, wenn der angenommene oder festgesetzte Streitwert durch das Prozeßgericht heraufgesetzt wird. ⁎Vor der Entscheidung ĂŒber den Antrag ist der Gegner zu hören.

§ 248 Urteilswirkung

(1) Soweit der Beschluß durch rechtskrĂ€ftiges Urteil fĂŒr nichtig erklĂ€rt ist, wirkt das Urteil fĂŒr und gegen alle AktionĂ€re sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. ²Der Vorstand hat das Urteil unverzĂŒglich zum Handelsregister einzureichen. ³War der Beschluß in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. ⁎Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.

(2) Hatte der Beschluß eine SatzungsĂ€nderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollstĂ€ndige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter BerĂŒcksichtigung des Urteils und aller bisherigen SatzungsĂ€nderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars ĂŒber diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.

§ 248a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage

Wird der Anfechtungsprozess beendet, hat die börsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendigung unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekannt zu machen. ²Â§ 149 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

§ 249 Nichtigkeitsklage

(1) Erhebt ein AktionĂ€r, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so finden § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 5, Abs. 4, §§ 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwendung. ²Es ist nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der Klage geltend zu machen. ³Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraussetzungen fĂŒr eine Umwandlung nach § 1 des Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungsbeschluss eingetragen, so gilt § 20 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes fĂŒr den Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.

(2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. ²Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse können verbunden werden.

Zweiter Unterabschnitt: Nichtigkeit bestimmter HauptversammlungsbeschlĂŒsse

§ 250 Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

(1) Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung ist außer im Falle des § 241 Nr. 1, 2 und 5 nur dann nichtig, wenn

1.
der Aufsichtsrat unter Verstoß gegen § 96 Absatz 4, § 97 Abs. 2 Satz 1 oder § 98 Abs. 4 zusammengesetzt wird;
2.
die Hauptversammlung, obwohl sie an WahlvorschlĂ€ge gebunden ist (§§ 6 und 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes), eine nicht vorgeschlagene Person wĂ€hlt;
3.
durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder ĂŒberschritten wird (§ 95);
4.
die gewĂ€hlte Person nach § 100 Abs. 1 und 2 bei Beginn ihrer Amtszeit nicht Aufsichtsratsmitglied sein kann;
5.
die Wahl gegen § 96 Absatz 2 verstĂ¶ĂŸt.

(2) FĂŒr die Klage auf Feststellung, daß die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, sind parteifĂ€hig

1.
der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat, sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernbetriebsrat,
2.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernsprecherausschuss,
3.
der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,
4.
der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,
5.
jede in der Gesellschaft oder in einem Unternehmen, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, vertretene Gewerkschaft sowie deren Spitzenorganisation.

(3) Erhebt ein AktionĂ€r, der Vorstand, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in Absatz 2 bezeichnete Organisation oder Vertretung der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 4, Abs. 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 2, §§ 248a und 249 Abs. 2 sinngemĂ€ĂŸ. ²Es ist nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der Klage geltend zu machen.

§ 251 Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

(1) Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden. ²Ist die Hauptversammlung an WahlvorschlĂ€ge gebunden, so kann die Anfechtung auch darauf gestĂŒtzt werden, daß der Wahlvorschlag gesetzwidrig zustande gekommen ist. ³Â§ 243 Abs. 4 und § 244 gelten.

(2) FĂŒr die Anfechtungsbefugnis gilt § 245 Nr. 1, 2 und 4. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz auf Vorschlag der BetriebsrĂ€te gewĂ€hlt worden ist, kann auch von jedem Betriebsrat eines Betriebs der Gesellschaft, jeder in den Betrieben der Gesellschaft vertretenen Gewerkschaft oder deren Spitzenorganisation angefochten werden. ²Die Wahl eines weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem MitbestimmungsergĂ€nzungsgesetz auf Vorschlag der ĂŒbrigen Aufsichtsratsmitglieder gewĂ€hlt worden ist, kann auch von jedem Aufsichtsratsmitglied angefochten werden.

(3) FĂŒr das Anfechtungsverfahren gelten die §§ 246, 247, 248 Abs. 1 Satz 2 und § 248a.

§ 252 Urteilswirkung

(1) Erhebt ein AktionĂ€r, der Vorstand, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder eine in § 250 Abs. 2 bezeichnete Organisation oder Vertretung der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung, daß die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung nichtig ist, so wirkt ein Urteil, das die Nichtigkeit der Wahl rechtskrĂ€ftig feststellt, fĂŒr und gegen alle AktionĂ€re und Arbeitnehmer der Gesellschaft, alle Arbeitnehmer von anderen Unternehmen, deren Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die in § 250 Abs. 2 bezeichneten Organisationen und Vertretungen der Arbeitnehmer, auch wenn sie nicht Partei sind.

(2) Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung durch rechtskrĂ€ftiges Urteil fĂŒr nichtig erklĂ€rt, so wirkt das Urteil fĂŒr und gegen alle AktionĂ€re sowie die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. ²Im Fall des § 251 Abs. 2 Satz 2 wirkt das Urteil auch fĂŒr und gegen die nach dieser Vorschrift anfechtungsberechtigten BetriebsrĂ€te, Gewerkschaften und Spitzenorganisationen, auch wenn sie nicht Partei sind.

§ 253 Nichtigkeit des Beschlusses ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Der Beschluß ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns ist außer in den FĂ€llen des § 173 Abs. 3, des § 217 Abs. 2 und des § 241 nur dann nichtig, wenn die Feststellung des Jahresabschlusses, auf dem er beruht, nichtig ist. ²Die Nichtigkeit des Beschlusses aus diesem Grund kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Nichtigkeit der Feststellung des Jahresabschlusses nicht mehr geltend gemacht werden kann.

(2) FĂŒr die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit gegen die Gesellschaft gilt § 249.

§ 254 Anfechtung des Beschlusses ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Der Beschluß ĂŒber die Verwendung des Bilanzgewinns kann außer nach § 243 auch angefochten werden, wenn die Hauptversammlung aus dem Bilanzgewinn BetrĂ€ge in GewinnrĂŒcklagen einstellt oder als Gewinn vortrĂ€gt, die nicht nach Gesetz oder Satzung von der Verteilung unter die AktionĂ€re ausgeschlossen sind, obwohl die Einstellung oder der Gewinnvortrag bei vernĂŒnftiger kaufmĂ€nnischer Beurteilung nicht notwendig ist, um die Lebens- und WiderstandsfĂ€higkeit der Gesellschaft fĂŒr einen hinsichtlich der wirtschaftlichen und finanziellen Notwendigkeiten ĂŒbersehbaren Zeitraum zu sichern und dadurch unter die AktionĂ€re kein Gewinn in Höhe von mindestens vier vom Hundert des Grundkapitals abzĂŒglich von noch nicht eingeforderten Einlagen verteilt werden kann.

(2) FĂŒr die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247 bis 248a. Die Anfechtungsfrist beginnt auch dann mit der Beschlußfassung, wenn der Jahresabschluß nach § 316 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs erneut zu prĂŒfen ist. ²Zu einer Anfechtung nach Absatz 1 sind AktionĂ€re nur befugt, wenn ihre Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen.

§ 255 Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen

(1) Der Beschluß ĂŒber eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen kann nach § 243 angefochten werden.

(2) Die Anfechtung kann, wenn das Bezugsrecht der AktionĂ€re ganz oder zum Teil ausgeschlossen worden ist, auch darauf gestĂŒtzt werden, daß der sich aus dem Erhöhungsbeschluß ergebende Ausgabebetrag oder der Mindestbetrag, unter dem die neuen Aktien nicht ausgegeben werden sollen, unangemessen niedrig ist. ²Dies gilt nicht, wenn die neuen Aktien von einem Dritten mit der Verpflichtung ĂŒbernommen werden sollen, sie den AktionĂ€ren zum Bezug anzubieten.

(3) FĂŒr die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 248a.

Zweiter Abschnitt: Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses

§ 256 Nichtigkeit

(1) Ein festgestellter Jahresabschluß ist außer in den FĂ€llen des § 173 Abs. 3, § 234 Abs. 3 und § 235 Abs. 2 nichtig, wenn

1.
er durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschließlich oder ĂŒberwiegend zum Schutz der GlĂ€ubiger der Gesellschaft gegeben sind,
2.
er im Falle einer gesetzlichen PrĂŒfungspflicht nicht nach § 316 Abs. 1 und 3 des Handelsgesetzbuchs geprĂŒft worden ist;
3.
er im Falle einer gesetzlichen PrĂŒfungspflicht von Personen geprĂŒft worden ist, die nach § 319 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs oder nach Artikel 25 des EinfĂŒhrungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch nicht AbschlussprĂŒfer sind oder aus anderen GrĂŒnden als den folgenden nicht zum AbschlussprĂŒfer bestellt sind:
a)
Verstoß gegen § 319 Absatz 2, 3 oder 4 des Handelsgesetzbuchs,
b)
Verstoß gegen § 319a Absatz 1 oder 3 des Handelsgesetzbuchs,
c)
Verstoß gegen § 319b Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs,
d)
Verstoß gegen die Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des EuropĂ€ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ĂŒber spezifische Anforderungen an die AbschlussprĂŒfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (ABl. L 158 vom 27.5.2014, S. 77, L 170 vom 11.6.2014, S. 66),

4.
bei seiner Feststellung die Bestimmungen des Gesetzes oder der Satzung ĂŒber die Einstellung von BetrĂ€gen in Kapital- oder GewinnrĂŒcklagen oder ĂŒber die Entnahme von BetrĂ€gen aus Kapital- oder GewinnrĂŒcklagen verletzt worden sind.

(2) Ein von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschluß ist außer nach Absatz 1 nur nichtig, wenn der Vorstand oder der Aufsichtsrat bei seiner Feststellung nicht ordnungsgemĂ€ĂŸ mitgewirkt hat.

(3) Ein von der Hauptversammlung festgestellter Jahresabschluß ist außer nach Absatz 1 nur nichtig, wenn die Feststellung

1.
in einer Hauptversammlung beschlossen worden ist, die unter Verstoß gegen § 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 einberufen war,
2.
nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 beurkundet ist,
3.
auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskrĂ€ftig fĂŒr nichtig erklĂ€rt worden ist.

(4) Wegen Verstoßes gegen die Vorschriften ĂŒber die Gliederung des Jahresabschlusses sowie wegen der Nichtbeachtung von FormblĂ€ttern, nach denen der Jahresabschluß zu gliedern ist, ist der Jahresabschluß nur nichtig, wenn seine Klarheit und Übersichtlichkeit dadurch wesentlich beeintrĂ€chtigt sind.

(5) Wegen Verstoßes gegen die Bewertungsvorschriften ist der Jahresabschluß nur nichtig, wenn

1.
Posten ĂŒberbewertet oder
2.
Posten unterbewertet sind und dadurch die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft vorsÀtzlich unrichtig wiedergegeben oder verschleiert wird.
²Ăœberbewertet sind Aktivposten, wenn sie mit einem höheren Wert, Passivposten, wenn sie mit einem niedrigeren Betrag angesetzt sind, als nach §§ 253 bis 256a des Handelsgesetzbuchs zulĂ€ssig ist. ³Unterbewertet sind Aktivposten, wenn sie mit einem niedrigeren Wert, Passivposten, wenn sie mit einem höheren Betrag angesetzt sind, als nach §§ 253 bis 256a des Handelsgesetzbuchs zulĂ€ssig ist. ⁎Bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten sowie bei Kapitalverwaltungsgesellschaften im Sinn des § 17 des Kapitalanlagegesetzbuchs liegt ein Verstoß gegen die Bewertungsvorschriften nicht vor, soweit die Abweichung nach den fĂŒr sie geltenden Vorschriften, insbesondere den §§ 340e bis 340g des Handelsgesetzbuchs, zulĂ€ssig ist; dies gilt entsprechend fĂŒr Versicherungsunternehmen nach Maßgabe der fĂŒr sie geltenden Vorschriften, insbesondere der §§ 341b bis 341h des Handelsgesetzbuchs.

(6) Die Nichtigkeit nach Absatz 1 Nr. 1, 3 und 4, Absatz 2, Absatz 3 Nr. 1 und 2, Absatz 4 und 5 kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn seit der Bekanntmachung nach § 325 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs in den FĂ€llen des Absatzes 1 Nr. 3 und 4, des Absatzes 2 und des Absatzes 3 Nr. 1 und 2 sechs Monate, in den anderen FĂ€llen drei Jahre verstrichen sind. ²Ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Jahresabschlusses rechtshĂ€ngig, so verlĂ€ngert sich die Frist, bis ĂŒber die Klage rechtskrĂ€ftig entschieden ist oder sie sich auf andere Weise endgĂŒltig erledigt hat.

(7) FĂŒr die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit gegen die Gesellschaft gilt § 249 sinngemĂ€ĂŸ. ²Hat die Gesellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben, die an einer inlĂ€ndischen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, so hat das Gericht der Bundesanstalt fĂŒr Finanzdienstleistungsaufsicht den Eingang einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit sowie jede rechtskrĂ€ftige Entscheidung ĂŒber diese Klage mitzuteilen.

§ 257 Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung

(1) Die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung kann nach § 243 angefochten werden. ²Die Anfechtung kann jedoch nicht darauf gestĂŒtzt werden, daß der Inhalt des Jahresabschlusses gegen Gesetz oder Satzung verstĂ¶ĂŸt.

(2) FĂŒr die Anfechtung gelten die §§ 244 bis 246, 247 bis 248a. Die Anfechtungsfrist beginnt auch dann mit der Beschlußfassung, wenn der Jahresabschluß nach § 316 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs erneut zu prĂŒfen ist.

Dritter Abschnitt: SonderprĂŒfung wegen unzulĂ€ssiger Unterbewertung

§ 258 Bestellung der SonderprĂŒfer

(1) Besteht Anlaß fĂŒr die Annahme, daß

1.
in einem festgestellten Jahresabschluß bestimmte Posten nicht unwesentlich unterbewertet sind (§ 256 Abs. 5 Satz 3) oder
2.
der Anhang die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollstÀndig enthÀlt und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden ist,
so hat das Gericht auf Antrag SonderprĂŒfer zu bestellen. ²Die SonderprĂŒfer haben die bemĂ€ngelten Posten darauf zu prĂŒfen, ob sie nicht unwesentlich unterbewertet sind. ³Sie haben den Anhang darauf zu prĂŒfen, ob die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollstĂ€ndig gemacht worden sind und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden ist.

(1a) Bei Kreditinstituten oder Finanzdienstleistungsinstituten sowie bei Kapitalverwaltungsgesellschaften im Sinn des § 17 des Kapitalanlagegesetzbuchs kann ein SonderprĂŒfer nach Absatz 1 nicht bestellt werden, soweit die Unterbewertung oder die fehlenden Angaben im Anhang auf der Anwendung des § 340f des Handelsgesetzbuchs beruhen.

(2) Der Antrag muß innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung ĂŒber den Jahresabschluß gestellt werden. ²Dies gilt auch, wenn der Jahresabschluß nach § 316 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs erneut zu prĂŒfen ist. ³Er kann nur von AktionĂ€ren gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142 Abs. 2 erreichen. ⁎Die Antragsteller haben die Aktien bis zur Entscheidung ĂŒber den Antrag zu hinterlegen oder eine Versicherung des depotfĂŒhrenden Instituts vorzulegen, dass die Aktien so lange nicht verĂ€ußert werden, und glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. ⁔Zur Glaubhaftmachung genĂŒgt eine eidesstattliche Versicherung vor einem Notar.

(3) Vor der Bestellung hat das Gericht den Vorstand, den Aufsichtsrat und den AbschlußprĂŒfer zu hören. ²Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig. ³Ăœber den Antrag gemĂ€ĂŸ Absatz 1 entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(4) SonderprĂŒfer nach Absatz 1 können nur WirtschaftsprĂŒfer und WirtschaftsprĂŒfungsgesellschaften sein. ²FĂŒr die Auswahl gelten § 319 Abs. 2 bis 4, § 319a Abs. 1 und § 319b Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sinngemĂ€ĂŸ. ³Der AbschlußprĂŒfer der Gesellschaft und Personen, die in den letzten drei Jahren vor der Bestellung AbschlußprĂŒfer der Gesellschaft waren, können nicht SonderprĂŒfer nach Absatz 1 sein.

(5) Â§ 142 Abs. 6 ĂŒber den Ersatz angemessener barer Auslagen und die VergĂŒtung gerichtlich bestellter SonderprĂŒfer, § 145 Abs. 1 bis 3 ĂŒber die Rechte der SonderprĂŒfer, § 146 ĂŒber die Kosten der SonderprĂŒfung und § 323 des Handelsgesetzbuchs ĂŒber die Verantwortlichkeit des AbschlußprĂŒfers gelten sinngemĂ€ĂŸ. ²Die SonderprĂŒfer nach Absatz 1 haben die Rechte nach § 145 Abs. 2 auch gegenĂŒber dem AbschlußprĂŒfer der Gesellschaft.

§ 259 PrĂŒfungsbericht. Abschließende Feststellungen

(1) Die SonderprĂŒfer haben ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung schriftlich zu berichten. ²Stellen die SonderprĂŒfer bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben fest, daß Posten ĂŒberbewertet sind (§ 256 Abs. 5 Satz 2), oder daß gegen die Vorschriften ĂŒber die Gliederung des Jahresabschlusses verstoßen ist oder FormblĂ€tter nicht beachtet sind, so haben sie auch darĂŒber zu berichten. ³FĂŒr den Bericht gilt § 145 Abs. 4 bis 6 sinngemĂ€ĂŸ.

(2) Sind nach dem Ergebnis der PrĂŒfung die bemĂ€ngelten Posten nicht unwesentlich unterbewertet (§ 256 Abs. 5 Satz 3), so haben die SonderprĂŒfer am Schluß ihres Berichts in einer abschließenden Feststellung zu erklĂ€ren,

1.
zu welchem Wert die einzelnen Aktivposten mindestens und mit welchem Betrag die einzelnen Passivposten höchstens anzusetzen waren;
2.
um welchen Betrag der JahresĂŒberschuß sich beim Ansatz dieser Werte oder BetrĂ€ge erhöht oder der Jahresfehlbetrag sich ermĂ€ĂŸigt hĂ€tte.
²Die SonderprĂŒfer haben ihrer Beurteilung die VerhĂ€ltnisse am Stichtag des Jahresabschlusses zugrunde zu legen. ³Sie haben fĂŒr den Ansatz der Werte und BetrĂ€ge nach Nummer 1 diejenige Bewertungs- und Abschreibungsmethode zugrunde zu legen, nach der die Gesellschaft die zu bewertenden GegenstĂ€nde oder vergleichbare GegenstĂ€nde zuletzt in zulĂ€ssiger Weise bewertet hat.

(3) Sind nach dem Ergebnis der PrĂŒfung die bemĂ€ngelten Posten nicht oder nur unwesentlich unterbewertet (§ 256 Abs. 5 Satz 3), so haben die SonderprĂŒfer am Schluß ihres Berichts in einer abschließenden Feststellung zu erklĂ€ren, daß nach ihrer pflichtmĂ€ĂŸigen PrĂŒfung und Beurteilung die bemĂ€ngelten Posten nicht unzulĂ€ssig unterbewertet sind.

(4) Hat nach dem Ergebnis der PrĂŒfung der Anhang die vorgeschriebenen Angaben nicht oder nicht vollstĂ€ndig enthalten und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht und ist die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden, so haben die SonderprĂŒfer am Schluß ihres Berichts in einer abschließenden Feststellung die fehlenden Angaben zu machen. ²Ist die Angabe von Abweichungen von Bewertungs- oder Abschreibungsmethoden unterlassen worden, so ist in der abschließenden Feststellung auch der Betrag anzugeben, um den der JahresĂŒberschuß oder Jahresfehlbetrag ohne die Abweichung, deren Angabe unterlassen wurde, höher oder niedriger gewesen wĂ€re. ³Sind nach dem Ergebnis der PrĂŒfung keine Angaben nach Satz 1 unterlassen worden, so haben die SonderprĂŒfer in einer abschließenden Feststellung zu erklĂ€ren, daß nach ihrer pflichtmĂ€ĂŸigen PrĂŒfung und Beurteilung im Anhang keine der vorgeschriebenen Angaben unterlassen worden ist.

(5) Der Vorstand hat die abschließenden Feststellungen der SonderprĂŒfer nach den AbsĂ€tzen 2 bis 4 unverzĂŒglich in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen.

§ 260 Gerichtliche Entscheidung ĂŒber die abschließenden Feststellungen der SonderprĂŒfer

(1) Gegen abschließende Feststellungen der SonderprĂŒfer nach § 259 Abs. 2 und 3 können die Gesellschaft oder AktionĂ€re, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung im Bundesanzeiger den Antrag auf Entscheidung durch das nach § 132 Abs. 1 zustĂ€ndige Gericht stellen. ²Â§ 258 Abs. 2 Satz 4 und 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ³Der Antrag muß auf Feststellung des Betrags gerichtet sein, mit dem die im Antrag zu bezeichnenden Aktivposten mindestens oder die im Antrag zu bezeichnenden Passivposten höchstens anzusetzen waren. ⁎Der Antrag der Gesellschaft kann auch auf Feststellung gerichtet sein, daß der Jahresabschluß die in der abschließenden Feststellung der SonderprĂŒfer festgestellten Unterbewertungen nicht enthielt.

(2) Ăœber den Antrag entscheidet das Gericht unter WĂŒrdigung aller UmstĂ€nde nach freier Überzeugung. ²Â§ 259 Abs. 2 Satz 2 und 3 ist anzuwenden. ³Soweit die volle AufklĂ€rung aller maßgebenden UmstĂ€nde mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden ist, hat das Gericht die anzusetzenden Werte oder BetrĂ€ge zu schĂ€tzen.

(3) Â§ 99 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 und 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ²Das Gericht hat seine Entscheidung der Gesellschaft und, wenn AktionĂ€re den Antrag nach Absatz 1 gestellt haben, auch diesen zuzustellen. ³Es hat sie ferner ohne GrĂŒnde in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen. ⁎Die Beschwerde steht der Gesellschaft und AktionĂ€ren zu, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen. ⁔§ 258 Abs. 2 Satz 4 und 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ. ⁶Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger, jedoch fĂŒr die Gesellschaft und, wenn AktionĂ€re den Antrag nach Absatz 1 gestellt haben, auch fĂŒr diese nicht vor der Zustellung der Entscheidung.

(4) Die Kosten sind, wenn dem Antrag stattgegeben wird, der Gesellschaft, sonst dem Antragsteller aufzuerlegen. ²Â§ 247 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

§ 261 Entscheidung ĂŒber den Ertrag auf Grund höherer Bewertung

(1) Haben die SonderprĂŒfer in ihrer abschließenden Feststellung erklĂ€rt, daß Posten unterbewertet sind, und ist gegen diese Feststellung nicht innerhalb der in § 260 Abs. 1 bestimmten Frist der Antrag auf gerichtliche Entscheidung gestellt worden, so sind die Posten in dem ersten Jahresabschluß, der nach Ablauf dieser Frist aufgestellt wird, mit den von den SonderprĂŒfern festgestellten Werten oder BetrĂ€gen anzusetzen. ²Dies gilt nicht, soweit auf Grund verĂ€nderter VerhĂ€ltnisse, namentlich bei GegenstĂ€nden, die der Abnutzung unterliegen, auf Grund der Abnutzung, nach §§ 253 bis 256a des Handelsgesetzbuchs oder nach den GrundsĂ€tzen ordnungsmĂ€ĂŸiger BuchfĂŒhrung fĂŒr Aktivposten ein niedrigerer Wert oder fĂŒr Passivposten ein höherer Betrag anzusetzen ist. ³In diesem Fall sind im Anhang die GrĂŒnde anzugeben und in einer Sonderrechnung die Entwicklung des von den SonderprĂŒfern festgestellten Wertes oder Betrags auf den nach Satz 2 angesetzten Wert oder Betrag darzustellen. ⁎Sind die GegenstĂ€nde nicht mehr vorhanden, so ist darĂŒber und ĂŒber die Verwendung des Ertrags aus dem Abgang der GegenstĂ€nde im Anhang zu berichten. ⁔Bei den einzelnen Posten der Jahresbilanz sind die UnterschiedsbetrĂ€ge zu vermerken, um die auf Grund von Satz 1 und 2 Aktivposten zu einem höheren Wert oder Passivposten mit einem niedrigeren Betrag angesetzt worden sind. ⁶Die Summe der UnterschiedsbetrĂ€ge ist auf der Passivseite der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung als "Ertrag auf Grund höherer Bewertung gemĂ€ĂŸ dem Ergebnis der SonderprĂŒfung" gesondert auszuweisen. ⁷Ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft (§ 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs), hat sie die SĂ€tze 3 und 4 nur anzuwenden, wenn die Voraussetzungen des § 264 Absatz 2 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs unter BerĂŒcksichtigung der nach diesem Abschnitt durchgefĂŒhrten SonderprĂŒfung vorliegen.

(2) Hat das gemĂ€ĂŸ § 260 angerufene Gericht festgestellt, daß Posten unterbewertet sind, so gilt fĂŒr den Ansatz der Posten in dem ersten Jahresabschluß, der nach Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung aufgestellt wird, Absatz 1 sinngemĂ€ĂŸ. ²Die Summe der UnterschiedsbetrĂ€ge ist als "Ertrag auf Grund höherer Bewertung gemĂ€ĂŸ gerichtlicher Entscheidung" gesondert auszuweisen.

(3) Der Ertrag aus höherer Bewertung nach AbsĂ€tzen 1 und 2 rechnet fĂŒr die Anwendung des § 58 nicht zum JahresĂŒberschuß. ²Ăœber die Verwendung des Ertrags abzĂŒglich der auf ihn zu entrichtenden Steuern entscheidet die Hauptversammlung, soweit nicht in dem Jahresabschluß ein Bilanzverlust ausgewiesen wird, der nicht durch Kapital- oder GewinnrĂŒcklagen gedeckt ist.

§ 261a Mitteilungen an die Bundesanstalt fĂŒr Finanzdienstleistungsaufsicht

Das Gericht hat der Bundesanstalt fĂŒr Finanzdienstleistungsaufsicht den Eingang eines Antrags auf Bestellung eines SonderprĂŒfers, jede rechtskrĂ€ftige Entscheidung ĂŒber die Bestellung von SonderprĂŒfern, den PrĂŒfungsbericht sowie eine rechtskrĂ€ftige gerichtliche Entscheidung ĂŒber abschließende Feststellungen der SonderprĂŒfer nach § 260 mitzuteilen, wenn die Gesellschaft Wertpapiere im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat, die an einer inlĂ€ndischen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind.

Achter Teil: Auflösung und NichtigerklÀrung der Gesellschaft

Erster Abschnitt: Auflösung

Erster Unterabschnitt: AuflösungsgrĂŒnde und Anmeldung

§ 262 AuflösungsgrĂŒnde

(1) Die Aktiengesellschaft wird aufgelöst

1.
durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit;
2.
durch Beschluß der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt; die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen;
3.
durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft;
4.
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
5.
mit der Rechtskraft einer VerfĂŒgung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist;
6.
durch Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

(2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen GrĂŒnden aufgelöst wird.

§ 263 Anmeldung und Eintragung der Auflösung

Der Vorstand hat die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Dies gilt nicht in den FĂ€llen der Eröffnung und der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 und 4) sowie im Falle der gerichtlichen Feststellung eines Mangels der Satzung (§ 262 Abs. 1 Nr. 5). ³In diesen FĂ€llen hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. ⁎Im Falle der Löschung der Gesellschaft (§ 262 Abs. 1 Nr. 6) entfĂ€llt die Eintragung der Auflösung.

Zweiter Unterabschnitt: Abwicklung

§ 264 Notwendigkeit der Abwicklung

(1) Nach der Auflösung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist.

(2) Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, so findet eine Abwicklung nur statt, wenn sich nach der Löschung herausstellt, daß Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. ²Die Abwickler sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.

(3) Soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt, sind auf die Gesellschaft bis zum Schluß der Abwicklung die Vorschriften weiterhin anzuwenden, die fĂŒr nicht aufgelöste Gesellschaften gelten.

§ 265 Abwickler

(1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler.

(2) Die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung kann andere Personen als Abwickler bestellen. ²FĂŒr die Auswahl der Abwickler gilt § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 sinngemĂ€ĂŸ. ³Auch eine juristische Person kann Abwickler sein.

(3) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von AktionĂ€ren, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, hat das Gericht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. ²Die AktionĂ€re haben glaubhaft zu machen, daß sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. ³Zur Glaubhaftmachung genĂŒgt eine eidesstattliche Versicherung vor einem Gericht oder Notar. ⁎Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

(4) Die gerichtlich bestellten Abwickler haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf VergĂŒtung fĂŒr ihre TĂ€tigkeit. ²Einigen sich der gerichtlich bestellte Abwickler und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die VergĂŒtung fest. ³Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. ⁎Aus der rechtskrĂ€ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

(5) Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. ²FĂŒr die AnsprĂŒche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(6) Die AbsĂ€tze 2 bis 5 gelten nicht fĂŒr den Arbeitsdirektor, soweit sich seine Bestellung und Abberufung nach den Vorschriften des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bestimmen.

§ 266 Anmeldung der Abwickler

(1) Die ersten Abwickler sowie ihre Vertretungsbefugnis hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis haben die Abwickler zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2) Der Anmeldung sind die Urkunden ĂŒber die Bestellung oder Abberufung sowie ĂŒber die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufĂŒgen.

(3) In der Anmeldung haben die Abwickler zu versichern, daß keine UmstĂ€nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 265 Abs. 2 Satz 2 entgegenstehen, und daß sie ĂŒber ihre unbeschrĂ€nkte Auskunftspflicht gegenĂŒber dem Gericht belehrt worden sind. ²Â§ 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.

(4) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.

(5) (weggefallen)

§ 267 Aufruf der GlÀubiger

Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Auflösung der Gesellschaft die GlĂ€ubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre AnsprĂŒche anzumelden. ²Die Aufforderung ist in den GesellschaftsblĂ€ttern bekanntzumachen.

§ 268 Pflichten der Abwickler

(1) Die Abwickler haben die laufenden GeschĂ€fte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das ĂŒbrige Vermögen in Geld umzusetzen und die GlĂ€ubiger zu befriedigen. ²Soweit es die Abwicklung erfordert, dĂŒrfen sie auch neue GeschĂ€fte eingehen.

(2) Im ĂŒbrigen haben die Abwickler innerhalb ihres GeschĂ€ftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands. ²Sie unterliegen wie dieser der Überwachung durch den Aufsichtsrat.

(3) Das Wettbewerbsverbot des § 88 gilt fĂŒr sie nicht.

(4) Auf allen GeschĂ€ftsbriefen, die an einen bestimmten EmpfĂ€nger gerichtet werden, mĂŒssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, die Tatsache, daß die Gesellschaft sich in Abwicklung befindet, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Abwickler und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. ²Werden Angaben ĂŒber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so mĂŒssen in jedem Fall das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag nicht vollstĂ€ndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden. ³Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden GeschĂ€ftsverbindung ergehen und fĂŒr die ĂŒblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefĂŒgt zu werden brauchen. ⁎Bestellscheine gelten als GeschĂ€ftsbriefe im Sinne des Satzes 1; Satz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.

§ 269 Vertretung durch die Abwickler

(1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn die Satzung oder die sonst zustĂ€ndige Stelle nichts anderes bestimmt, sĂ€mtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. ²Ist eine WillenserklĂ€rung gegenĂŒber der Gesellschaft abzugeben, so genĂŒgt die Abgabe gegenĂŒber einem Abwickler.

(3) Die Satzung oder die sonst zustĂ€ndige Stelle kann auch bestimmen, daß einzelne Abwickler allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. ²Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschluß der Hauptversammlung ihn hierzu ermĂ€chtigt hat. ³Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen FĂ€llen sinngemĂ€ĂŸ.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte Abwickler können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter GeschĂ€fte oder bestimmter Arten von GeschĂ€ften ermĂ€chtigen. ²Dies gilt sinngemĂ€ĂŸ, wenn ein einzelner Abwickler in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.

(5) Die Vertretungsbefugnis der Abwickler kann nicht beschrĂ€nkt werden.

(6) Abwickler zeichnen fĂŒr die Gesellschaft, indem sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzufĂŒgen.

§ 270 Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht

(1) Die Abwickler haben fĂŒr den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen die Eröffnungsbilanz erlĂ€uternden Bericht sowie fĂŒr den Schluß eines jeden Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen.

(2) Die Hauptversammlung beschließt ĂŒber die Feststellung der Eröffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie ĂŒber die Entlastung der Abwickler und der Mitglieder des Aufsichtsrats. ²Auf die Eröffnungsbilanz und den erlĂ€uternden Bericht sind die Vorschriften ĂŒber den Jahresabschluß entsprechend anzuwenden. ³VermögensgegenstĂ€nde des Anlagevermögens sind jedoch wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit ihre VerĂ€ußerung innerhalb eines ĂŒbersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese VermögensgegenstĂ€nde nicht mehr dem GeschĂ€ftsbetrieb dienen; dies gilt auch fĂŒr den Jahresabschluß.

(3) Das Gericht kann von der PrĂŒfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen AbschlußprĂŒfer befreien, wenn die VerhĂ€ltnisse der Gesellschaft so ĂŒberschaubar sind, daß eine PrĂŒfung im Interesse der GlĂ€ubiger und AktionĂ€re nicht geboten erscheint. ²Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

§ 271 Verteilung des Vermögens

(1) Das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird unter die AktionĂ€re verteilt.

(2) Das Vermögen ist nach den Anteilen am Grundkapital zu verteilen, wenn nicht Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens vorhanden sind.

(3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben VerhĂ€ltnis geleistet, so werden die geleisteten Einlagen erstattet und ein Überschuß nach den Anteilen am Grundkapital verteilt. ²Reicht das Vermögen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die AktionĂ€re den Verlust nach ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit nötig, einzuziehen.

§ 272 GlÀubigerschutz

(1) Das Vermögen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der GlĂ€ubiger bekanntgemacht worden ist.

(2) Meldet sich ein bekannter GlĂ€ubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag fĂŒr ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.

(3) Kann eine Verbindlichkeit zur Zeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Vermögen nur verteilt werden, wenn dem GlĂ€ubiger Sicherheit geleistet ist.

§ 273 Schluß der Abwicklung

(1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlußrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schluß der Abwicklung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Die Gesellschaft ist zu löschen.

(2) Die BĂŒcher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf zehn Jahre zu hinterlegen.

(3) Das Gericht kann den AktionĂ€ren und den GlĂ€ubigern die Einsicht der BĂŒcher und Schriften gestatten.

(4) Stellt sich nachtrĂ€glich heraus, daß weitere Abwicklungsmaßnahmen nötig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen. ²Â§ 265 Abs. 4 gilt.

(5) Gegen die Entscheidungen nach den AbsĂ€tzen 2, 3 und 4 Satz 1 ist die Beschwerde zulĂ€ssig.

§ 274 Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft

(1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter die AktionĂ€re begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. ²Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft

1.
durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst, das Verfahren aber auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der BestÀtigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben worden ist;
2.
durch die gerichtliche Feststellung eines Mangels der Satzung nach § 262 Abs. 1 Nr. 5 aufgelöst worden ist, eine den Mangel behebende SatzungsĂ€nderung aber spĂ€testens zugleich mit der Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen wird.

(3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, daß noch nicht mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die AktionĂ€re begonnen worden ist.

(4) Der Fortsetzungsbeschluß wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. ²Im Falle des Absatzes 2 Nr. 2 hat der Fortsetzungsbeschluß keine Wirkung, solange er und der Beschluß ĂŒber die SatzungsĂ€nderung nicht in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden sind; die beiden BeschlĂŒsse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.

Zweiter Abschnitt: NichtigerklÀrung der Gesellschaft

§ 275 Klage auf NichtigerklÀrung

(1) EnthĂ€lt die Satzung keine Bestimmungen ĂŒber die Höhe des Grundkapitals oder ĂŒber den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen der Satzung ĂŒber den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder AktionĂ€r und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats darauf klagen, daß die Gesellschaft fĂŒr nichtig erklĂ€rt werde. ²Auf andere GrĂŒnde kann die Klage nicht gestĂŒtzt werden.

(2) Kann der Mangel nach § 276 geheilt werden, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.

(3) Die Klage muß binnen drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. ²Eine Löschung der Gesellschaft von Amts wegen nach § 397 Abs. 1 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.

(4) FĂŒr die Anfechtung gelten § 246 Abs. 2 bis 4, §§ 247, 248 Abs. 1 Satz 1, §§ 248a, 249 Abs. 2 sinngemĂ€ĂŸ. ²Der Vorstand hat eine beglaubigte Abschrift der Klage und das rechtskrĂ€ftige Urteil zum Handelsregister einzureichen. ³Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskrĂ€ftigen Urteils ist einzutragen.

§ 276 Heilung von MÀngeln

Ein Mangel, der die Bestimmungen ĂŒber den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann unter Beachtung der Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ĂŒber SatzungsĂ€nderungen geheilt werden.

§ 277 Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit

(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskrĂ€ftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Handelsregister eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften ĂŒber die Abwicklung bei Auflösung statt.

(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen RechtsgeschĂ€fte wird durch die Nichtigkeit nicht berĂŒhrt.

(3) Die Gesellschafter haben die Einlagen zu leisten, soweit es zur ErfĂŒllung der eingegangenen Verbindlichkeiten nötig ist.

Zweites Buch: Kommanditgesellschaft auf Aktien

§ 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den GesellschaftsglĂ€ubigern unbeschrĂ€nkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die ĂŒbrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich fĂŒr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (KommanditaktionĂ€re).

(2) Das RechtsverhĂ€ltnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenĂŒber der Gesamtheit der KommanditaktionĂ€re sowie gegenĂŒber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur GeschĂ€ftsfĂŒhrung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ĂŒber die Kommanditgesellschaft.

(3) Im ĂŒbrigen gelten fĂŒr die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs ĂŒber die Aktiengesellschaft sinngemĂ€ĂŸ.

§ 279 Firma

(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft auf Aktien muß, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgefĂŒhrt wird, die Bezeichnung "Kommanditgesellschaft auf Aktien" oder eine allgemein verstĂ€ndliche AbkĂŒrzung dieser Bezeichnung enthalten.

(2) Wenn in der Gesellschaft keine natĂŒrliche Person persönlich haftet, muß die Firma, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgefĂŒhrt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die HaftungsbeschrĂ€nkung kennzeichnet.

§ 280 Feststellung der Satzung. GrĂŒnder

(1) Die Satzung muß durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. ²In der Urkunde sind bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei StĂŒckaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte ĂŒbernimmt. ³BevollmĂ€chtigte bedĂŒrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.

(2) Alle persönlich haftenden Gesellschafter mĂŒssen sich bei der Feststellung der Satzung beteiligen. ²Außer ihnen mĂŒssen die Personen mitwirken, die als KommanditaktionĂ€re Aktien gegen Einlagen ĂŒbernehmen.

(3) Die Gesellschafter, die die Satzung festgestellt haben, sind die GrĂŒnder der Gesellschaft.

§ 281 Inhalt der Satzung

(1) Die Satzung muß außer den Festsetzungen nach § 23 Abs. 3 und 4 den Namen, Vornamen und Wohnort jedes persönlich haftenden Gesellschafters enthalten.

(2) Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter mĂŒssen, wenn sie nicht auf das Grundkapital geleistet werden, nach Höhe und Art in der Satzung festgesetzt werden.

(3) (weggefallen)

§ 282 Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter

Bei der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind statt der Vorstandsmitglieder die persönlich haftenden Gesellschafter anzugeben. ²Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die persönlich haftenden Gesellschafter haben.

§ 283 Persönlich haftende Gesellschafter

FĂŒr die persönlich haftenden Gesellschafter gelten sinngemĂ€ĂŸ die fĂŒr den Vorstand der Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften ĂŒber
1.
die Anmeldungen, Einreichungen, ErklĂ€rungen und Nachweise zum Handelsregister sowie ĂŒber Bekanntmachungen;
2.
die GrĂŒndungsprĂŒfung;
3.
die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit;
4.
die Pflichten gegenĂŒber dem Aufsichtsrat;
5.
die ZulÀssigkeit einer KreditgewÀhrung;
6.
die Einberufung der Hauptversammlung;
7.
die SonderprĂŒfung;
8.
die Geltendmachung von ErsatzansprĂŒchen wegen der GeschĂ€ftsfĂŒhrung;
9.
die Aufstellung, Vorlegung und PrĂŒfung des Jahresabschlusses und des Vorschlags fĂŒr die Verwendung des Bilanzgewinns;
10.
die Vorlage und PrĂŒfung des Lageberichts, eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts sowie eines Konzernabschlusses, eines Konzernlageberichts und eines gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts;
11.
die Vorlegung, PrĂŒfung und Offenlegung eines Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs;
12.
die Ausgabe von Aktien bei bedingter Kapitalerhöhung, bei genehmigtem Kapital und bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;
13.
die Nichtigkeit und Anfechtung von HauptversammlungsbeschlĂŒssen;
14.
den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

§ 284 Wettbewerbsverbot

(1) Ein persönlich haftender Gesellschafter darf ohne ausdrĂŒckliche Einwilligung der ĂŒbrigen persönlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats weder im GeschĂ€ftszweig der Gesellschaft fĂŒr eigene oder fremde Rechnung GeschĂ€fte machen noch Mitglied des Vorstands oder GeschĂ€ftsfĂŒhrer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft sein. ²Die Einwilligung kann nur fĂŒr bestimmte Arten von GeschĂ€ften oder fĂŒr bestimmte Handelsgesellschaften erteilt werden.

(2) VerstĂ¶ĂŸt ein persönlich haftender Gesellschafter gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. ²Sie kann statt dessen von dem Gesellschafter verlangen, daß er die fĂŒr eigene Rechnung gemachten GeschĂ€fte als fĂŒr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten lĂ€ĂŸt und die aus GeschĂ€ften fĂŒr fremde Rechnung bezogene VergĂŒtung herausgibt oder seinen Anspruch auf die VergĂŒtung abtritt.

(3) Die AnsprĂŒche der Gesellschaft verjĂ€hren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die ĂŒbrigen persönlich haftenden Gesellschafter und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen oder ohne grobe FahrlĂ€ssigkeit erlangen mĂŒssten. ²Sie verjĂ€hren ohne RĂŒcksicht auf diese Kenntnis oder grob fahrlĂ€ssige Unkenntnis in fĂŒnf Jahren von ihrer Entstehung an.

§ 285 Hauptversammlung

(1) In der Hauptversammlung haben die persönlich haftenden Gesellschafter nur ein Stimmrecht fĂŒr ihre Aktien. Sie können das Stimmrecht weder fĂŒr sich noch fĂŒr einen anderen ausĂŒben bei Beschlußfassungen ĂŒber

1.
die Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats;
2.
die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter und der Mitglieder des Aufsichtsrats;
3.
die Bestellung von SonderprĂŒfern;
4.
die Geltendmachung von ErsatzansprĂŒchen;
5.
den Verzicht auf ErsatzansprĂŒche;
6.
die Wahl von AbschlußprĂŒfern.
²Bei diesen Beschlußfassungen kann ihr Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeĂŒbt werden.

(2) Die BeschlĂŒsse der Hauptversammlung bedĂŒrfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, fĂŒr die bei einer Kommanditgesellschaft das EinverstĂ€ndnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. ²Die AusĂŒbung der Befugnisse, die der Hauptversammlung oder einer Minderheit von KommanditaktionĂ€ren bei der Bestellung von PrĂŒfern und der Geltendmachung von AnsprĂŒchen der Gesellschaft aus der GrĂŒndung oder der GeschĂ€ftsfĂŒhrung zustehen, bedarf nicht der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

(3) BeschlĂŒsse der Hauptversammlung, die der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter bedĂŒrfen, sind zum Handelsregister erst einzureichen, wenn die Zustimmung vorliegt. ²Bei BeschlĂŒssen, die in das Handelsregister einzutragen sind, ist die Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden.

§ 286 Jahresabschluß. Lagebericht

(1) Die Hauptversammlung beschließt ĂŒber die Feststellung des Jahresabschlusses. ²Der Beschluß bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) In der Jahresbilanz sind die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter nach dem Posten "Gezeichnetes Kapital" gesondert auszuweisen. ²Der auf den Kapitalanteil eines persönlich haftenden Gesellschafters fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr entfallende Verlust ist von dem Kapitalanteil abzuschreiben. ³Soweit der Verlust den Kapitalanteil ĂŒbersteigt, ist er auf der Aktivseite unter der Bezeichnung "Einzahlungsverpflichtungen persönlich haftender Gesellschafter" unter den Forderungen gesondert auszuweisen, soweit eine Zahlungsverpflichtung besteht; besteht keine Zahlungsverpflichtung, so ist der Betrag als "Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" zu bezeichnen und gemĂ€ĂŸ § 268 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs auszuweisen. ⁎Unter § 89 fallende Kredite, die die Gesellschaft persönlich haftenden Gesellschaftern, deren Ehegatten, Lebenspartnern oder minderjĂ€hrigen Kindern oder Dritten, die fĂŒr Rechnung dieser Personen handeln, gewĂ€hrt hat, sind auf der Aktivseite bei den entsprechenden Posten unter der Bezeichnung "davon an persönlich haftende Gesellschafter und deren Angehörige" zu vermerken.

(3) In der Gewinn- und Verlustrechnung braucht der auf die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter entfallende Gewinn oder Verlust nicht gesondert ausgewiesen zu werden.

(4) Â§ 285 Nr. 9 Buchstabe a und b des Handelsgesetzbuchs gilt fĂŒr die persönlich haftenden Gesellschafter mit der Maßgabe, daß der auf den Kapitalanteil eines persönlich haftenden Gesellschafters entfallende Gewinn nicht angegeben zu werden braucht.

§ 287 Aufsichtsrat

(1) Die BeschlĂŒsse der KommanditaktionĂ€re fĂŒhrt der Aufsichtsrat aus, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

(2) In Rechtsstreitigkeiten, die die Gesamtheit der KommanditaktionĂ€re gegen die persönlich haftenden Gesellschafter oder diese gegen die Gesamtheit der KommanditaktionĂ€re fĂŒhren, vertritt der Aufsichtsrat die KommanditaktionĂ€re, wenn die Hauptversammlung keine besonderen Vertreter gewĂ€hlt hat. ²FĂŒr die Kosten des Rechtsstreits, die den KommanditaktionĂ€ren zur Last fallen, haftet die Gesellschaft unbeschadet ihres RĂŒckgriffs gegen die KommanditaktionĂ€re.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter können nicht Aufsichtsratsmitglieder sein.

§ 288 Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. KreditgewÀhrung

(1) EntfĂ€llt auf einen persönlich haftenden Gesellschafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil ĂŒbersteigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapitalanteil entnehmen. ²Er darf ferner keinen solchen Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalanteil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzverlust, Einzahlungsverpflichtungen, Verlustanteilen persönlich haftender Gesellschafter und Forderungen aus Krediten an persönlich haftende Gesellschafter und deren Angehörige die Summe aus Gewinnvortrag, Kapital- und GewinnrĂŒcklagen sowie Kapitalanteilen der persönlich haftenden Gesellschafter ĂŒbersteigt.

(2) Solange die Voraussetzung von Absatz 1 Satz 2 vorliegt, darf die Gesellschaft keinen unter § 286 Abs. 2 Satz 4 fallenden Kredit gewĂ€hren. ²Ein trotzdem gewĂ€hrter Kredit ist ohne RĂŒcksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurĂŒckzugewĂ€hren.

(3) AnsprĂŒche persönlich haftender Gesellschafter auf nicht vom Gewinn abhĂ€ngige TĂ€tigkeitsvergĂŒtungen werden durch diese Vorschriften nicht berĂŒhrt. ²FĂŒr eine Herabsetzung solcher VergĂŒtungen gilt § 87 Abs. 2 Satz 1 und 2 sinngemĂ€ĂŸ.

§ 289 Auflösung

(1) Die GrĂŒnde fĂŒr die Auflösung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und das Ausscheiden eines von mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern aus der Gesellschaft richten sich, soweit in den AbsĂ€tzen 2 bis 6 nichts anderes bestimmt ist, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs ĂŒber die Kommanditgesellschaft.

(2) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien wird auch aufgelöst

1.
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
2.
mit der Rechtskraft einer VerfĂŒgung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist;
3.
durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes ĂŒber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

(3) Durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ĂŒber das Vermögen eines KommanditaktionĂ€rs wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. ²Die GlĂ€ubiger eines KommanditaktionĂ€rs sind nicht berechtigt, die Gesellschaft zu kĂŒndigen.

(4) FĂŒr die KĂŒndigung der Gesellschaft durch die KommanditaktionĂ€re und fĂŒr ihre Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft ist ein Beschluß der Hauptversammlung nötig. ²Gleiches gilt fĂŒr den Antrag auf Auflösung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung. ³Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ⁎Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

(5) Persönlich haftende Gesellschafter können außer durch Ausschließung nur ausscheiden, wenn es die Satzung fĂŒr zulĂ€ssig erklĂ€rt.

(6) Die Auflösung der Gesellschaft und das Ausscheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters ist von allen persönlich haftenden Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Â§ 143 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngemĂ€ĂŸ. ³In den FĂ€llen des Absatzes 2 hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. ⁎Im Falle des Absatzes 2 Nr. 3 entfĂ€llt die Eintragung der Auflösung.

§ 290 Abwicklung

(1) Die Abwicklung besorgen alle persönlich haftenden Gesellschafter und eine oder mehrere von der Hauptversammlung gewĂ€hlte Personen als Abwickler, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.

(2) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht kann auch jeder persönlich haftende Gesellschafter beantragen.

(3) Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, so findet eine Abwicklung nur statt, wenn sich nach der Löschung herausstellt, daß Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. ²Die Abwickler sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.

Drittes Buch: Verbundene Unternehmen

Erster Teil: UnternehmensvertrÀge

Erster Abschnitt: Arten von UnternehmensvertrÀgen

§ 291 Beherrschungsvertrag. GewinnabfĂŒhrungsvertrag

(1) UnternehmensvertrĂ€ge sind VertrĂ€ge, durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt (Beherrschungsvertrag) oder sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzufĂŒhren (GewinnabfĂŒhrungsvertrag). ²Als Vertrag ĂŒber die AbfĂŒhrung des ganzen Gewinns gilt auch ein Vertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien es ĂŒbernimmt, ihr Unternehmen fĂŒr Rechnung eines anderen Unternehmens zu fĂŒhren.

(2) Stellen sich Unternehmen, die voneinander nicht abhĂ€ngig sind, durch Vertrag unter einheitliche Leitung, ohne daß dadurch eines von ihnen von einem anderen vertragschließenden Unternehmen abhĂ€ngig wird, so ist dieser Vertrag kein Beherrschungsvertrag.

(3) Leistungen der Gesellschaft bei Bestehen eines Beherrschungs- oder eines GewinnabfĂŒhrungsvertrags gelten nicht als Verstoß gegen die §§ 57, 58 und 60.

§ 292 Andere UnternehmensvertrÀge

(1) UnternehmensvertrĂ€ge sind ferner VertrĂ€ge, durch die eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien

1.
sich verpflichtet, ihren Gewinn oder den Gewinn einzelner ihrer Betriebe ganz oder zum Teil mit dem Gewinn anderer Unternehmen oder einzelner Betriebe anderer Unternehmen zur Aufteilung eines gemeinschaftlichen Gewinns zusammenzulegen (Gewinngemeinschaft),
2.
sich verpflichtet, einen Teil ihres Gewinns oder den Gewinn einzelner ihrer Betriebe ganz oder zum Teil an einen anderen abzufĂŒhren (TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrag),
3.
den Betrieb ihres Unternehmens einem anderen verpachtet oder sonst ĂŒberlĂ€ĂŸt (Betriebspachtvertrag, BetriebsĂŒberlassungsvertrag).

(2) Ein Vertrag ĂŒber eine Gewinnbeteiligung mit Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat oder mit einzelnen Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie eine Abrede ĂŒber eine Gewinnbeteiligung im Rahmen von VertrĂ€gen des laufenden GeschĂ€ftsverkehrs oder LizenzvertrĂ€gen ist kein TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrag.

(3) Ein Betriebspacht- oder BetriebsĂŒberlassungsvertrag und der Beschluß, durch den die Hauptversammlung dem Vertrag zugestimmt hat, sind nicht deshalb nichtig, weil der Vertrag gegen die §§ 57, 58 und 60 verstĂ¶ĂŸt. ²Satz 1 schließt die Anfechtung des Beschlusses wegen dieses Verstoßes nicht aus.

Zweiter Abschnitt: Abschluß, Änderung und Beendigung von UnternehmensvertrĂ€gen

§ 293 Zustimmung der Hauptversammlung

(1) Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam. ²Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎Auf den Beschluß sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ĂŒber SatzungsĂ€nderungen nicht anzuwenden.

(2) Ein Beherrschungs- oder ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag wird, wenn der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft zustimmt. ²FĂŒr den Beschluß gilt Absatz 1 Satz 2 bis 4 sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form.

(4) (weggefallen)

§ 293a Bericht ĂŒber den Unternehmensvertrag

(1) Der Vorstand jeder an einem Unternehmensvertrag beteiligten Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung nach § 293 erforderlich ist, einen ausfĂŒhrlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Abschluß des Unternehmensvertrags, der Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 und der Abfindung nach § 305 rechtlich und wirtschaftlich erlĂ€utert und begrĂŒndet werden; der Bericht kann von den VorstĂ€nden auch gemeinsam erstattet werden. ²Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertragschließenden Unternehmen sowie auf die Folgen fĂŒr die Beteiligungen der AktionĂ€re ist hinzuweisen.

(2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der vertragschließenden Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufĂŒgen. ²In diesem Falle sind in dem Bericht die GrĂŒnde, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine Erstattung durch öffentlich beglaubigte ErklĂ€rung verzichten.

§ 293b PrĂŒfung des Unternehmensvertrags

(1) Der Unternehmensvertrag ist fĂŒr jede vertragschließende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien durch einen oder mehrere sachverstĂ€ndige PrĂŒfer (VertragsprĂŒfer) zu prĂŒfen, es sei denn, daß sich alle Aktien der abhĂ€ngigen Gesellschaft in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden.

(2) Â§ 293a Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.

§ 293c Bestellung der VertragsprĂŒfer

(1) Die VertragsprĂŒfer werden jeweils auf Antrag der VorstĂ€nde der vertragschließenden Gesellschaften vom Gericht ausgewĂ€hlt und bestellt. ²Sie können auf gemeinsamen Antrag der VorstĂ€nde fĂŒr alle vertragschließenden Gesellschaften gemeinsam bestellt werden. ³ZustĂ€ndig ist das Landgericht, in dessen Bezirk die abhĂ€ngige Gesellschaft ihren Sitz hat. ⁎Ist bei dem Landgericht eine Kammer fĂŒr Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer. ⁔FĂŒr den Ersatz von Auslagen und fĂŒr die VergĂŒtung der vom Gericht bestellten PrĂŒfer gilt § 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.

(2) Â§ 10 Abs. 3 bis 5 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.

§ 293d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der VertragsprĂŒfer

(1) FĂŒr die Auswahl und das Auskunftsrecht der VertragsprĂŒfer gelten § 319 Abs. 1 bis 4, § 319a Abs. 1, § 319b Abs. 1, § 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. ²Das Auskunftsrecht besteht gegenĂŒber den vertragschließenden Unternehmen und gegenĂŒber einem Konzernunternehmen sowie einem abhĂ€ngigen und einem herrschenden Unternehmen.

(2) FĂŒr die Verantwortlichkeit der VertragsprĂŒfer, ihrer Gehilfen und der bei der PrĂŒfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer PrĂŒfungsgesellschaft gilt § 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. ²Die Verantwortlichkeit besteht gegenĂŒber den vertragschließenden Unternehmen und deren Anteilsinhabern.

§ 293e PrĂŒfungsbericht

(1) Die VertragsprĂŒfer haben ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung schriftlich zu berichten. ²Der PrĂŒfungsbericht ist mit einer ErklĂ€rung darĂŒber abzuschließen, ob der vorgeschlagene Ausgleich oder die vorgeschlagene Abfindung angemessen ist. ³Dabei ist anzugeben,

1.
nach welchen Methoden Ausgleich und Abfindung ermittelt worden sind;
2.
aus welchen GrĂŒnden die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;
3.
welcher Ausgleich oder welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben wĂŒrde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Ausgleichs oder der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertragschließenden Unternehmen aufgetreten sind.

(2) Â§ 293a Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.

§ 293f Vorbereitung der Hauptversammlung

(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die ĂŒber die Zustimmung zu dem Unternehmensvertrag beschließen soll, sind in dem GeschĂ€ftsraum jeder der beteiligten Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien zur Einsicht der AktionĂ€re auszulegen

1.
der Unternehmensvertrag;
2.
die JahresabschlĂŒsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen fĂŒr die letzten drei GeschĂ€ftsjahre;
3.
die nach § 293a erstatteten Berichte der VorstĂ€nde und die nach § 293e erstatteten Berichte der VertragsprĂŒfer.

(2) Auf Verlangen ist jedem AktionĂ€r unverzĂŒglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

(3) Die Verpflichtungen nach den AbsĂ€tzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen fĂŒr denselben Zeitraum ĂŒber die Internetseite der Gesellschaft zugĂ€nglich sind.

§ 293g DurchfĂŒhrung der Hauptversammlung

(1) In der Hauptversammlung sind die in § 293f Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zugĂ€nglich zu machen.

(2) Der Vorstand hat den Unternehmensvertrag zu Beginn der Verhandlung mĂŒndlich zu erlĂ€utern. ²Er ist der Niederschrift als Anlage beizufĂŒgen.

(3) Jedem AktionĂ€r ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch ĂŒber alle fĂŒr den Vertragsschluß wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

§ 294 Eintragung. Wirksamwerden

Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrages sowie den Namen des anderen Vertragsteils zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; beim Bestehen einer Vielzahl von TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrĂ€gen kann anstelle des Namens des anderen Vertragsteils auch eine andere Bezeichnung eingetragen werden, die den jeweiligen TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrag konkret bestimmt. Der Anmeldung sind der Vertrag sowie, wenn er nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des anderen Vertragsteils wirksam wird, die Niederschrift dieses Beschlusses und ihre Anlagen in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufĂŒgen.

(2) Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

§ 295 Änderung

(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung geĂ€ndert werden. ²Â§Â§ 293 bis 294 gelten sinngemĂ€ĂŸ.

(2) Die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu einer Änderung der Bestimmungen des Vertrags, die zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden AktionĂ€re der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichten, bedarf, um wirksam zu werden, eines Sonderbeschlusses der außenstehenden AktionĂ€re. ²FĂŒr den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3. Jedem außenstehenden AktionĂ€r ist auf Verlangen in der Versammlung, die ĂŒber die Zustimmung beschließt, Auskunft auch ĂŒber alle fĂŒr die Änderung wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

§ 296 Aufhebung

(1) Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende des GeschĂ€ftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. ²Eine rĂŒckwirkende Aufhebung ist unzulĂ€ssig. ³Die Aufhebung bedarf der schriftlichen Form.

(2) Ein Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden AktionĂ€re oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, kann nur aufgehoben werden, wenn die außenstehenden AktionĂ€re durch Sonderbeschluß zustimmen. ²FĂŒr den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, § 295 Abs. 2 Satz 3 sinngemĂ€ĂŸ.

§ 297 KĂŒndigung

(1) Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer KĂŒndigungsfrist gekĂŒndigt werden. ²Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfĂŒllen.

(2) Der Vorstand der Gesellschaft kann einen Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die außenstehenden AktionĂ€re der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, ohne wichtigen Grund nur kĂŒndigen, wenn die außenstehenden AktionĂ€re durch Sonderbeschluß zustimmen. ²FĂŒr den Sonderbeschluß gilt § 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, § 295 Abs. 2 Satz 3 sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Die KĂŒndigung bedarf der schriftlichen Form.

§ 298 Anmeldung und Eintragung

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Beendigung eines Unternehmensvertrags, den Grund und den Zeitpunkt der Beendigung unverzĂŒglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

§ 299 Ausschluß von Weisungen

Auf Grund eines Unternehmensvertrags kann der Gesellschaft nicht die Weisung erteilt werden, den Vertrag zu Àndern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Dritter Abschnitt: Sicherung der Gesellschaft und der GlÀubiger

§ 300 Gesetzliche RĂŒcklage

In die gesetzliche RĂŒcklage sind an Stelle des in § 150 Abs. 2 bestimmten Betrags einzustellen,
1.
wenn ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag besteht, aus dem ohne die GewinnabfĂŒhrung entstehenden, um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten JahresĂŒberschuß der Betrag, der erforderlich ist, um die gesetzliche RĂŒcklage unter Hinzurechnung einer KapitalrĂŒcklage innerhalb der ersten fĂŒnf GeschĂ€ftsjahre, die wĂ€hrend des Bestehens des Vertrags oder nach DurchfĂŒhrung einer Kapitalerhöhung beginnen, gleichmĂ€ĂŸig auf den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals aufzufĂŒllen, mindestens aber der in Nummer 2 bestimmte Betrag;
2.
wenn ein TeilgewinnabfĂŒhrungsvertrag besteht, der Betrag, der nach § 150 Abs. 2 aus dem ohne die GewinnabfĂŒhrung entstehenden, um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten JahresĂŒberschuß in die gesetzliche RĂŒcklage einzustellen wĂ€re;
3.
wenn ein Beherrschungsvertrag besteht, ohne daß die Gesellschaft auch zur AbfĂŒhrung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, der zur AuffĂŒllung der gesetzlichen RĂŒcklage nach Nummer 1 erforderliche Betrag, mindestens aber der in § 150 Abs. 2 oder, wenn die Gesellschaft verpflichtet ist, ihren Gewinn zum Teil abzufĂŒhren, der in Nummer 2 bestimmte Betrag.

§ 301 Höchstbetrag der GewinnabfĂŒhrung

Eine Gesellschaft kann, gleichgĂŒltig welche Vereinbarungen ĂŒber die Berechnung des abzufĂŒhrenden Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die GewinnabfĂŒhrung entstehenden JahresĂŒberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 in die gesetzlichen RĂŒcklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs ausschĂŒttungsgesperrten Betrag, abfĂŒhren. ²Sind wĂ€hrend der Dauer des Vertrags BetrĂ€ge in andere GewinnrĂŒcklagen eingestellt worden, so können diese BetrĂ€ge den anderen GewinnrĂŒcklagen entnommen und als Gewinn abgefĂŒhrt werden.

§ 302 VerlustĂŒbernahme

(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden wĂ€hrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen GewinnrĂŒcklagen BetrĂ€ge entnommen werden, die wĂ€hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(2) Hat eine abhĂ€ngige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst ĂŒberlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden wĂ€hrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.

(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich ĂŒber ihn vergleichen. ²Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfĂ€hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen GlĂ€ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. ³Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden AktionĂ€re durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

(4) Die AnsprĂŒche aus diesen Vorschriften verjĂ€hren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.

§ 303 GlÀubigerschutz

(1) Endet ein Beherrschungs- oder ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil den GlĂ€ubigern der Gesellschaft, deren Forderungen begrĂŒndet worden sind, bevor die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung zu diesem Zweck bei ihm melden. ²Die GlĂ€ubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

(2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht GlĂ€ubigern nicht zu, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich ĂŒberwacht ist.

(3) Statt Sicherheit zu leisten, kann der andere Vertragsteil sich fĂŒr die Forderung verbĂŒrgen. ²Â§ 349 des Handelsgesetzbuchs ĂŒber den Ausschluß der Einrede der Vorausklage ist nicht anzuwenden.

Vierter Abschnitt: Sicherung der außenstehenden AktionĂ€re bei Beherrschungs- und GewinnabfĂŒhrungsvertrĂ€gen

§ 304 Angemessener Ausgleich

(1) Ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag muß einen angemessenen Ausgleich fĂŒr die außenstehenden AktionĂ€re durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. ²Ein Beherrschungsvertrag muß, wenn die Gesellschaft nicht auch zur AbfĂŒhrung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den außenstehenden AktionĂ€ren als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jĂ€hrlichen Gewinnanteil nach der fĂŒr die Ausgleichszahlung bestimmten Höhe garantieren. ³Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung ĂŒber den Vertrag keinen außenstehenden AktionĂ€r hat.

(2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die jĂ€hrliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren kĂŒnftigen Ertragsaussichten unter BerĂŒcksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer GewinnrĂŒcklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. ²Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung eines angemessenen UmrechnungsverhĂ€ltnisses auf Aktien der anderen Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entfĂ€llt. ³Die Angemessenheit der Umrechnung bestimmt sich nach dem VerhĂ€ltnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewĂ€hren wĂ€ren.

(3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 ĂŒberhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. ²Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf § 243 Abs. 2 oder darauf gestĂŒtzt werden, daß der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen ist. ³Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2 berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift zu bestimmen hat.

(4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer KĂŒndigungsfrist kĂŒndigen.

§ 305 Abfindung

(1) Außer der Verpflichtung zum Ausgleich nach § 304 muß ein Beherrschungs- oder ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden AktionĂ€rs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben.

(2) Als Abfindung muß der Vertrag,

1.
wenn der andere Vertragsteil eine nicht abhĂ€ngige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EuropĂ€ischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens ĂŒber den EuropĂ€ischen Wirtschaftsraum ist, die GewĂ€hrung eigener Aktien dieser Gesellschaft,
2.
wenn der andere Vertragsteil eine abhĂ€ngige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der EuropĂ€ischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens ĂŒber den EuropĂ€ischen Wirtschaftsraum ist, entweder die GewĂ€hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung,
3.
in allen anderen FĂ€llen eine Barabfindung
vorsehen.

(3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gewĂ€hrt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem VerhĂ€ltnis gewĂ€hrt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gewĂ€hren wĂ€ren, wobei SpitzenbetrĂ€ge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden können. ²Die angemessene Barabfindung muß die VerhĂ€ltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung ĂŒber den Vertrag berĂŒcksichtigen. ³Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder GewinnabfĂŒhrungsvertrag wirksam geworden ist, mit jĂ€hrlich 5 Prozentpunkten ĂŒber dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BĂŒrgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

(4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. ²Die Frist endet frĂŒhestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. ³Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Frist frĂŒhestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung ĂŒber den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter § 295 Abs. 2 fallenden Änderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gestĂŒtzt werden, daß der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. ²Sieht der Vertrag ĂŒberhaupt keine oder eine den AbsĂ€tzen 1 bis 3 nicht entsprechende Abfindung vor, so hat das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gewĂ€hrende Abfindung zu bestimmen. ³Dabei hat es in den FĂ€llen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die GewĂ€hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das VerhĂ€ltnis, in dem diese Aktien zu gewĂ€hren sind, wenn der Vertrag nicht die GewĂ€hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. ⁎§ 304 Abs. 4 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

§ 307 Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender AktionĂ€re

Hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung ĂŒber einen Beherrschungs- oder GewinnabfĂŒhrungsvertrag keinen außenstehenden AktionĂ€r, so endet der Vertrag spĂ€testens zum Ende des GeschĂ€ftsjahrs, in dem ein außenstehender AktionĂ€r beteiligt ist.

Zweiter Teil: Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei AbhÀngigkeit von Unternehmen

Erster Abschnitt: Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags

§ 308 Leitungsmacht

(1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so ist das herrschende Unternehmen berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. ²Bestimmt der Vertrag nichts anderes, so können auch Weisungen erteilt werden, die fĂŒr die Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.

(2) Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen. ²Er ist nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu verweigern, weil sie nach seiner Ansicht nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dient, es sei denn, daß sie offensichtlich nicht diesen Belangen dient.

(3) Wird der Vorstand angewiesen, ein GeschĂ€ft vorzunehmen, das nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden darf, und wird diese Zustimmung nicht innerhalb einer angemessenen Frist erteilt, so hat der Vorstand dies dem herrschenden Unternehmen mitzuteilen. ²Wiederholt das herrschende Unternehmen nach dieser Mitteilung die Weisung, so ist die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich; die Weisung darf, wenn das herrschende Unternehmen einen Aufsichtsrat hat, nur mit dessen Zustimmung wiederholt werden.

§ 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens

(1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so haben die gesetzlichen Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens gegenĂŒber der Gesellschaft bei der Erteilung von Weisungen an diese die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters anzuwenden.

(2) Verletzen sie ihre Pflichten, so sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. ²Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(3) Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf ErsatzansprĂŒche verzichten oder sich ĂŒber sie vergleichen, wenn die außenstehenden AktionĂ€re durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. ²Die zeitliche BeschrĂ€nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfĂ€hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen GlĂ€ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

(4) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von jedem AktionĂ€r geltend gemacht werden. ²Der AktionĂ€r kann jedoch nur Leistung an die Gesellschaft fordern. ³Der Ersatzanspruch kann ferner von den GlĂ€ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen können. ⁎Den GlĂ€ubigern gegenĂŒber wird die Ersatzpflicht durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft nicht ausgeschlossen. ⁔Ist ĂŒber das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, so ĂŒbt wĂ€hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der AktionĂ€re und GlĂ€ubiger, den Ersatzanspruch der Gesellschaft geltend zu machen, aus.

(5) Die AnsprĂŒche aus diesen Vorschriften verjĂ€hren in fĂŒnf Jahren.

§ 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft

(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft haften neben dem Ersatzpflichtigen nach § 309 als Gesamtschuldner, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. ²Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(2) Dadurch, daß der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.

(3) Eine Ersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft besteht nicht, wenn die schĂ€digende Handlung auf einer Weisung beruht, die nach § 308 Abs. 2 zu befolgen war.

(4) Â§ 309 Abs. 3 bis 5 ist anzuwenden.

Zweiter Abschnitt: Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags

§ 311 Schranken des Einflusses

(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf ein herrschendes Unternehmen seinen Einfluß nicht dazu benutzen, eine abhĂ€ngige Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zu veranlassen, ein fĂŒr sie nachteiliges RechtsgeschĂ€ft vorzunehmen oder Maßnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, daß die Nachteile ausgeglichen werden.

(2) Ist der Ausgleich nicht wĂ€hrend des GeschĂ€ftsjahrs tatsĂ€chlich erfolgt, so muß spĂ€testens am Ende des GeschĂ€ftsjahrs, in dem der abhĂ€ngigen Gesellschaft der Nachteil zugefĂŒgt worden ist, bestimmt werden, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll. ²Auf die zum Ausgleich bestimmten Vorteile ist der abhĂ€ngigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch zu gewĂ€hren.

§ 312 Bericht des Vorstands ĂŒber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

(1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abhĂ€ngigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des GeschĂ€ftsjahrs einen Bericht ĂŒber die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. ²In dem Bericht sind alle RechtsgeschĂ€fte, welche die Gesellschaft im vergangenen GeschĂ€ftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen GeschĂ€ftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzufĂŒhren. ³Bei den RechtsgeschĂ€ften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die GrĂŒnde der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile fĂŒr die Gesellschaft anzugeben. ⁎Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich wĂ€hrend des GeschĂ€ftsjahrs tatsĂ€chlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewĂ€hrt worden ist.

(2) Der Bericht hat den GrundsĂ€tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) Am Schluß des Berichts hat der Vorstand zu erklĂ€ren, ob die Gesellschaft nach den UmstĂ€nden, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das RechtsgeschĂ€ft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem RechtsgeschĂ€ft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, daß die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. ²Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er außerdem zu erklĂ€ren, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. ³Die ErklĂ€rung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.

§ 313 PrĂŒfung durch den AbschlußprĂŒfer

(1) Ist der Jahresabschluß durch einen AbschlußprĂŒfer zu prĂŒfen, so ist gleichzeitig mit dem Jahresabschluß und dem Lagebericht auch der Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen dem AbschlußprĂŒfer vorzulegen. Er hat zu prĂŒfen, ob

1.
die tatsÀchlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.
bei den im Bericht aufgefĂŒhrten RechtsgeschĂ€ften nach den UmstĂ€nden, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war; soweit sie dies war, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind,
3.
bei den im Bericht aufgefĂŒhrten Maßnahmen keine UmstĂ€nde fĂŒr eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.
²Â§ 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngemĂ€ĂŸ. ³Die Rechte nach dieser Vorschrift hat der AbschlußprĂŒfer auch gegenĂŒber einem Konzernunternehmen sowie gegenĂŒber einem abhĂ€ngigen oder herrschenden Unternehmen.

(2) Der AbschlußprĂŒfer hat ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung schriftlich zu berichten. ²Stellt er bei der PrĂŒfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen fest, daß dieser Bericht unvollstĂ€ndig ist, so hat er auch hierĂŒber zu berichten. ³Der AbschlußprĂŒfer hat seinen Bericht zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat vorzulegen; dem Vorstand ist vor der Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(3) Sind nach dem abschließenden Ergebnis der PrĂŒfung keine Einwendungen zu erheben, so hat der AbschlußprĂŒfer dies durch folgenden Vermerk zum Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu bestĂ€tigen: Nach meiner/unserer pflichtmĂ€ĂŸigen PrĂŒfung und Beurteilung bestĂ€tige ich/bestĂ€tigen wir, daß

1.
die tatsÀchlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.
bei den im Bericht aufgefĂŒhrten RechtsgeschĂ€ften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3.
bei den im Bericht aufgefĂŒhrten Maßnahmen keine UmstĂ€nde fĂŒr eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

²FĂŒhrt der Bericht kein RechtsgeschĂ€ft auf, so ist Nummer 2, fĂŒhrt er keine Maßnahme auf, so ist Nummer 3 des Vermerks fortzulassen. ³Hat der AbschlußprĂŒfer bei keinem im Bericht aufgefĂŒhrten RechtsgeschĂ€ft festgestellt, daß die Leistung der Gesellschaft unangemessen hoch war, so ist Nummer 2 des Vermerks auf diese BestĂ€tigung zu beschrĂ€nken.

(4) Sind Einwendungen zu erheben oder hat der AbschlußprĂŒfer festgestellt, daß der Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unvollstĂ€ndig ist, so hat er die BestĂ€tigung einzuschrĂ€nken oder zu versagen. ²Hat der Vorstand selbst erklĂ€rt, daß die Gesellschaft durch bestimmte RechtsgeschĂ€fte oder Maßnahmen benachteiligt worden ist, ohne daß die Nachteile ausgeglichen worden sind, so ist dies in dem Vermerk anzugeben und der Vermerk auf die ĂŒbrigen RechtsgeschĂ€fte oder Maßnahmen zu beschrĂ€nken.

(5) Der AbschlußprĂŒfer hat den BestĂ€tigungsvermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unterzeichnen. ²Der BestĂ€tigungsvermerk ist auch in den PrĂŒfungsbericht aufzunehmen.

§ 314 PrĂŒfung durch den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat den Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unverzĂŒglich nach dessen Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. ²Dieser Bericht und, wenn der Jahresabschluss durch einen AbschlussprĂŒfer zu prĂŒfen ist, der PrĂŒfungsbericht des AbschlussprĂŒfers sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied oder, wenn der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses zu ĂŒbermitteln.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu prĂŒfen und in seinem Bericht an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2) ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung zu berichten. ²Ist der Jahresabschluß durch einen AbschlußprĂŒfer zu prĂŒfen, so hat der Aufsichtsrat in diesem Bericht ferner zu dem Ergebnis der PrĂŒfung des Berichts ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den AbschlußprĂŒfer Stellung zu nehmen. ³Ein von dem AbschlußprĂŒfer erteilter BestĂ€tigungsvermerk ist in den Bericht aufzunehmen, eine Versagung des BestĂ€tigungsvermerks ausdrĂŒcklich mitzuteilen.

(3) Am Schluß des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklĂ€ren, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner PrĂŒfung Einwendungen gegen die ErklĂ€rung des Vorstands am Schluß des Berichts ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

(4) Ist der Jahresabschluss durch einen AbschlussprĂŒfer zu prĂŒfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ĂŒber den Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilzunehmen und ĂŒber die wesentlichen Ergebnisse seiner PrĂŒfung zu berichten.

§ 315 SonderprĂŒfung

Auf Antrag eines AktionĂ€rs hat das Gericht SonderprĂŒfer zur PrĂŒfung der geschĂ€ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu bestellen, wenn
1.
der AbschlußprĂŒfer den BestĂ€tigungsvermerk zum Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen eingeschrĂ€nkt oder versagt hat,
2.
der Aufsichtsrat erklĂ€rt hat, daß Einwendungen gegen die ErklĂ€rung des Vorstands am Schluß des Berichts ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind,
3.
der Vorstand selbst erklĂ€rt hat, daß die Gesellschaft durch bestimmte RechtsgeschĂ€fte oder Maßnahmen benachteiligt worden ist, ohne daß die Nachteile ausgeglichen worden sind.
²Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer pflichtwidrigen NachteilszufĂŒgung rechtfertigen, kann der Antrag auch von AktionĂ€ren gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142 Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien sind. ³Ăœber den Antrag entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. ⁎§ 142 Abs. 8 gilt entsprechend. ⁔Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulĂ€ssig. ⁶Hat die Hauptversammlung zur PrĂŒfung derselben VorgĂ€nge SonderprĂŒfer bestellt, so kann jeder AktionĂ€r den Antrag nach § 142 Abs. 4 stellen.

§ 316 Kein Bericht ĂŒber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei GewinnabfĂŒhrungsvertrag

§§ 312 bis 315 gelten nicht, wenn zwischen der abhĂ€ngigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen ein GewinnabfĂŒhrungsvertrag besteht.

§ 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter

(1) Veranlaßt ein herrschendes Unternehmen eine abhĂ€ngige Gesellschaft, mit der kein Beherrschungsvertrag besteht, ein fĂŒr sie nachteiliges RechtsgeschĂ€ft vorzunehmen oder zu ihrem Nachteil eine Maßnahme zu treffen oder zu unterlassen, ohne daß es den Nachteil bis zum Ende des GeschĂ€ftsjahrs tatsĂ€chlich ausgleicht oder der abhĂ€ngigen Gesellschaft einen Rechtsanspruch auf einen zum Ausgleich bestimmten Vorteil gewĂ€hrt, so ist es der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. ²Es ist auch den AktionĂ€ren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch SchĂ€digung der Gesellschaft zugefĂŒgt worden ist, geschĂ€digt worden sind.

(2) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn auch ein ordentlicher und gewissenhafter GeschĂ€ftsleiter einer unabhĂ€ngigen Gesellschaft das RechtsgeschĂ€ft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen hĂ€tte.

(3) Neben dem herrschenden Unternehmen haften als Gesamtschuldner die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, die die Gesellschaft zu dem RechtsgeschĂ€ft oder der Maßnahme veranlaßt haben.

(4) Â§ 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

§ 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft

(1) Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft haften neben den nach § 317 Ersatzpflichtigen als Gesamtschuldner, wenn sie es unter Verletzung ihrer Pflichten unterlassen haben, das nachteilige RechtsgeschĂ€ft oder die nachteilige Maßnahme in dem Bericht ĂŒber die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzufĂŒhren oder anzugeben, daß die Gesellschaft durch das RechtsgeschĂ€ft oder die Maßnahme benachteiligt wurde und der Nachteil nicht ausgeglichen worden war. ²Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften GeschĂ€ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft haften neben den nach § 317 Ersatzpflichtigen als Gesamtschuldner, wenn sie hinsichtlich des nachteiligen RechtsgeschĂ€fts oder der nachteiligen Maßnahme ihre Pflicht, den Bericht ĂŒber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu prĂŒfen und ĂŒber das Ergebnis der PrĂŒfung an die Hauptversammlung zu berichten (§ 314), verletzt haben; Absatz 1 Satz 2 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

(3) Der Gesellschaft und auch den AktionĂ€ren gegenĂŒber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzmĂ€ĂŸigen Beschluß der Hauptversammlung beruht.

(4) Â§ 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngemĂ€ĂŸ.

Dritter Teil: Eingegliederte Gesellschaften

§ 319 Eingliederung

(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschließen, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft befinden. ²Auf den Beschluß sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung ĂŒber SatzungsĂ€nderungen nicht anzuwenden.

(2) Der Beschluß ĂŒber die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft zustimmt. ²Der Beschluß ĂŒber die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. ³Die Satzung kann eine grĂ¶ĂŸere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. ⁎Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.

(3) Von der Einberufung der Hauptversammlung der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft an, die ĂŒber die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, sind in dem GeschĂ€ftsraum dieser Gesellschaft zur Einsicht der AktionĂ€re auszulegen

1.
der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;
2.
die JahresabschlĂŒsse und die Lageberichte der beteiligten Gesellschaften fĂŒr die letzten drei GeschĂ€ftsjahre;
3.
ein ausfĂŒhrlicher schriftlicher Bericht des Vorstands der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft, in dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaftlich erlĂ€utert und begrĂŒndet wird (Eingliederungsbericht).
²Auf Verlangen ist jedem AktionĂ€r der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft unverzĂŒglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. ³Die Verpflichtungen nach den SĂ€tzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen fĂŒr denselben Zeitraum ĂŒber die Internetseite der zukĂŒnftigen Hauptgesellschaft zugĂ€nglich sind. ⁎In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zugĂ€nglich zu machen. ⁔Jedem AktionĂ€r ist in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch ĂŒber alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden Gesellschaft zu geben.

(4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ²Der Anmeldung sind die Niederschriften der HauptversammlungsbeschlĂŒsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufĂŒgen.

(5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erklĂ€ren, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemĂ€ĂŸ erhoben oder eine solche Klage rechtskrĂ€ftig abgewiesen oder zurĂŒckgenommen worden ist; hierĂŒber hat der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. ²Liegt die ErklĂ€rung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetragen werden, es sei denn, daß die klageberechtigten AktionĂ€re durch notariell beurkundete VerzichtserklĂ€rung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.

(6) Der ErklĂ€rung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses das Gericht auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Hauptversammlungsbeschluß sich die Klage richtet, durch Beschluß festgestellt hat, daß die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. ²Auf das Verfahren sind § 247, die §§ 82, 83 Abs. 1 und § 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug fĂŒr das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn

1.
die Klage unzulĂ€ssig oder offensichtlich unbegrĂŒndet ist,
2.
der KlÀger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von minde